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宝塔实业(000595)投资状况    日期:
截止日期2018-01-16
收购兼并类型--
主题对外投资设立有限合伙企业的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)100000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、交易概述为有效地推进宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”或“公司”)在高端装备制造等领域的产业投资与产业并购事宜,公司和北京中投新兴产业股权投资基金管理有限公司(以下简称“中投新兴”)拟设立“中投新兴(银川)新技术投资合伙企业(有限合伙)(暂定名)”
    合伙企业认缴出资总额为 100000 万元,其中公司为有限合伙人以自有资金出资人民币 10000 万元,占合伙企业出资总额 10%;
    中投新兴为普通合伙人以货币出资人民币 90000 万元,占合伙企业出资总额 90%。
    经公司召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资设立有限合伙企业的议案》,同意授权董事长办理相关事项。本次公司投资金额不超过 10000 万元,占公司最近一期经审计总资产
    8.33%,净资产 15.10%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经有关部门批准。
    二、合作方基本情况
    公司名称:北京中投新兴产业股权投资基金管理有限公司
    法定代表人:黄镜新
    注册资本:1000 万人民币
    公司类型:其他有限责任公司
    注册地点:北京市西城区金融大街 7 号第 5 层 F525-F526A
    成立日期:2015年 03 月 13 日
    经营范围:非证券业务的投资管理、咨询;股权投资管理。
    中投新兴与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未持有中投新兴股权,亦未在中投新兴任职。中投新兴未以直接或间接形式持有上市公司股份,也无增持公司股份的计划。
    中投新兴的股东为中投证券投资有限公司、中航信托股份有限公司和银川产业发展基金有限公司,分别持股 40%、20%、40%实际控制人为国务院国有资产监督委员会。
    三、投资标的基本情况
    名称:中投新兴(银川)新技术投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商注册为准)注册资本:100000 万元(以工商注册为准)
    公司类型:有限合伙
    注册地址:银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号 CBD 金
    融中心 14 层(以工商注册为准)经营范围:股权投资;资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目;不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)(最终以工商登记机关核准的经营范围为准)
    四、投资协议的主要内容
    (一)合伙企业名称:中投新兴(银川)新技术投资合伙企业(有限合伙)(以工商注册为准)
    (二)投资目的:从事投资及投资管理活动,为合伙人获取投资回报。
    (三)投资范围:聚焦高端装备制造等领域的产业投资与产业并购,以及经投资决策委员会确认的投资项目。
    (四)出资比例
    合伙人名称 类型出资方式认缴出资额(万元)认缴比例(%)最后出资时间北京中投新兴产业股权投资基金管理有限公司普通合伙人
    ( 基 金 管 理人)
    货币 90000 90
    2026 年 6 月 20 日宝塔实业股份有限公司
    有限合伙人 货币 10000 10
    2026 年 6 月 20 日
    合计 100000 100
    资金来源:双方以自有资金或者债券性融资进行出资设立中投新兴(银川)新技术投资合伙企业(有限合伙)。
    (五)经营期限:合伙企业的期限为自营业执照签发之日起 10年,经合伙人会议决议可延长 2 年。
    (六)收益分配与亏损分担
    利润分配:全体合伙人一致同意,本合伙企业的利润在扣除合伙企业合伙费用、管理费、托管费、运营费用及普通合伙人垫付的上述费用后,由普通合伙人本着最快且最有利于全体合伙人的原则向各合伙人按其届时的实缴出资比例分配可分配资金。
    基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利,先有限合伙人后普通合伙人”。若合伙企业年度利润为负值(亏损),则合伙企业当年不向普通合伙人分配业绩报酬,且该年度利润负值(亏损)结转以后年度弥补,直至弥补完毕为止;
    若合伙企业年度利润为正值(盈利),则需要首先弥补合伙企业以前年度尚未弥补完毕的年度利润负值(亏损),弥补后仍有正值余额的,则对合伙企业的净收益按照普通合伙人取得可分配利润的 20%和有限合伙人取得可分配利润的 80%的比例分配。
    亏损分配: 合伙企业的亏损在各合伙人之间按其实缴出资比例分担或合伙人之间另行约定的方式分担。
    (七)入伙和退伙
    合伙企业存续期间,除非普通合伙人按照本协议的约定转让其持有的合伙权益,或者合伙人另行达成协议,或者出现执行事务合伙人的除名和更换约定的情形,否则合伙企业不接纳其他普通合伙人入伙。
    除非法律另有规定、本协议另有明确约定或者合伙人另行达成协议,在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前,普通合伙人始终履行本协议项下的职责,不得退伙。
    (八)投资决策程序
    投资决策委员会由五名委员组成,普通合伙人委派二人,有限合伙人委派二名,普通合伙人和有限合伙人共同指定外部委员一名。投资决策委员会设主席一名,由普通合伙人委派代表出任。
    投资决策委员会形成决议须投资决策委员会全体委员五分之四
    以上表决通过方为有效、且须有全体委员出席方为有效。
    (九)管理费
    管理费的提取办法:当合伙企业实际投出金额为零或者小于等于壹亿元的,按照壹亿元的 2%/年收取;当合伙企业实际投出金额大于壹亿元小于等于壹拾亿元的,壹亿元以内(含壹亿元)的部分仍按照壹亿元的 2%/年收取,新增实际投出的部分按照 1.5%/年收取,当合伙企业实际投出金额大于壹拾亿元的,壹亿元以内(含壹亿元)的部分仍按照壹亿元的 2%/年收取,大于壹亿元小于等于壹拾亿元的部分
    按照 1.5%/年收取,新增实际投出的部分按照 1%/年收取。
    (十)会计及报告
    1、记账
    普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
    2、会计年度合伙企业的会计年度与公历年度相同;首个会计年度自合伙企业
    成立之日起到当年的 12 月 31 日。
    3、审计
    合伙企业应于每一会计年度结束之后,由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。
    合伙企业的审计机构由普通合伙人选聘。合伙企业聘任、解聘或更换审计机构后,应及时书面告知有限合伙人。
    4、查阅财务账簿
    有限合伙人在提前 30 天书面通知的前提下,有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。
    (十一)有限合伙人的基本权利和义务
    1、有限合伙人的基本权利如下:
    (1)根据法律规定及本协议的约定的范围内,参与合伙企业事务;
    (2)根据法律规定及本协议的约定,对合伙企业的经营状况享有知情权;
    (3)根据本协议的约定,获得合伙企业的投资收益分配;
    (4)根据本协议的约定,出席合伙人会议并对相关事项进行表决;
    (5)根据法律及本协议的约定,转让其持有的合伙企业财产份额;
    (6)本协议约定的其他由有限合伙人享有的权利。
    2、有限合伙人的基本义务如下:
    (1)认真阅读本协议,保证投资资金的来源及用途合法;
    (2)接受合格投资者确认程序,如实填写风险识别能力和承担能
    力调查问卷,如实承诺资产或者收入情况,并对其真实性、准确性和完整性负责,承诺为合格投资者;
    (3)以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或
    者间接投资于私募基金的,应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息,但符合《私募办法》第十三条规定的除外;
    (4)认真阅读并签署风险揭示书;
    (5)按照本协议约定缴纳认缴的合伙企业份额,承担本协议约定
    的管理费、托管费及其他相关费用;
    (6)按照本协议约定承担合伙企业的投资损失;
    (7)向基金管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件,配合基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作;
    (8)保守商业秘密,不得泄露私募基金的投资计划或意向等;
    (9)不得违反本协议的约定干涉基金管理人的投资行为;
    (10)不得从事任何有损基金、基金管理人管理的其他基金合法权益的活动。
    (十二)普通合伙人的基本权利和义务
    1、普通合伙人的基本权利如下:
    (1)依照本协议相关条款的约定,管理和运用合伙企业财产;
    (2)按照本协议约定,及时、足额获得私募基金管理人管理费用及业绩报酬;
    (3)按照有关规定和本协议约定行使因合伙企业财产投资所产生的权利;
    (4)以私募基金管理人的名义,代表私募基金与其他第三方签署
    投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为。
    2、普通合伙人的基本义务如下:
    (1)普通合伙人将按照本协议的约定向合伙企业及时、足额缴付出资。认真履行本协议项下的相关承诺;
    (2)普通合伙人应对合伙企业的债务承担连带清偿责任;
    (3)本协议约定的其他普通合伙人应承担的义务。
    五、交易目的、对公司的影响及存在的风险
    为保障公司业务高速发展,公司本次拟参与投资有限合伙企业,有利于公司借助专业投资机构的专业优势,提高公司投资水平。合伙企业投资将用于聚焦高端装备制造等领域的产业投资与产业并购,以及经投资决策委员会确认的投资项目,助力公司业务综合发展,对公司长远发展产生积极影响,符合全体股东利益和公司发展战略。
    鉴于合伙企业的投资事项具有投资周期长、流动性低等特点,在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,可能面临投资收益率不确定的风险,敬请广大投资者注意投资风险。
    六、其他说明
    1、本次合作投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况。
    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与合伙企业份额的认购,亦未在合伙企业中任职。
    2、公司承诺在参与本次投资后的十二个月内(涉及分期投资的,为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内),不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

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