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顶点软件(603383)投资状况    日期:
截止日期2019-10-15
收购兼并类型--
主题对外投资设立参股公司的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)3000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
     一、对外投资概述
    (一)对外投资的基本情况2019 年 10 月 14 日,公司与中原金融资产交易中心股份有限公司(以下简称“金交中心”)、河南中盾云安信息科技有限公司(以下简称“中盾云安”)签署《合资协议书》,由三方共同投资设立河南中原金融科技有限公司。标的公司注册资本为 1000 万元,实缴 1000 万元(“元”指人民币元,以下同)。其中,金交中心出资 400.00 万元,占注册资本的 40%;公司出资 300.00万元,占注册资本的 30%;中盾云安出资 300.00万元,占注册资本的 30%。
    (二)审议情况
    公司于 2019 年 10 月 14 日以现场结合通讯表决方式召开了第七届董事会第
    二十二次会议,会议实际出席董事 8 名,其中董事李军、独立董事齐伟以通讯表
    决方式参与本次会议,会议全票通过《关于对外投资设立参股公司的议案》。本次对外投资无需提交股东大会审议。本次投资设立参股公司事项尚需提交工商注册登记部门办理相关手续。
    (三)本次对外投资资金来源为公司自有资金。本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
    二、合资协议主体的基本情况
    1、公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
    2、投资协议主体的基本情况
    (1)中原金融资产交易中心股份有限公司
    统一社会信用代码:91410000MA3XG2AQ12
    类型:股份有限公司(非上市)
    住所:河南省郑州市郑东新区龙湖办事处副 CBD龙湖企业服务中心 136室
    法定代表人:岳勇
    注册资本:贰亿圆整
    成立日期:2016 年 12月 06日
    经营范围:为各类金融资产及其收益权(不含保险、信贷、黄金等必须经国务院相关金融管理部门批准的金融产品)、企业产(股)权提供登记、托管、挂牌、交易、结算、鉴证等服务;为企业国有资产转让和增资扩股等提供相关配套服务;
    信息咨询服务、投融资咨询服务、财务咨询服务;第二类增值电信业务。
    主要股东及出资情况:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例
    1 中原资产管理有限公司 19000 95%
    2 河南日报报业集团有限公司 1000 5%
    合计 20000 100%
    (2)河南中盾云安信息科技有限公司
    统一社会信用代码:91410100MA3XE1EY96
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所:郑州高新技术产业开发区科学大道 81号 6幢东 3单元 6层 36号
    法定代表人:李珂
    注册资本:壹仟万圆整
    成立日期:2016 年 09月 30日
    经营范围:计算机系统服务;计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让;数据处理服务;电子认证服务及电子签名应用;数字证书的制作、颁发和管理;数字证书产品的开发、生产、销售;互联网安全工程咨询服务;网页设计;计算机系统集成服务;网络设备安装及维护;计算机软硬件、网络技术、通讯工程、网络工程、电子计算机与电子技术的研发、销售;电子工程的技术研究与推广;销售:计算机软硬件及辅助设备、机械设备、电子产品。
    主要股东及出资情况:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例
    1 李珂 600 60%
    2 河南汉威电子股份有限公司 400 40%
    合计 1000 100%
    三、投资标的基本情况
    (一)公司名称:河南中原金融科技有限公司
    (二)注册资本:1000万元人民币
    (三)经营范围:从事金融信息科技、计算机科技、网络科技、机电科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;软件开发;计算机数据处理服务;计算机系统集成;计算机软件开发及销售;机械设备、机电设备、电子产品的销售;接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包;接受委托提供劳务服务(不含对外劳务合作、排队服务);市场营销策划;企业形象策划;会议服务;承办展览展示;设计、制作、代理、发布广告;企业管理咨询;
    商务咨询;项目投资;金融信息服务(未经许可不得开展金融服务业务);技术
    进出口、代理进出口、货物进出口;互联网信息服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    以上注册登记信息为拟申报信息,实际以工商部门核准登记为准。
    (四)出资情况:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例
    1 金交中心 400 40%
    2 顶点软件 300 30%
    3 中盾云安 300 30%
    合计 1000 100%
    四、合资协议的主要内容
    (一)参股公司的股权结构及注册资本
    三方将在协议签署后 30 日内按照协议约定的比例和股权结构出资设立参股公司,参股公司注册资本为 1000 万元,实缴 1000 万元。其中,金交中心出资
    400.00万元,占注册资本的 40%;顶点软件出资 300.00万元,占注册资本的 30%;
    中盾云安出资 300.00 万元,占注册资本的 30%。
    (二)参股公司管理:
    1、董事会建设:董事会成员 5 人,金交中心派出董事 2 人,顶点软件、中
    盾云安各派出董事 1 人,邀请行业专家担任独立董事 1人。其中,董事长兼法定代表人人选由金交中心推荐。
    2、监事会建设:监事会成员 3 人,金交中心、顶点软件、中盾云安各派出
    监事 1人。其中,监事会主席人选由顶点软件推荐。
    3、经理层建设:含总经理在内的高级管理人员均采用公开招聘或股东推荐方式予以市场化选聘。
    (三)违约责任
    1、如协议一方违约给其余各方或参股公司造成损失的,违约方应承担赔偿责任。协议任何一方违反协议其他条款,给协议其他方造成损失的,应承担赔偿责任。
    2、协议条款中对违约责任另有约定的,从其约定。
    (四)争议解决
    因协议引起或与协议有关的一切争议,各方均应友好协商解决;如果不能解决,任何一方均有权向参股公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    (五)协议的生效协议自各方签字或盖章后生效。
    五、本次投资对公司的影响
    本次投资设立参股公司,由于投资规模较小,因此对公司未来财务状况和经营成果影响较小。
    六、本次投资的风险分析
    本次投资完成后,参股公司是否能够高效、顺利运营存在一定的不确定性,可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险,参股公司能否盈利存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。公司将密切关注国家宏观经济形势及行业相关的政策导向,审慎经营,积极提高自身经营管理能力,防范和降低可能面对的风险。

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