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老百姓(603883)投资状况    日期:
截止日期2018-07-19
收购兼并类型--
主题控股子公司收购无锡三品堂55%股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、交易概述
    老百姓大药房的控股子公司百佳惠苏禾拟与自然人孔顺虎签署《股权收购协议》,以自有资金收购孔顺虎持有的无锡三品堂55%的股权,收购价格为3,300万元。
    上述收购事项已经2018年7月17日公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过,本次收购事项无需提交公司股东大会审议批准。
    二、收购当事人情况介绍
    (一)收购方情况:百佳惠苏禾为公司的控股子公司,其基本情况如下:公司名称:江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司注册地址:昆山市玉山镇汉浦路868号2号房法定代表人:崔旭芳注册资本:500万元成立日期:2010年12月15日经营范围:药品零售;医疗器械零售、食品销售;一类医疗器械、日用品、化妆品、针纺织品、洗化用品、家用电器、鞋帽、百货、母婴用品、仪器仪表、日用化学品、食用农产品零售;市场营销策划。股东结构:股东名称出资额(万元)持股比例老百姓大药房连锁股份有限公司25551%崔旭芳19539%徐郁平5010%合计500100%截止2018年3月31日,百佳惠苏禾资产总额为8247.9万元,净资产为1942.5元;2018年1-3月营业收入为4540.4万元,净利润为564.1万元。
    (二)转让方情况:1、孔顺虎,自然人,男,中国国籍,身份证号为320***********1252,持有无锡三品堂90%股权,为本次交易的出让方。2、孔云,自然人,女,中国国籍,身份证号为320***********1565,持有无锡三品堂10%股权。孔顺虎与孔云为兄妹关系。3、孔顺虎兄妹除持有本次交易标的无锡三品堂外,还持有无锡禾盛药业有限公司该公司主要从事批发业务。
    (三)上述转让方与收购方和公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
    三、收购主体基本情况无锡三品堂基本情况公司名称:无锡三品堂医药连锁有限公司注册地址:无锡市水仙里1号-8(二楼)法定代表人:孔顺虎注册资本:1,000万元成立日期:2009年12月7日经营范围:药品零售(按许可证所列项目经营);食品、医疗器械、化妆品、日用品、个人护理用品、厨房用具、建材、通用机械及配件、电气机械及器材的销售;百货的零售;企业管理咨询服务;为企业提供管理服务;企业形象策划;市场营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东结构:股东名称本次收购前出资额(万元)本次收购前持股比例本次收购后持股比例孔顺虎90090%35%孔云10010%10%百佳惠苏禾——55%合计1,000100%
    无锡三品堂现有24家门店,全部为直营门店,经营面积2900平方米(均为租赁物业,租赁关系稳定,可确保持续经营),其中医保店12家。24家门店分别位于无锡市(全国城市GDP排名第十三,城区人口366万)和县级市宜兴市(百强县排名第九,人口125万),地理位置优越、未来发展空间巨大。交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及存在妨碍权属转移的其他情况。
    四、交易标的财务情况无锡三品堂2017年度及2018年1-3月主要财务数据如下(因审计工作正在进行中,下述数据未经审计):
    1、资产负债表主要数据单位:万元项目2018年3月31日2017年12月31日资产总额1,5891,472负债总额1,8882,052所有者权益-299-580注:本表数据系由目标公司提供,且未经审计。根据合作协议5.1之规定,双方将对交易基准日的资产、负债进行确认,且目标公司净资产不低于720万元,不足部分由乙方补足。
    2、利润表主要数据单位:万元项目2018年1-3月2017年1-12月营业收入1,4193,940营业利润17627利润总额17623净利润13217
    五、交易标的定价情况根据协议约定,无锡三品堂的100%股权整体估值为6,000万元,交易标的股权(55%)的交易价格确定为3,300万元。定价依据主要来自以下方面:
    1、无锡三品堂24家直营门店过往良好的经营情况。双方约定,2018年度合作期内(交割次月起至2018年12月31日)的月均净利润大于25万元(含),双方同意不再调整估值(即按300万元的20倍计算估值);2018年度合作期内月均净利润小于25万元,则按2018年度合作期内的月均净利润*12个月*20倍重新计算目标公司100%股权的价值;
    2、转让方在承诺期(2019年-2021年)业绩承诺是本次股权收购协议股权定价的重要依据;
    3、本次交易对公司现有业务的战略补充及协同效应:本次收购完成后,将会与公司在江苏省已有的子公司形成合力,进一步稳固了规模优势,提高了市场集中度。同时,本次收购扩张了公司在江苏省的区域版图,为后续寻找合作机会、继续拓展江苏市场打下了良好的基础。
    六、交易协议的主要内容百佳惠苏禾(协议“甲方”)与自然人孔顺虎、孔云(以上统称“乙方”)拟签署《股权转让协议》(以下简称“本协议”)。其主要内容如下:
    1、股权转让的前提条件乙方保证合法持有目标公司100%的股权、乙方之任一方合法持有各自对目标公司的股权,不存在代持等权属不清的情形,且其出资已足额缴纳到位,不存在抽逃或虚假出资、出资瑕疵等其他影响出资真实、合法的情形;乙方保证目标公司及24家门店具有合法经营所需的资质证照(包括但不限于营业执照、药品经营许可证、GSP证、医疗器械经营许可证及备案凭证、食品经营许可证等)、医保资格、商标等,且证照、医保资格、商标等均合法取得并处于有效期内,本协议签署后目标公司所有门店的所有业务的持续经营不会受到影响或限制或被迫终止;乙方保证目标公司的所有经营、管理活动(包括但不限于劳动、工商、税务、环保、药监、医保等)符合国家、地方及行业的法律规定、政策、标准,没有任何未决的行政强制措施、处罚、税务争议等情形,没有面临任何行政管理部门的调查或询问,也不存在可能会导致行政处罚、税务争议的情况。
    2、估值调整及未来三年的业绩承诺与补偿安排:(1)自2019年起三个完整年度(以下简称“承诺期”),乙方及其管理团队对目标公司承诺期内的考核业绩指标(合并口径)作出如下承诺:(假设2018年度目标公司含税销售额X万元,根据本协议4.3估值调整时所采用的2018年度净利润数值为Y万元(2018年度合作期内月均净利润*12个月),万位后四舍五入计算)2019年2020年2021年含税销售额净利润含税销售额净利润含税销售额净利润X*1.15Y*1.1X*1.152Y*1.12X*1.153Y*1.13
    (2)承诺期内含税销售额和净利润两项指标均达到或超过承诺金额,则不对估值进行调整,如有一项未达到承诺金额,则孔顺虎、孔云则按合同约定的方式对百佳惠苏禾进行补偿。
    3、公司治理与经营:目标公司将按照甲方统一的管理体系进行管理,成立新的公司董事会,董事会由五名董事组成,甲方推荐三名,乙方推荐两名。董事会决议必须经全体董事的过半数通过。总经理、副总经理均由乙方提名,财务负责人由甲方提名,均由董事会聘任。
    4、竞业限制:除乙方在本协议《未纳入本次合作范围公司中已告知甲方的门店外,乙方承诺未直接或间接投资或持有或参与经营或为他人经营,未来(自本协议签订之日起)也不投资、持有或参与经营或为他人经营与目标公司相同或类似的资产或业务。
    5、违约责任:乙方未能在约定的时限内完成本协议约定的交割前应完成事项并完成交割的,每逾期一天支付违约金1万元,逾期超过30天的甲方可解除本合同,乙方应返还已收取的全部款项并支付转让价款10%(330万元)的违约金。
    七、股权收购的目的和对公司的影响江苏是公司重点发展市场,本次并购能进一步提高公司在苏南的市场集中度,巩固市场地位,本次收购整合后,能加速当地小型连锁的兼并及新店的拓展。同时,如本次收购完成,公司合并报表范围将发生变化,如业绩承诺顺利达成将对公司业绩有积极影响,从而有利于提升上市公司的资产盈利能力。

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