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老百姓(603883)投资状况    日期:
截止日期2018-09-19
收购兼并类型--
主题收购安徽政通大药房连锁有限公司相关资产的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)32000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“老百姓大药房”或“公司”)全资子公司安
    徽百姓缘大药房连锁有限公司(以下简称“安徽百姓缘”)拟收购安徽政通大药房连
    锁有限公司(以下简称“安徽政通”)的门店资产及零售业务。
    本次交易不构成关联交易。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    交易实施不存在重大法律障碍。
    本次收购事项经公司 2018 年 9 月 17 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过,无需提交股东大会审议。
    一、交易概述近日,本公司全资子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司与安徽政通大药房连锁有限公司签署《业务与资产收购协议》,以自有资金收购安徽政通的医药零售业务及其他相关经营性资产(以下简称“本次收购”),包括但不限于安徽政通的 12 家门店固定资产(不包括房屋、土地使用权和建筑物)、低值易耗品、门店承租权、装饰装修、办公设备、医药零售业务及经营网络(含医保定点资格)等双方认可的相关资产,但不包括债权债务和责任,收购价格为
    3200万元以及接收商品价值(金额 500万元以内,具体金额以交割时双方确认为准)。
    公司 2018 年 9月 17日于召开的第三届董事会第九次会议,全票审议通过《关于安徽百姓缘大药房连锁有限公司资产性收购安徽政通大药房连锁有限公司的议案》,同意公司的全资子公司安徽百姓缘以自有资金 3200 万元资产性收购安徽政通 12 家门店及资产。本次收购事项无需提交公司股东大会审议批准。
    二、交易各方情况介绍
    (一)收购方情况:
    安徽百姓缘大药房连锁有限公司
    法定代表人:王忠新
    注册资本:1000万元(人民币)
    成立日期:2002年 12 月 19日
    注册地址: 安徽省合肥市蜀山区金寨路 227号裕丰商厦
    公司主要业务:药品及健康相关商品的零售等
    截止 2018 年 6月 30日,安徽百姓缘公司资产总额 37013万元,净资产 6040万元。2018年半年度未经审计营业收入 25584万元,净利润 707 万元。
    (二)转让方情况:
    1、安徽政通大药房连锁有限公司
    注册地址:合肥市庐阳区庐阳工业园天水路 7 号(3#厂房、综合业务楼)法定代表人:张永生
    注册资本:500万元
    成立日期:2016年 8月 9日
    经营范围:中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂(除危险品)、抗生素原料及其制剂、生物制品(除疫苗)、生化药品零售(在许可证有效期内经营)、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、医疗器械、保健用品、保健食品(品食品卫生许可证经营)、预包装食品(凭食品流通许可证经营)、日用百货、化妆品、药品包装材料、环保清洗产品销售;商务信息咨询服务,计生用品、卫生用品、消毒产品销售;卷烟零售。
    2、股东结构:
    股东姓名 持股比例(%) 认缴出资额(万元)
    张永生 40 200
    孙太宝 35 175
    刘东明 25 125
    合计 100 200张永生,男,中国国籍,住所:安徽省庐江县庐城镇军二中路 333号;
    孙太宝,男,中国国籍,住所:安徽省合肥市蜀山区翠微路 93号;
    刘东明,男,中国国籍,住所:安徽省安庆市岳西县温泉镇牌坊村;
    3、安徽政通 2017年度及 2018年半年度主要财务数据如下(下述数据未经审计单位:万元):
    主要会计数据 2018年(1-6月) 2017年(1-12月)
    营业收入 1460.92 2018.19
    净利润 -56.77 -114.39
    净资产 68.12 124.86
    总资产 1241.13 876.90
    (三)上述转让方与公司和收购方不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
    三、交易标的基本情况
    1、交易标的
    本次拟收购资产为安徽政通 12家门店的门店资产及零售业务,包括但不限于安徽政通的
    12 家门店固定资产(不包括房屋、土地使用权和建筑物)、低值易耗品、门店承租权、装饰
    装修、办公设备、医药零售业务及经营网络(含医保定点资格)等双方认可的相关资产,但不包括债权债务和责任。
    本次拟收购的资产权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及存在妨碍权属转移的其他情况。
    2、定价情况
    本次交易价格经合同双方协商确定。定价依据主要来自以下方面:
    (1)安徽政通 12 家门店过往及未来经营情况。该批门店分别位于安徽省合肥主城区,均为直营门店。手续完善,资质齐备,经营面积 1380 方米,租赁关系稳定,可确保持续经营。
    2019 年安徽政通 12 家门店预计可实现营业收入 3582 万元,净利润 275 万元。同时考虑到出
    让方出让门店相关资产后不再经营零售业务,公司同意按双方约定条件接受的存货(商品),存货(商品)数量最终以双方交割时共同确定的为准,商品上限不超过 500 万元;
    2、本次交易对公司在合肥地区着协同效应:本次收购完成后,将会与公司在合肥区域门
    店形成合力,进一步稳固了规模优势,提高市场集中度。
    四、交易协议的主要内容
    (一)前提条件
    1、出让方全体股东已作出关于本次业务及资产出售的承诺函;
    2、出让方对本次出售的门店有完全的处置权和所有权,不存在任何第三方权益,本次出
    售未涉及任何第三方的权益,公司能顺利接收收购的资产和业务,且公司接收门店后的经营不会受到任何人的阻碍。
    3、出让方纳入本次收购范围的门店具备其现有经营所需的全部资质证照(药品经营许可证、医疗器械经营许可证或备案证明、GSP认证书、营业执照、医保定点资格等),并且合法有效,且公司受让门店后开设的公司门店可取得经营所需的全部资质证照;
    4、合同双方在本协议及其附件中所作出的声明、保证与承诺及其披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    (二)收购价格经双方协商确定,本次收购总价为: 收购价款 3200万元(该价格包括合同约定的商品以外的所有资产)+接收商品价值(双方约定为 500万元以内,具体金额以交割时双方确认为准)。(三)收购价款(不含接收商品价款)的支付
    1、本业务及资产收购协议生效之日起 5个工作日内,支付收购价款的 10%;
    2、12家门店的租赁合同按照本协议第六条约定签订完毕,且收购范围内的装饰装修、固
    定资产、办公设备、商品等经交付公司且确认无误后 5个工作日内,支付收购价款的 30%;
    3、此次交易的 12家门店的经营所需的所有证照(包括医保定点资格)等全部依法完成重
    新申办至公司名下,并且收到出让方提供的有关此次交易的全额发票之日起 5个工作日内,支付收购价款的 50%;
    4、收购价款的 10%作为保证金,保证期一年,自交割完成之日起计算,到期未发生任何
    违约情况且出让方按协议约定条款履行完所有责任后,公司在扣除出让方应付的违约金或扣款
    后 5个工作日内无息支付。
    (四)竞业限制
    出让方及出让方股东承诺本协议签订后:
    1、出让方及出让方股东不得在公司、及公司子公司(含参股、控股、全资)已开展业务
    的省域自行或委托他人或受托经营、投资药品零售业务,不得进行与本次收购相冲突的事宜。
    2、出让方及出让方股东不得自行或授权他人再以“政通、政通大”为企业字号或商标,重新设立医药零售企业或从事医药零售个体户。
    3、 出让方或出让方股东违反竞业限制约定的,应向公司支付违约金 100万元;
    五、收购资产的目的和对公司的影响
    本次收购能进一步整合合肥区域资源,扩大区域销售规模,提升竞争力,巩固市场地位提升上市公司的资产盈利能力。
    六、风险提示
    本次交易后,标的资产在实际经营管理过程中可能受国家和行业政策、宏观经济、自身管理运营能力等方面的影响,从而导致盈利水平差异。公司将密切关注标的资产的经营状况,积极防范和应对相关风险,保障目标公司的持续稳定发展。

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