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老百姓(603883)投资状况    日期:
截止日期2017-12-192017-12-19
收购兼并类型--收购股权
主题使用节余募集资金永久补充流动资金的公告重组收购江苏新普泽大药房连锁有限公司51%股权的公告
募资方式新股发行非募集资金
进展和收益说明-- 2017年12月20日公告:老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017年 12月 19日披露了《老百姓大药房连锁股份有限公司关于重组收购江苏新普泽大药房连锁有限公司(拟设立)51%股权的公告》(公告编号:2017-059),披露了公司收购江苏新普泽大药房连锁有限公司(以下简称“新普泽”)42 家门店的事项。为便于理解,现对原公告内 容进一步补充说明如下: 一、交易当事人情况补充 本次交易当事人许志刚、吴红燕夫妇,除控制本次交易当事人江苏普泽大药房连锁有限公司、上海普泽大药房有限公司外,主要持有江苏普泽医药有限公司 65.2%股权,该公司主要从事药品批发、普通道路货物运输业务。同时,根据协议约定,许志刚、吴红燕夫妇持有 18家直营门店,在交易重组后与新普泽公司签订加盟协议,加盟到新普泽公司,在三年业绩承诺期内全部并入新普泽公司成为直营门店。 二、交易标的财务情况补充 新普泽 42 家门店主要分布在江苏省海安地区(24 家)、如皋地区(12 家)、东台地区(6家),其主要财务指标如下: 单位:人民币万元 财务指标 2016年度 2017年 1-8月 资产总额 4192.39 5046.70 营业收入 15630.56 12089.51 净利润 787.45 825.00 以上数据未经审计。因本次交易尚处于初期阶段,公司将按照本次交易进度,及时披露资产评估和审计情况,履行信息披露义务。 三、本次交易的定价依据 根据协议约定,新普泽公司 100%股权整体估值为 23000万元,交易标的股权(51%)的交易价款为 11730万元。定价依据主要来自以下方面: (1)普泽大药房 42 家直营门店过往良好的经营情况。双方约定,即按 2017年净 利润(1150万元)的 PE倍数 20倍进行估值,同时双方同意,如 42家合作门店 2017年实际净利润大于 1150 万元(含),双方不再调整估值;如小于 1150 万元,则按照协议约定的条款进行估值调整; (2)转让方在承诺期(2018年-2020年)业绩承诺是本次股权收购协议股权定价的重要依据; (3)本次交易对公司现有业务的战略补充及协同效应:本次收购完成后,将会与 公司在江苏省已有的子公司形成合力,进一步稳固了规模优势,提高了市场集中度。 同时,本次收购扩张了公司在江苏省的区域版图,为后续寻找合作机会、继续拓展江苏市场打下了良好的基础。 以上补充披露事项仅为公司《关于重组收购江苏新普泽大药房连锁有限公司(拟 设立)51%股权的公告》内容的补充说明,不对公告的内容产生实质改变。 因本次收购尚处于初期阶段,股权收购最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
计划投入金额(元)118686800.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ? 老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行募投项目新
    店建设项目、老店改造项目、长沙物流配送中心建设工程项目(二期)、医药连锁信息服务平台建设项目、安徽百姓缘80.01%股权收购项目和补充流动资金
    六个项目已实施完毕,公司首次公开发行募投项目结项。
    ? 公司首次公开发行募集资金相关账户的节余资金募集资金11868.68 万元(含利息收入,具体金额按转出时账户实际余额为准)将用于永久补充流动资金。
    公司于2017年12月17日召开第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行募投项目已实施完毕,董事会同意公司将首次公开发行募投项目结项。同时,为提高资金的使用效率,同意公司将首次公开发行募集资金相关账户的节余资金11868.68万元(含利息收入,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。
    本事项尚需提交公司股东大会审议。
    一、首次公开发行募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕548号文核准,公司于2015年4月23
    日发行6700万股,发行后总股本为26700万股,每股发行价为16.41元,募集资金总额
    为 1099470000.00 元 , 扣 除 发 行 费 用 89442310.00 元 后 , 募 集 资 金 净 额 为
    1010027690.00元。截至2015年4月20日,该等募集资金已全部到位,并经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天验字(2015)第358号《验资报告》验证。
    二、首次公开发行募集资金的存放与管理
    为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,结合公司实际情况,特制定《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)。此制度规定了募集资金的存放、募集资金的适用管理、募集资金投资项目变更等情况。
    根据《管理制度》的要求,公司对募集资金实行专户存储,在使用募集资金时,严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续,以保证专款专用。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议,前述《募集资金三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异,协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
    截至2017年12月13日,募集资金存放专项账户的余额如下:
    单位:人民币万元
    募集资金专户开户行 账号存款方式余额
    招商银行长沙大河西先导区支行 731902351810808 活期 7141.33
    兴业银行股份有限公司长沙分行 368100100100695513 活期 1403.52
    上海浦东发展银行长沙生物医药支行 66180155260000019 活期 1280.26
    上海浦东发展银行长沙生物医药支行 66180155260000027 活期 2018.07
    华融湘江银行股份有限公司湘潭振湘银行 88090312000001763 活期 9.20
    中国建设银行股份有限公司长沙伍家岭支行 43001590061059111111 活期 16.30
    合计 11868.68
    三、首次公开发行募集资金使用及节余情况
    截至2017年12月13日止,新店建设项目、老店改造项目、长沙物流配送中心建设
    工程项目(二期)、医药连锁信息服务平台建设项目和安徽百姓缘80.01%股权收购项目及补充流动资金六个项目已全部完成。公司首次公开发行募集资金使用及节余情况如下:
    单位:人民币万元序号募集资金使用项目募集资金拟投入金额已累计投入金额募集项目节余资金利息收入及手续费净额募投项目完成情况
    1 新店建设项目 14961.47 7875.66 7085.81 55.52 已完成
    2 老店改造项目 7518.32 6134.02 1384.3 19.21 已完成
    3长沙物流配送中心建设工程项目
    (二期)
    7459.23 6199.15 1260.08 20.19 已完成
    4 医药连锁信息服务平台建设项目 6097.00 4093.08 2003.92 14.15 已完成
    5 安徽百姓缘 80.01%股权收购项目 20002.50 20002.5 0 9.2 已完成
    6 补充流动资金 44964.25 44964.25 0 16.3 已完成
    总计 101002.77 89268.66 11734.11 134.57 已完成
    三、募集资金节余原因
    公司在使用募集资金进行募投项目的建设过程中,在保证项目质量的前提下,结合实际、强化费用管控,节约和合理的使用募集资金,较好的控制了成本。同时募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
    四、节余募集资金的永久补充流动资金计划
    公司本次募集资金投资项目已实施完毕,为了提高募集资金的使用效率,满足公司日常生产经营活动的需要,公司拟将募集资金投资项目的节余资金及利息收益用于永久补充流动资金:
    1、公司将新店建设项目、老店改造项目、长沙物流配送中心建设工程项目(二期)、医药连锁信息服务平台建设项目、安徽百姓缘80.01%股权收购项目五个募投项目的节余资金共计11852.38万元(含利息收入,实际金额以资金转出当日专户余额为准)全部结转至补充流动资金项目的专用账户。
    2、在节余募集资金转为流动资金后,公司将注销上述五个募投项目的专项账户,公司董事会授权公司资金管理部胡关顶(身份证号码:432***********0016)办理本次专户结转注销事宜。本次授权期限为2017年12月17日至2018年1月17日。
    3、公司使用节余募集资金永久补充流动资金的用途仅限于与公司主营业务相关的生产经营,不会用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
    五、专项意见说明
    (一)保荐机构核查意见
    保荐机构恒泰长财证券有限责任公司和保荐代表人赵源、张建军就公司本次关于首次公开发行股票募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金事宜的合理性、必要性、有效性进行了核查。经核查,保荐机构认为:
    老百姓本次关于首次公开发行股票募投项目结项及使用结余募集资金永久补充流
    动资金事宜符合有关募集资金使用的法律法规的相关规定。该事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事亦发表同意意见,尚需提交公司股东大会表决通过。本次首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金,符合公司发展的需要,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
    综上,保荐机构对老百姓实施首次公开发行股票募投项目结项及使用结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
    (二)独立董事意见
    公司完成首次公开发行股股票募集资金投资项目,将节余资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,促进公司持续发展,符合全体股东利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金的事项审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    独立董事同意本事项。
    (三)监事会意见
    鉴于公司首次公开发行募投项目已完成,公司使用节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用,公司已履行必要的决策程序,且相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。公司监事会同意本事项。
    重要内容提示:
    ? 老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“老百姓”或“公司”)拟重组收购江苏新普
    泽大药房连锁有限公司(以下简称“新普泽”或“目标公司”)51%的股权。
    ? 本次交易不构成关联交易。
    ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    ? 交易实施不存在重大法律障碍。
    ? 本次收购事项经公司 2017 年 12 月 17 日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过,无需提交股东大会审议。
    一、交易概述2017 年 12 月 18 日,公司与许志刚、吴红燕、江苏普泽大药房连锁有限公司(以下简称“江苏普泽”)、上海普泽大药房有限公司(以下简称“上海普泽”)签署了《股权收购协议》。按照该协议约定, 许志刚、江苏普泽、上海普泽以现金出资设立江苏新普泽大药房连锁有限公司(以下简称“新普泽”,具体名称以工商登记为准),公司设立后许志刚、吴红燕将其控
    制的 42 家直营门店的资产和业务注入新普泽、将其另外控制的 18 家直营门店加盟到新普泽后(上述加盟店在三年业绩承诺期内全部并入),公司拟收购许志刚、上海普泽持有的新普泽51%的股权(其中收购许志刚持有的新普泽 35%的股权、收购上海普泽持有的新普泽 16%的股权),收购价格为 11730 万元。
    本次收购事项经公司 2017 年 12 月 17 日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过,无需提交股东大会审议。
    二、交易当事人情况介绍
    1、许志刚,自然人,男,中国国籍,身份证号为 3206**197007******,住所为:江苏省
    海安县海安镇宁海中路*号******室
    许志刚与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
    2、吴红燕,自然人,女,中国国籍,身份证号为 3206**197110******,住所为:江苏省
    海安县海安镇宁海中路*号******室。
    吴红燕与许志刚为夫妻关系。
    吴红燕与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
    3、江苏普泽大药房连锁有限公司
    注册地址:海安高新区北城街道铭豪路 2 号
    企业性质:有限责任公司
    法定代表人:许志刚
    注册资本: 500 万元
    成立日期: 2006 年 1 月 4 日
    经营范围:处方药与非处方药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除血液制品)、中药饮片零售;医疗器械销售;保健食品、预包装食品、散装食品、婴幼儿配方乳粉批发、零售;计生用品、日用品百货、日用化妆品、健身器材批发、零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务、生活消费品展览服务。
    股东结构:
    股东名称 出资额(万元) 持股比例
    许志刚 300 60%
    吴红燕 200 40%
    合 计 500 100%
    江苏普泽与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
    4、上海普泽大药房有限公司
    注册地址:上海市普陀区梅川路 1275 号 A33 单元
    企业性质:有限责任公司
    法定代表人:许志刚
    注册资本:100 万元
    成立日期:2014 年 1 月 30 日
    经营范围:零售:中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品。零售:
    预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)、散装食品、直接入口食品(不含熟食卤味);非直接入口制品(含冷冻冷藏)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);销售:医疗器械(按许可证),日用百货、化妆品、健身器材、营养健康咨询。
    股东结构:
    股东名称 出资额(万元) 持股比例
    江苏普泽 60 60%
    上海普泽电子商务有限公司 35 35%
    许志刚 5 5%
    合 计 100 100%
    上海普泽与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
    三、目标公司基本情况
    1、公司名称:江苏新普泽大药房连锁有限公司(暂定名,以工商登记为准)
    注册地址:海安高新区北城街道铭豪路 2号
    法定代表人:(由公司指定)
    注册资本:2760 万元
    经营范围:药品零售(按药品经营许可证所列范围经营);医疗器械批发(按医疗器械经营许可证所列范围经营);预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)批发与零售;保健食品
    经营;一类医疗器械零售;二类医疗器械零售(涉及许可的凭许可证经营);计生用品、化妆
    品、日用百货销售;商务信息咨询服务。
    预计股东结构:
    股东名称 出资额(万元) 持股比例
    许志刚 966 35%
    上海普泽 441.6 16%
    江苏普泽 1352.4 49%
    合 计 2760 100%新普泽拥有 42家直营门店及其所有资产(包括但不限于存货、装修、办公用品等实物资产及“普泽大药房”等注册商标、字号专用权和各种无形资产)和业务。42 家门店的经营地址、面积和经营范围均保持不变,由新普泽公司与原有门店房产的产权人签订新的租赁合同,同时,变更和承继门店原有的全部资质和证照。
    本次交易的交易标的权属清晰,不涉及债权债务的转移,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及存在妨碍权属转移的其他情况。
    2、许志刚、吴红燕所控制的普泽大药房是江苏省南通地区药品零售销售规模和品牌影响
    力名列前茅的地方龙头企业之一,已持续经营超过 11年,本次交易的 42家门店主要分布在海安县、如皋市和东台市,在三个县级市场占有领先优势。其中医保店 37家,占比达到 88%。
    门店布局集中度较高,门店经营面积 6015.28平米,均为租赁物业,上述门店店铺租赁关系稳定,可确保持续经营。该 42家门店 2016年年含税销售额 1.56亿元,2017 年 1-8月销售额
    1.21 亿元,实现净利润 825 万元(上述财务数据未经审计)。预计 2017年实现销售额 1.88亿元,净利润 1150万元。
    四、交易标的定价情况
    1、经交易各方协商一致,标的股权(新普泽 51%股权)交易价格确定为 11730万元。同
    时双方同意,如 42家合作门店 2017年实际净利润大于 1150万元(含),双方不再调整估值;
    如小于 1150万元,则按照协议约定的条款进行估值调整。
    2、估值调整及未来三年的业绩承诺与补偿安排:自 2018年起三个完整年度(以下简称“承诺期”),转让方对新普泽公司承诺期内的考核业绩指标(合并口径)作出如下承诺:(假设
    2017 年度合作门店含税销售额 X 万元,根据协议估值调整时所采用的 2017 年净利润数值为 Y万元,万位后四舍五入计算)。如业绩承诺指标未达成,为保障公司及股东权益,交易方在协议中就相关补偿进行了约定。
    含税销售额 净利润 含税销售额 净利润 含税销售额 净利润
    X*1.18 Y*1.18 X*1.182 Y*1.182 X*1.183 Y*1.183
    五、交易协议的主要内容
    1、交易各方
    收购方:老百姓大药房连锁股份有限公司
    转让方:许志刚、吴红燕、江苏普泽大药房连锁有限公司、上海普泽大药房有限公司重组方:江苏普泽大药房连锁有限公司、江苏普泽大药房连锁如皋有限公司、江苏普泽大药房连锁东台有限公司、东台市普泽大药房有限公司
    2、股权转让的前提条件:转让方保证依法完成协议约定的重组程序并支付所有费用和税费等,并保证新普泽公司合法拥有本次合作范围内 42家门店的所有权和经营权,不存在任何
    第三方权益或潜在纠纷;转让方保证合法持有新普泽公司 100%的股权、转让方之任一方合法
    持有各自对新普泽公司的股权,不存在代持等权属不清的情形,且其出资已足额缴纳到位,不存在抽逃或虚假出资、出资瑕疵等其他影响出资真实、合法的情形;转让方保证新普泽公司的所有经营、管理活动(包括但不限于劳动、工商、税务、环保、药监、医保等)符合国家、地方及行业的法律规定、规定、标准,没有任何未决的行政强制措施、处罚、税务争议等情形,没有面临任何行政管理部门的调查或询问,也不存在可能会导致行政处罚、税务争议的情况。
    3、公司治理与经营:新普泽公司将按照收购方统一的管理体系进行管理,成立新的公司董事会,董事会由五名董事组成,收购方推荐三名,转让方推荐两名。总经理、副总经理均由转让方提名,财务总监由收购方提名,均由董事会聘任。上述事项由收购方、转让方在股权变更登记前通过修改章程写入新普泽公司章程。
    4、竞业限制:除协议中《普泽公司加盟店基础信息表》、《新普泽公司加盟店门店基础信息表》中已告知收购方的门店外,转让方、重组方承诺未直接或间接投资或持有或参与经营或为他人经营,未来(自本协议签订之日起)也不投资、持有或参与经营或为他人经营与新普泽公司相同或类似的资产或业务,同时在协议承诺期内普泽公司加盟店需要转入新普泽公司加盟,新普泽公司加盟店三年业绩承诺期内全部并入新普泽公司成为直营门店,相关并入估值根据当时市场行情确定。
    5、违约责任:转让方未能在 60天内完成本次股权转让的重组程序的,收购方可解除本合同,转让方应返还已收取的全部款项并支付转让价款 10%(1173 万元)的违约金,给收购方造成损失的,还需另行赔偿收购方的损失。
    六、股权收购的目的和对公司的影响
    1、稳固规模优势,提高市场集中度
    江苏市场是老百姓大药房重点发展市场,此次并购的新普泽拥有的 42家直营门店主要分布在南通市海安县等国家级百强县中排名靠前的县级市场,且在三个县级市场占有市场领先优势。如上述交易完成将有助于上市公司填补南通市场的空白,加速对其周边区域中小型连锁企业的合作及新店拓展。
    同时,本次收购完成后,将会与公司在江苏省已有的子公司形成合力,进一步稳固了规模优势,提高了市场集中度。同时,本次收购扩张了公司在江苏省的区域版图,为后续寻找合作机会、继续拓展江苏市场打下了良好的基础。
    2、通过收购优质资产,提高上市公司资产盈利能力
    通过本次收购,公司将拥有新普泽 51%股权,新普泽在当地市场具有良好的竞争优势和盈利能力。本次收购完成后,公司将整合其现有资源,为其引入公司先进的管理模式和优势商品,
    进一步提升新普泽的盈利能力,并最终提高上市公司的盈利能力表现。
    七、本次交易的风险提示
    本次收购完成后新普泽将纳入上市公司合并报表范围,本次收购的合并成本大于合并日对应可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。虽在本次收购过程中转让方对未来三年业绩进行了承诺及补偿安排,但是仍然不排除本次收购新普泽 51%股权未来因整合不顺利、市场情况变化等原因导致商誉产生减值,从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。
    因本次收购尚处于初期阶段,本次股权收购最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

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