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开滦股份(600997)投资状况    日期:
截止日期2017-04-28
收购兼并类型--
主题土地及房屋租赁的关联交易公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)36332500.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关联交易概述2017 年 4 月 26 日,开滦能源化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与开滦(集团)有限责任公司(以下简称“开滦集团”)签订了《土地及地上房产租赁合同》,开滦集团出租给公司的土地及地上房产位于唐山市古冶区范各庄镇范各庄、吕家坨区域,租赁土地面积 3,633.25 亩,租赁地上房产 111,581.3 平方米。地上房产的租金与土地租金合并考虑,租金标准按土地面积每亩人民币 10,000元/年计算,合计 3,633.25 万元/年。租金含地上房产的租金 300 万元/年,以及土地使用税、土地使用权摊销、房产税、房产折旧几项费用。
    开滦集团为公司控股股东,本次交易构关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与开滦集团发生的土地及房屋租赁的关联交易总额未达到 3,000 万元以上,且未占公司最
    近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    二、关联方介绍
    关联方:开滦(集团)有限责任公司
    住 所:河北省唐山市新华东道 70 号
    法定代表人:张文学
    注册资本:1,149,306.9504 万人民币
    经营范围:商品和技术的进出口业务;自有房屋、设备租赁;煤炭开采相关技术咨询服务;煤炭及制品销售;家用电器、润滑油(不含危险化学品)、医疗器械(需取得医疗器械经营许可证的除外)的批发、零售;场地租赁;因特网信息服务业务;停车场经营;景区门票销售;会展服务;工艺品销售。以下限分公司经营:煤炭开采、洗选加工、煤质化验;矿井水开发;报纸出版、广告、有线电视;园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务;铸造锻造、铆焊加工、木材加工;生产销售:煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售:金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材,锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资回收加工;机(电)械设备及配件的制造、销售、安装、修理;单体柱修理、锅炉安装修理、电梯维修;计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务;线路管路安装;物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储;计量检定;检验充装氧气氮气的无缝气瓶;LED 发光电子产品生产;住宿、餐饮;居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热;
    普通货运,货运站场经营<装卸>,货运代办,危险货物运输(第 3类),货运站(场)经营(装卸)。(以上业务需审批的凭许可证在有效期内经营)。
    截至 2016 年 12 月 31 日,开滦集团经审计的总资产为 8,084,013万元,净资产为 2,385,050 万元,2016 年度经审计的营业收入
    16,277,729 万元,利润总额为 20,039 万元。开滦集团目前生产经营情
    况一切正常,有较强的履约能力。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的开滦集团出租给公司的土地及地上房产位于唐山市古冶区范各
    庄镇范各庄、吕家坨区域,租赁土地面积 3,633.25 亩,租赁地上房产
    111,581.3 平方米。
    (二)关联交易价格的定价政策
    租金确定标准在参考周边同类型土地、房产租赁的市场价格的基础上,以合理成本费用加合理利润方式确定。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    (一)租赁土地及地上房产的位置、面积
    1.开滦集团出租给公司的土地及地上房屋位于唐山市古冶区范
    各庄镇范各庄、吕家坨区域。
    2.出租土地面积:3,633.25 亩。
    3.租赁土地地上房屋总面积 111,581.30 平方米。
    (二)租赁土地及地上房产的用途公司租赁土地及地上房产的用途为下属范各庄和吕家坨两矿业分公司生产经营。
    (三)租赁土地及地上房产的期限
    租赁土地及地上房产的期限为五年,自 2017年 1月 1日起至 2021
    年 12 月 31 日止。到期如公司需要继续租赁土地及地上房产,在租赁
    期满前十二个月以书面形式向开滦集团提出申请,双方协商续租事宜。
    (四)土地及地上房产租金标准、支付办法和期限
    1.租金标准
    租金确定标准在参考周边同类型土地、房产租赁的市场价格的基础上,以合理成本费用加合理利润方式确定。
    依据上述定价原则,按照房随地走的原则,地上房屋的租金与土地租金合并考虑,租金标准按土地面积每亩人民币 10,000 元/年计算,
    合计 3,633.25 万元/年(每年人民币叁仟陆佰叁拾叁万贰仟伍佰元整)。
    租金含地上房产的租金 300 万元/年,以及土地使用税、土地使用权摊销、房产税、房产折旧几项费用。
    2.支付时间
    租金每年分两次支付,分别于每年 5 月和 11 月底前支付租金的
    50%。
    (五)租金的调整
    1.因政府调整与房地产有关的税费标准,导致房地产使用成本发生变化时,从政府的规定生效之日起等额调整租金。
    2.因房地产价格上升或下降,导致本合同租金标准与市场价格相
    差超过 20%时,从超过 20%之日起调整租金。公司与开滦集团双方根据评估机构的评估结果协商确定调整额度。
    (六)本合同经双方法定代表人(或委托代理人)签字并加盖公
    章并由公司履行相应审议程序批准后生效。自本合同生效之日起,双
    方于 2001 年 11 月 28 日签订的土地使用权租赁合同自行废止。
    五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
    本次关联交易是为了满足公司所属范各庄矿业分公司、吕家坨矿业分公司生产经营需要,具体用途为:(1)根据生产经营需要,公司范各庄矿业分公司、吕家坨矿业分公司新建封闭储煤场;(2)针对职工停车的实际情况,两矿业分公司建设停车厂;(3)为提高职工福利,改善住宿和用餐环境,两矿业分公司租用开滦集团职工宿舍、食堂和招待所;(4)按照环保政策要求,两矿业分公司新建净化水厂和污水处理厂;(5)随着吕家坨矿业分公司完成由水力采煤转为综合机械化
    采煤的升级改造,吕家坨矿业分公司新增机采场地,用于综机设备的维护和修理;(6)随着范各庄矿业分公司完成洗煤厂升级改造,增加洗煤重介车间占地面积;(7)随着范各庄矿业分公司、吕家坨矿业分公司生产能力的不断提升,增加两矿业分公司的公辅设施、绿地和工业广场用地。
    上述关联交易是基于公司生产经营的需要,不会损害公司和全体股东利益。
    六、本次关联交易应当履行的审议程序
    (一)2017 年 4 月 26 日,公司召开了第五届董事会第九次会议,审议通过了《公司关于与开滦(集团)有限责任公司签订<土地及地上房产租赁合同>的议案》。在审议此项议案时,关联董事张文学先生、郝常安先生对该议案回避表决,7 票同意,0 票弃权,0 票反对。
    (二)公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料,同意
    将此议案提交董事会讨论,基于独立判断的立场,发表如下独立意见:
    公司在审议《公司关于与开滦(集团)有限责任公司签订<土地及地上房产租赁合同>的议案》时,关联董事已按有关规定回避表决,表决程序及会议形成的决议合法、有效。公司与开滦集团签订的《土地及地上房产租赁合同》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则,有利于公司业务的稳定发展,没有损害公司及股东利益。
    (三)公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如
    下:根据公司生产经营需要,公司与开滦集团发生土地及房产租赁事宜。双方本着公平、公正和自愿的原则,签订租赁协议,租金标准以合理成本费用加合理利润的方式确定,未损害公司及全体股东合法权益。
    (四)此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

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