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开滦股份(600997)投资状况    日期:
截止日期2017-12-13
收购兼并类型--
主题向开滦集团财务有限责任公司增资暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2017年12月14日公告:重要内容提示: ? 交易风险:为有效防范、及时控制和化解公司及子公司在财务公司存款的风险,保证资金的独立性、安全性、流动性、盈利性,公司制定了《关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》;为规范母公司及子公司与财务公司的关联交易,防止公司资金被关联方占用,公司制定了《关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度》,这两项制度经公司 2011 年度股东大会审议通过。 ? 过去 12 个月内,公司与开滦集团存在日常性关联交易,2017 年度预计采购商品 367958 万元、销售货物 57050 万元、存贷款 434170万元、售后融资租赁 107500 万元、综合服务 15534 万元、工程施 工 10480 万元,上述关联交易已经公司第五届董事会第九次会议、 公司 2016 年度股东大会审议通过。截止目前,公司与开滦集团所 发生的日常关联交易未超出预计金额。过去 12 个月内,公司未与蔚州矿业发生关联交易。 一、关联交易概述 2017 年 12 月 12 日,公司与开滦(集团)有限责任公司(以下简称“开滦集团”)、开滦(集团)蔚州矿业有限责任公司(以下简称“蔚州矿业”)在河北省唐山市签订了《开滦集团财务有限责任公司股东增资协议》。按照协议内容,公司本次与开滦集团、蔚州矿业按照持股比例,以货币资金向开滦集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)合计增资 10 亿元,其中,开滦集团认缴 5.10 亿元,公司认缴 4.00 亿元,蔚州矿业认缴 0.90 亿元。 增资完成后,各股东的持股比例保持不变,财务公司资本金将由原来的 10亿元增加至 20 亿元。 开滦集团持有公司 44.12%的股权,为公司的控股股东。蔚州矿业和财务公司均为开滦集团控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,开滦集团、蔚州矿业和财务公司为公司关联法人,本次增资构成关联交易。 二、关联方介绍 (一)关联方关系介绍 河北省人民政府国有资产监督管理委员会持有开滦集团 100%股权,为公司的实际控制人。开滦集团持有公司 44.12%的股权,为公司的控股股东。 开滦集团直接持有蔚州矿业 36%的股权,并通过河北蔚州能源综合开发有限公司间接持有蔚州矿业 15%的股权,合并持有蔚州矿业 51%的股权。开滦集团持有财务公司 51%的股权。股权关系如下图所示: 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,开滦集团、蔚州矿业和财务公司均为公司的关联法人。 (二)关联方主要业务最近三年发展状况 开滦集团主营业务为煤炭生产和销售,2014 年-2016 年原煤产量分别为 3742 万吨、3741 万吨、3242 万吨,精煤产量分别为 849 万吨、853 万吨、 823 万吨。开滦集团近三年经审计的营业总收入为 1006.04 亿元、1716.88 亿元、1627.77 亿元。 蔚州矿业主营业务为煤炭生产和销售,近三年经审计的煤炭业务收入分别为 137517.27 万元、78067.36 万元和 63652.63 万元。 (三)关联方最近一年主要财务指标 截至 2016 年 12 月 31 日,开滦集团经审计的总资产为 8084013 万元,净资产为 2385050 万元,2016 年度经审计的营业收入 16277729 万元,利润总额为 20039 万元,净利润为 3463 万元。 截至 2016 年 12 月 31 日,蔚州矿业经审计的总资产为 611975.28 万元,净资产为 101144.78 万元,2016 年度经审计的营业收入 171335.12 万元,利润总额为 3870.85 万元,净利润为 3870.85 万元。 三、该关联交易的目的及影响 公司向财务公司增资,有利于促进公司资金集中管理,提高资金使用效率,提升资金管理的专业化水平,防范资金运营风险。 公司向财务公司增资,借助财务公司统一融资平台,有利于拓宽公司融资渠道,降低财务成本,优化资源配置,助力结构调整,推动产融结合,为公司推动发展战略实施提供资金保障。截至目前,母公司及下属子公司在财务公司存款余额为 202817.00 万元。财务公司各类同档次存款利率均高于外部金融机构。公司通过财务公司向下属子公司发放委托贷款余额为 260839.50 万元。公司下属子公司 2015 年、2016 年通过财务公司累计借入 3.3 亿元短期贷款,借款利率较外部金融机构借款低 10%左右。同时,母公 司在财务公司开立银行承兑汇票,无需提供资金或票据质押。 公司向财务公司增资,有利于财务公司扩大业务规模,增强资金的流动性,有利于在发挥金融服务功能的同时,提高盈利能力,公司相应分享财务公司经营收益,提高公司经济效益。财务公司 2014-2016 年分别实现收 入 2.20 亿元、2.28 亿元、2.03 亿元,实现利润 1.30 亿元、1.58 亿元、1.58 亿元;2017 年 1-11 月财务公司实现收入 1.84 亿元,实现利润 1.54 亿元; 资产规模由 2012 年的 51 亿元增长到目前 66 亿元。自 2012 年财务公司成立起,公司累计收到财务公司分红收益 1.00 亿元。 除上述补充内容外,《开滦能源化工股份有限公司关于向开滦集团财务有限责任公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:临 2017-081)其他内容不变。
计划投入金额(元)400000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ? 本次增资标的:开滦集团财务有限责任公司
    ? 本次增资金额:人民币 40000 万元
    一、关联交易概述
    为使参股公司开滦集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)资
    金运用效率进一步提高,资本充足率保持合理水平,开滦能源化工股份有限公司(以下简称“公司”或“开滦股份”)拟以自有资金按原出资比例对
    财务公司增资 40000 万元,累计出资 80000 万元,仍占财务公司注册资本
    金的 40%。
    财务公司于 2011 年 12 月 12 日成立,注册资本 10 亿元。开滦(集团)有限责任公司(以下简称“开滦集团”)持有其 51%的股份,公司持有其 40%的股份,开滦(集团)蔚州矿业有限责任公司(以下简称“蔚州矿业”)持有
    其 9%的股份。公司本次与开滦集团、蔚州矿业按照持股比例,以货币资金
    向财务公司合计增资 10 亿元,其中,开滦集团认缴 5.10 亿元,公司认缴
    4.0 亿元,蔚州矿业认缴 0.90 亿元。增资完成后,各股东的持股比例保持不变,财务公司资本金将由原来的 10 亿元增加至 20 亿元。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次增资构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%,尚需提交公司股东大会审议批准。
    二、关联方介绍
    (一)开滦(集团)有限责任公司
    住 所:河北省唐山市新华东道 70号
    统一社会信用代码:91130000104744522D
    法定代表人:张建公
    注册资本:1149306.9504万人民币
    经营范围:商品和技术的进出口业务;自有房屋、设备租赁;煤炭开采相关技术咨询服务;煤炭及制品销售;家用电器、润滑油(不含危险化学品)、医疗器械(需取得医疗器械经营许可证的除外)的批发、零售;场地租赁;因特网信息服务业务;停车场经营;景区门票销售;会展服务;
    工艺品销售。以下限分公司经营:煤炭开采、洗选加工、煤质化验;矿井水开发;报纸出版、广告、有线电视;园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务;铸造锻造、铆焊加工、木材加工;生产销售:
    煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售:金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木
    材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材,锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资回收加工;机(电)械设备及配件的制造、销售、安装、修理;单体柱修理、锅炉安装修理、电梯维修;计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务;线路管路安装;物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储;计量检定;检验充装氧气氮气的无缝气瓶;LED 发光电子产品生产;住宿、餐饮;居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热;普通货运,货运站场经营<装卸>,货运代办,危险货物运输(第 3 类),货运站(场)经营(装卸)。
    (以上业务需审批的凭许可证在有效期内经营)。
    (二)开滦(集团)蔚州矿业有限责任公司
    住 所:蔚县南留庄镇
    统一社会信用代码:91130726108943326Y
    法定代表人:邓立新
    注册资本:107915.6692 万人民币
    经营范围:煤炭批发;煤炭开采、洗选加工;矿山、公路工程建设施工;房屋建筑安装工程施工;物业管理、劳务输出、住宿、医疗服务;农作物、林木种植、花卉苗木种植、销售;矿山专用设备及配件制造、加工、修理;矸石砖瓦及建筑砌块制造;木材销售(以上项目只限分支机构经营);
    机械设备及配件、五金交电、电子产品、化工产品(不含危险品)、金属、铁矿石、建材、日用百货、 陶瓷、橡塑制品、润滑油、针纺织品销售;机械设备及配件制造、加工、修理;煤炭开采及花卉苗木种植技术咨询服务;
    房屋、设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    (三)主要财务指标和履约能力分析
    截至 2016 年 12 月 31 日,开滦集团经审计的总资产为 8084013 万元,净资产为 2385050 万元,2016 年度经审计的营业收入 16277729 万元,利润总额为 20039 万元。开滦集团及蔚州矿业目前生产经营情况一切正常,具有较强的履约能力。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的基本情况
    名 称:开滦集团财务有限责任公司
    住 所:唐山路南区新华东道 70 号
    统一社会信用代码:91130200586944710B
    法定代表人:张志芳
    注册资本:100000万人民币
    经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;
    对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员
    单位办理票据承兑和贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;
    从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资(股票投资除外);成员单位产品的买方信贷及融资租赁(凭《金融许可证》和中国银行业监督管理委员会的批复经营)***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    截至 2017 年 11 月末,财务公司资产规模达到 66.00 亿元;营业收入
    2014-2016 年分别实现 2.20 亿元、2.28 亿元和 2.03 亿元,利润实现 1.30 亿
    元、1.58 亿元和 1.58 亿元;2017 年 1-11 月,营业收入实现 1.84 亿元,利
    润实现 1.54 亿元。同时,财务公司认真履行自身义务,努力回报股东,截至目前累计向股东分红 2.50 亿元,其中:公司分得收益 1.00 亿元。
    (二)财务公司增资前后的股权结构股东名称增资前增资额(万元)增资后出资额(万元)出资比例
    (%)出资额(万元)出资比例
    (%)
    开滦集团 51000 51 51000 102000 51
    开滦股份 40000 40 40000 80000 40
    蔚州矿业 9000 9 9000 18000 9
    合计 100000 100 100000 200000 100
    四、增资协议的主要内容
    (一)增资方式
    按照国务院国资委、财政部《企业国有资产交易监督管理办法》有关规定,财务公司采取非公开协议增资方式。
    (二)增资额度
    财务公司共增资 100000 万元,将注册资本由 100000 万元增至 200000万元。其中:开滦集团增资 51000 万元,开滦股份增资 40000 万元,蔚州矿业增资 9000 万元。
    (三)出资方式
    开滦集团、开滦股份、蔚州矿业三方全部以货币资金一次性增资到位。
    (四)增资后股权结构
    财务公司增资后,开滦集团出资 102000 万元,持股比例 51%;开滦股份出资 80000 万元,持股比例 40%;蔚州矿业出资 18000 万元,持股比例
    9%。增资后,开滦集团仍为财务公司实际控制人,开滦集团、开滦股份、蔚州矿业确认财务公司董事会、董事会下设各专业委员会、监事会及经理层在人员构成、表决事项等方面维持不变。财务公司纳入开滦集团合并报表范围,执行开滦集团相关财务政策。
    (五)增资时间
    在 2018 年底前,开滦集团、开滦股份、蔚州矿业将增资款汇入财务公
    司指定账户,财务公司聘请中介机构完成验资工作。
    (六)违约责任
    对于协议任何一方的任何违约行为,其他任意一方有权以书面形式通知违约方。除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施,否则其他各方有权对其损失要求违约方赔偿。
    (七)争议的解决
    凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,本协议各方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
    (八)协议的修改和解除
    对本协议的任何修改,须经本协议开滦集团、开滦股份、蔚州矿业三方同意并以书面形式做出方可生效。
    (九)协议生效
    本协议自开滦集团、开滦股份、蔚州矿业三方法定代表人或授权代表签字盖章且股东方履行完毕各自相应审批程序并经监管部门审批同意后生效。
    五、增资的目的及对公司的影响
    本次增资是为了进一步发挥财务公司作为资金管理平台的作用,提升财务公司金融服务能力。公司本次对财务公司的增资,不会对公司的资金状况带来影响,有利于提升公司整体盈利能力。
    六、关联交易应当履行的审议程序
    (一)董事会审议关联交易的表决情况
    2017 年 12 月 12 日,公司第五届董事会第十二次会议在河北省唐山市
    新华东道 70 号开滦集团视频会议室召开,应参加会议的董事 9 人,实际参加会议的董事 7 人,董事吴克斌先生、独立董事付永领先生因公出差未能参加会议,分别书面委托董事房承宣先生、独立董事楼建波先生代为行使表决权。关联董事张文学先生、郝常安先生回避表决,7 票同意,0 票弃权,0 票反对,会议审议通过了《公司关于对开滦集团财务有限责任公司增资的议案》。
    (二)独立董事意见
    公司独立董事事前已认真审阅了本次关联交易议案及相关资料,同意将此议案提交董事会讨论,基于独立判断的立场,发表如下独立意见:
    公司与财务公司的其他股东对财务公司进行同比例现金增资,有利于财务公司业务发展,有利于提升公司资金管理水平。董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决,表决程序及会议决议合法、有效。
    (三)审计委员会意见
    本次增资是为了进一步发挥财务公司作为资金管理平台的作用,提升财务公司金融服务能力。公司本次对财务公司增资,不会对公司的资金状况带来影响。同时,交易各方本着公平、公正、公开和自愿的原则,就上述关联交易签署了《开滦集团财务有限责任公司股东增资协议》,协议条款明确,没有损害公司及全体股东的合法权益。

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