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新华网(603888)投资状况    日期:
截止日期2017-09-05
收购兼并类型--
主题全资孙公司参与设立合伙企业的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)1320000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ? 投资标的名称:新华网文投创新(天津)投资合伙企业(有限合伙)
    ? 投资金额:人民币 132万元? 本次交易事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    ? 交易实施不存在重大法律障碍。
    一、对外投资概述
    1、新华网股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“新华网”)全
    资孙公司新华网亿连投资管理(天津)有限公司(以下简称“亿连投资”)拟出资人民币 132 万元与深圳润信股权投资基金管理有限公司(以下简称“深圳润信”)、 深圳红树林创业投资有限公司(以下简称“深圳红树林”)共同投资设立新华网文投创新(天津)投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”),并签署了《新华网文投创新(天津)投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,合伙企业规模为人民币 44,902万元。
    2、根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定,本次对外投
    资无需提交董事会或股东大会审议,本次对外投资额度属于公司总裁办公会审批权限范围内,并已经公司总裁办公会审议通过。
    3、本次公司全资孙公司亿连投资参与投资设立合伙企业行为不属于关联交易,亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
    二、投资协议主体的基本情况
    (一)普通合伙人:新华网亿连投资管理(天津)有限公司
    企业名称:新华网亿连投资管理(天津)有限公司
    统一社会信用代码:91120118MA05UPBW5W
    企业类型:有限责任公司
    住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道 600 号海丰物流园 3 幢
    2 单元-101(天津东疆商务秘书服务有限公司托管第 427 号)
    法定代表人:阎飞飞
    注册资本:壹仟万元人民币
    成立日期:2017 年 8月 23日
    营业期限:2017 年 8月 23日至 2037 年 8月 22日
    经营范围:投资管理;投资咨询。
    主要股东:新华网创业投资有限公司持股 100%。
    (二)普通合伙人:深圳润信股权投资基金管理有限公司
    企业名称:深圳润信股权投资基金管理有限公司
    统一社会信用代码:91440300MA5ENRUM9E
    企业类型:有限责任公司
    住所:深圳市福田区香蜜湖街道农林路 69号深国投广场 1号楼 1205
    法定代表人:任海川
    注册资本:1000 万人民币
    成立日期:2017 年 8月 10日主营业务:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;
    不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);
    股权投资;创业投资;实业投资;投资咨询(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
    主要股东:华润深国投投资有限公司持股 100%。
    本公司及亿连投资与深圳润信不存在关联关系,深圳润信不持有公司股份,不拟增持公司股份,不存在其他利益关系。
    (三)有限合伙人:深圳红树林创业投资有限公司
    企业名称:深圳红树林创业投资有限公司
    统一社会信用代码:91440300581585333A
    企业类型:有限责任公司
    住所:深圳市福田区中心四路 1-1号嘉里建设广场第三座 11 楼 1101室
    法定代表人:孟杨
    注册资本:10000 万人民币
    成立日期:2011 年 8月 15日
    主营业务:创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
    主要股东:华润深国投信托有限公司持股 100%。
    本公司及亿连投资与深圳红树林不存在关联关系,深圳红树林不持有公司股份,不拟增持公司股份,不存在其他利益关系。
    (四)基金管理人:中鼎资产管理有限公司
    企业名称:中鼎资产管理有限公司
    统一社会信用代码:91330102MA27X7X730
    企业性质:内资企业
    注册地址:浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-1号 146室
    办公地址:上海市浦东新区浦东大道 2123号三层
    法定代表人:蒋书洋
    注册资本:5000 万元人民币
    成立日期:2016 年 3月 31日主营业务:服务:受托企业资产管理,投资管理,股权投资。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东:中鼎金控资本有限公司持股 70%、无锡东方惟益投资合伙企业(有限合伙)持股 30%。
    中鼎资产管理有限公司(以下简称“基金管理人”或“中鼎资管”)已在
    中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码为 P1060359。
    本公司及亿连投资与基金管理人不存在关联关系,基金管理人不持有公司股份,不拟增持公司股份,不存在其他利益关系。
    三、投资标的基本情况
    1、名称:新华网文投创新(天津)投资合伙企业(有限合伙)
    2、统一社会信用代码:91120118MA05UTEK7G
    3、住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道 600 号海丰物流园 3 幢
    2单元-101(天津东疆商务秘书服务有限公司托管第 428号)
    4、执行事务合伙人:新华网亿连投资管理(天津)有限公司(委派代表:
    阎飞飞)
    5、期限:合伙企业的存续期限为自领取营业执照之日起 6 年。合伙企业的
    投资期为 3 年(“投资期”),自全体合伙人首期出资缴付到位之日起算。合伙企业的退出期为自投资期结束之日起至存续期(包括延长期)届满之日止的期间(“退出期”),经合伙人会议通过,退出期可延长(“延长期”)。
    6、规模及出资情况:合伙企业的认缴出资总额为人民币 44,902万元(大写:肆亿肆仟玖佰零贰万元整),应由合伙人以货币形式缴付,具体认缴出资情况如下:
    名称
    住所/主要经营场所合伙人类别法定代表
    人/执行事务合伙人认缴出资额(人民币)出资比例缴付期限出资方式亿连投资天津自贸试验区
    (东疆保税港区)洛阳道 600
    号海丰物流园 3幢 2 单元-101(天津东疆商务秘书服务有限公司托
    管第 427 号)普通合伙人
    阎飞飞 132 万元 0.29%不晚于
    2017年 9
    月 30 日货币深圳润信深圳市福田区香蜜湖街道农林路
    69 号深国投广场
    1 号楼 1205普通合伙人
    任海川 108 万元 0.24%不晚于
    2017年 9
    月 30 日货币深圳红树林深圳市福田区中
    心四路 1-1 号嘉里建设广场第三
    座 11 楼 1101 室有限合伙人
    孟扬 44,662 万元 99.47%不晚于
    2017年 9
    月 30 日货币
    合计 —— —— —— 44,902 万元 100% —— ——
    7、合伙企业已于 2017 年 8 月 25 日完成工商注册登记手续,并领取了天津
    市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》,合伙企业将在中国证券投资基金业协会进行备案登记。
    四、合伙协议的主要内容
    (一)合伙企业的经营范围以自有资金对文化、科技行业进行投资;投资管理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    (二)合伙企业管理模式本合伙企业由亿连投资作为执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表合伙企业,执行合伙事务,其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
    作为合伙企业的普通合伙人,深圳润信负责配合、协助执行事务合伙人执行合伙事务。有限合伙人同意深圳润信作为普通合伙人参与合伙企业投资项目的管理并提供相应的行政服务。
    全体合伙人同意由中鼎资管担任管理人。
    (三)投资决策委员会
    投资决策委员会由 3名委员组成,其中,亿连投资委派一名委员,深圳润信
    委派一名委员,深圳红树林委派一名委员,主任委员由亿连投资委派的委员担任。
    投资决策委员会通过任何决议需要至少 2名(含 2名)委员投票赞成。
    (四)管理费
    本合伙企业的管理人为中鼎资管,作为中鼎资管向合伙企业提供管理服务的对价,合伙企业应向中鼎资管支付管理费,合伙企业、亿连投资、深圳润信、深圳红树林与中鼎资管已签署了《委托管理协议》。
    管理费的计算方式如下:每一个完整年度的管理费等于合伙企业有限合伙人认缴出资总额的 0.1%,不足一个完整年度的期间应按照实际天数进行折算(每个年度按 360日计算)。
    合伙企业应向基金管理人预先支付第一个年度的管理费,即合伙企业有限合伙人认缴出资总额的 0.1%,若本协议实际履行不满一年的,基金管理人仍按一个完整年度向合伙企业收取管理费,基金管理人不退还任何已收取的管理费。
    (五)服务费
    在合伙企业的整个存续期间内(包括延长期),合伙企业应向普通合伙人支付服务费,作为普通合伙人向合伙企业提供的投资项目管理和行政事务服务的对价。
    服务费的计算方式如下:每一完整年度的服务费等于有限合伙人认缴出资总额的 2%,不足一个完整年度的期间应按照实际天数进行折算(每个年度按 360日计算)。前述服务费在普通合伙人亿连投资和深圳润信之间按照 55:45的比例分配。
    (六)投资项目
    合伙企业将以股权投资为主要投资方式,也可以采用其他符合法律、法规规定的投资方式。合伙企业主要对文化产业项目进行投资。
    合伙企业闲置资金可以通过投资于银行存款、购买国债及其他固定收益类产品或投资决策委员会同意的其他安全方式进行管理以提高闲置资金收益。合伙企业闲置资金产生的收益应分别核算。
    (七)收益分配原则和分配顺序
    原则:合伙企业的投资收入包括(1)股权投资收入;(2)其他投资收入;
    在收到投资项目收益和投资本金收回之日(“T”日)后 5 日(“T+5”日)内,合伙企业应当首先使用可分配收入支付服务费、管理费及其他合伙费用后,剩余可分配收入分配给有权获得分配的合伙人,该等收入在 T 日(不含)至 T+5 日(含)之间不产生任何收益;在合伙企业清算完毕之前,执行事务合伙人应将合伙企业投资的投资项目变现,避免以非现金方式进行分配。若合伙企业货币分配存在困难,则经合伙人会议决议,可以以非货币形态进行分配,并由经合伙人会议批准的第三方评估机构对非货币资产进行评估。
    分配顺序:合伙企业取得的投资可分配收入按下列顺序向合伙人进行分配:
    1、支付本协议约定的普通合伙人的服务费和约定的管理人的管理费;
    2、支付本协议约定的除服务费、管理费之外的其他合伙费用;
    3、以剩余可分配收入为限向有限合伙人返还实缴出资,直至有限合伙人根据本协议累积获得的分配总额等于合伙企业投资项目实际占用有限合伙人的实缴出资额为止;
    4、以剩余可分配收入为限向有限合伙人分配优先回报,直至合伙企业投资
    项目实际占用有限合伙人的实缴出资额实现 6%(单利)的年化收益率;
    5、以剩余可分配收入为限按各普通合伙人的认缴出资比例向各普通合伙人
    返还实缴出资,直至各普通合伙人根据本协议累积获得的分配总额等于合伙企业投资项目实际占用各普通合伙人的实缴出资为止;
    6、完成上述分配后,如合伙企业仍有剩余可分配收入,则剩余款项按以下
    比例进行分配:剩余款项中的 80%分配给有限合伙人,作为有限合伙人的超额收益;剩余款项中的 20%按照各普通合伙人的认缴出资比例分配给各普通合伙人,作为各普通合伙人的浮动服务费。
    如果合伙企业收入依次按上述顺序进行分配时遇到不足以支付某一序列的分配,则该序列之后的所有序列不再进行分配。
    (八)合伙权益转让:
    1、除非经合伙人会议同意,普通合伙人不得转让或以其他方式处分其在合伙企业中的财产份额。
    2、在满足以下条件的情况下,有限合伙人可独立决定将其持有的合伙权益
    转让给第三方:
    (1)权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》、被投资企业适用的相
    关法律法规或其它有关监管规定,或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制,或损害合伙企业的利益;
    (2)权益转让不会导致对本协议的违反;
    (3)拟受让方已向执行事务合伙人提交关于其同意受本协议约束并将遵守本
    协议及愿意承继有限合伙人全部义务的承诺函,以及执行事务合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息;
    (4)有限合伙人或拟受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及执行事务合伙人所发生的所有费用;
    (5)该等申请于拟转让日期之前至少 30 日送达执行事务合伙人及其他合伙人。
    五、本次对外投资对上市公司的影响
    本次投资有利于提高公司的资产管理规模和业务收入,拓展战略布局,打造新的利润增长点,获得资本增值收益。本次投资与公司主营业务不存在冲突,此项合作投资事项不会导致同业竞争。
    该合伙企业目前未直接或间接持有公司股份,并且在该合伙企业存续期内亦不会持有公司股份;除与合伙人之间的合伙权益分配关系外,该合伙企业与公司之间不存在其他相关利益安排;该合伙企业与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
    六、对外投资的风险分析
    本次对外投资具有投资周期长、流动性低、募集失败、投资标的、税收等风险,投资项目收益率存在不确定性,在投资决策、风险决策、风险控制等方面存
    在一定的风险;在投资过程中可能受国家宏观经济政策、行业周期、行业竞争和
    市场等多种外部因素影响,存在不能实现预期效益的风险。
    控制措施:针对上述主要风险,公司将与相关合作方一同完善有限合伙企业的治理结构,健全制度建设,强化风控,在人力资源方面聘用具有相关专业经验的人才,结合整体宏观经济走势,深入了解和掌握行业发展方向,寻找有投资价值标的,加强投前风控论证和投后管理,尽力维护公司投资资金的安全。

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