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苏泊尔(002032)投资状况    日期:
截止日期2019-08-30
收购兼并类型--
主题对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)52000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    (以下简称“公司”、“公司”或“苏泊尔”)与苏泊尔集团有限公司(以下简称“苏泊尔集团”)拟分别以自有资金出资人民币 5200 万元和 4800 万元共同投资设立合资公司浙江苏泊尔热水器有限公司(暂定名,以最终工商登记机关核准的名称为准,以下简称“合资公司”)。
    一、对外投资暨关联交易概述
    公司拟与苏泊尔集团共同出资设立合资公司浙江苏泊尔热水器有限公司,注册资本为10000万元,其中公司拟以自有资金出资人民币5200万元,持有其52%的股权。
    因公司董事苏显泽先生现任交易方苏泊尔集团法定代表人,根据《深圳证券交易所股票上市规
    则》10.1.1 和 10.1.5 规定,本次交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十
    四次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避表决通过,董事苏显泽先生作为关联董事对该
    事项进行了回避表决,公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会批准。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定,本次交易不构成重大资产重组。
    二、对外投资交易方基本情况
    本次共同投资方为苏泊尔集团有限公司,其基本情况如下:
    1、注册登记情况
    名 称:苏泊尔集团有限公司
    住 所:玉环市大麦屿经济开发区
    注册资本:贰亿伍仟万元整
    成立日期:1996年05月02日
    企业类型:有限责任公司法人代表:苏显泽
    经营范围:现代厨房用具及配套件、电脑配件、消毒器具、取暖器具、淋浴器具、不锈钢制品、日用五金、卫生洁具制造、批发、零售;货物进出口、技术进出口;企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、 主要财务状况
    截止2018年12月31日,苏泊尔集团营业收入为30872.16万元,净利润为-34240.03万元,净资产
    为174423.38万元(未经审计)。截止2019年6月30日,苏泊尔集团营业收入为1987.51万元,净利润
    为20828.22万元,净资产为198018.30万元(未经审计)。
    3、 关联关系说明
    公司董事苏显泽先生担任苏泊尔集团法定代表人,除此外苏泊尔集团与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,未以直接或间接方式持有上市公司股份。
    三、拟投资设立标的基本情况
    1、出资方式自有资金并以货币形式出资
    2、标的公司基本情况
    拟注册名称:浙江苏泊尔热水器有限公司
    注册地:浙江省绍兴市柯桥区经济技术开发区兴滨路
    法定代表人:苏显泽
    公司类型:有限责任公司
    注册资本:10000万元
    经营范围:生产、销售、安装:电热水器、燃气热水器、太阳能热水器、暖通配件、手持式淋浴器
    3、股权结构
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
    1 5200 52%
    2 苏泊尔集团有限公司 4800 48%
    合计 10000 100%以上信息,以工商行政管理部门核准登记备案为准。
    四、谅解备忘录的主要内容
    (一)投资双方
    甲方:乙方:苏泊尔集团有限公司
    (二)主要条款
    1、合资公司目的:共同投资并共同管理“苏泊尔”品牌热水器在中国的设计、制造、销售和分销;
    2、公司名称:浙江苏泊尔热水器有限公司
    3、注册资本:人民币壹亿元整,双方按股权比例以现金形式出资;
    4、经营范围:生产、销售、安装:电热水器、燃气热水器、太阳能热水器、暖通配件、手持式淋浴器;
    5、经营期限:二十年;
    6、商业模式:将通过与公司厨卫电器子公司的协同合作,独家设计、制造和销售热水器,并由合资公司直接销售给分销商或最终客户;
    7、费用:为最大限度地发挥与公司厨卫电器事业部资源的协同作用,合资公司人员由公司厨
    卫电器事业部管理,合资公司的部分费用由合资公司与公司按照以下原则分摊:(1)与热水器设计、制造、销售和分销直接相关的费用应由合资公司直接承担;(2)其他费用由公司厨卫电器事业部与合资公司按各自的销售比例共同分摊;
    8、商标许可:苏泊尔集团应将涉及热水器(1109类)的“苏泊尔”商标免费授权给合资公司使用,使合资公司依法拥有并独占享有设计、制造、销售和分销该品牌热水器的权利,期限与合资公司期限相同。苏泊尔集团退出合资公司后,合资公司有权继续使用该品牌,无论是通过支付特许权使用费的许可还是通过将该品牌作价转让给合资公司或公司。本许可为独占许可且不可转让,除了公司的关联公司及合资公司的供应商或分销商以外,不得再授权给第三方;
    9、管理和组织:
    (1)合资公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构;
    (2)合资公司董事会由 5 名董事组成,其中公司任命 3 名,苏泊尔集团任命 2 名;设董事长 1名;
    (3)合资公司设总经理 1 名,由董事会以三分之二以上的特别多数票决定任免,负责合资公
    司的日常管理,并被授予代表合资公司实现其最佳利益的最广泛权力,仅受董事会和股东会决定的约束;
    10、分红:在合资公司的利润稳健增长、并已弥补了初期几年的可能亏损(如有),且合资公
    司拥有足够的现金来支持其发展的情况下,合资公司每年利润的 40%至 50%左右将作为股息分配给股东;
    11、退出条件:在合资公司成立后的五年内,公司和苏泊尔集团均无权转让或让与其在合资公
    司的任何股权,除向关联方转让或让与或行使以下退出机制(1)自运营的第六年起,苏泊尔集团可决定要求公司购买其在合资公司中的全部股权,或将合资公司以独立第三方评估师确定的价值并入公司的任何关联公司;(2)由于董事会在同一议程上正式召开至少两次会议、且第一次会议至最后一次会议之间的期间至少为三十个工作日的情况下,仍无法或不能就保留事项作出决议,以至于双方长期存在分歧,阻碍合资公司的良好管理和发展;(3)合资公司在 2023 财政年度的当年税前营业额未达到 2 亿元人民币,公司可要求终止合资公司;(4)合资公司连续五个会计年度发生的亏损,在这种情况下,双方均可要求终止合资公司;(5)任何一方严重违反其在双方签订的任何协议项下的义务,在这种情况下,守约方可要求终止合资公司;
    若因上述的任何理由而导致苏泊尔集团退出,则苏泊尔集团应继续将原受许可的相关商标授权给合资公司,或由苏泊尔集团转让给合资公司,使合资公司能够继续设计、制造和销售热水器。将相关商标转让给公司,可以采用现金支付,也可以采用公司股份支付,但须经独立第三方评估师进行估价并经双方同意。
    12、争议解决:双方发生争议后三十天内无法友好解决的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员
    会,由三名仲裁员根据提交有关仲裁通知时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁程序以中文进行,仲裁地点为北京。
    五、关联交易的定价政策及定价依据
    公司与苏泊尔集团共同出资设立该合资公司,双方本着平等互利原则经协商后确认各自的出资额且双方均以现金出资。同时公司与苏泊尔集团按其认缴的出资比例承担责任和风险。
    六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易不涉及其他安排。
    七、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险
    (一)交易目的及对上市公司的影响
    近年来公司厨卫电器产品在国内市场中取得较好的销售收入,为了进一步扩大公司厨卫电器产品品类,提升厨卫电器品类的销售收入及市场竞争力,公司拟开拓热水器产品品类,主要包括燃气热水器和电热水器。随着国家城镇化推进加快,热水器市场整体容量大且增长稳定,公司销售热水器产品能利用原有烟灶的销售渠道,充分发挥品类的协同效应,亦能提升品类配套率。厨卫电器业务作为公司重点培育的新兴业务板块,本次投资符合公司整体发展战略和全体股东的利益,不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。公司通过与关联方合作投资方式,充分发挥各自的资源优势,有利于降低投资风险。本次对外投资设立合资公司由公司自有资金解决,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    (二)存在的风险
    公司本次对外投资设立合资公司从事热水器产品的生产销售可能面临宏观经济、行业周期、政策变化等风险。公司将及时关注其经营运作情况,积极采取有效对策和措施防范和控制风险。
    八、本年年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的总金额
    本年年初至公告披露日公司与苏泊尔集团发生关联交易 364.07 万元。
    九、独立董事意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关资料进行了审阅,事前认可本次关联交易并同意提交董事会表决,并发表了如下独立意见:
    公司本次与苏泊尔集团有限公司共同投资设立合资公司,旨在生产销售热水器产品从而丰富公司厨卫电器产品品类、提升厨卫电器业务的市场竞争力。本次交易双方认缴出资额本着平等互利原则经协商确定,公司拟认缴的现金出资额均使用公司自有资金。
    因董事苏显泽先生现任苏泊尔集团有限公司法定代表人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。董事会在审议表决该事项时,关联董事苏显泽先生进行了回避表决,我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,遵守了公开、公平、公正的原则,该关联交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意公司和苏泊尔集团有限公司共同投资设立合资公司。

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