中财网 中财网股票行情
上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
中材国际(600970)投资状况    日期:
截止日期2020-08-20
收购兼并类型--
主题全资子公司对外投资暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)20000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    投资标的名称和投资金额:中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司中材国际环境工程(北京)有限公司(以下简称“中材环境”)拟与关联方新疆天山股份有限公司(以下简称“天山股份”),第三方江苏康和环保科技有限公司(以下简称“康和环保”)共同投资设立江苏
    中天共康环保科技有限公司(暂定名,以下简称“合资公司”)。合资公司注册资本为5000万元,中材环境、天山股份各出资2000万元,各持有合资
    公司40%股权,康和环保出资1000万元,持有合资公司20%股权。
    ? 本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    ? 过去12个月,公司未与天山股份发生共同投资类关联交易,董事会批准与其他相关关联方共同投资类关联交易约5600万元,累计未达到公司最近一期经审计净资产的5%,未达公司股东大会审议标准。年初至今公司与天山股份发生日常关联交易金额约为 10319.19万元 上述交易在公司股东大会审议通过的预计额度内。
    ? 本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议,关联董事回避表决,董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过该议案。依据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》,本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
    一、关联交易概述
    为进一步推动公司环保产业发展,公司全资子公司中材环境拟与关联方天山股份、
    第三方康和环保共同投资设立江苏中天共康环保科技有限公司(暂定名),该合资公
    司注册资本5000万元,中材环境、天山股份各出资2000万元,各持有合资公司40%股权,康和环保出资1000万元,持有合资公司20%股权。本次对外投资完成后,合资公司成为公司间接控股公司,纳入公司合并报表范围。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    过去12个月,公司未与天山股份发生共同投资类交易事项。 2019年10月25日,公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于对北新集团坦桑尼亚有限公司进行增资暨关联交易的议案》,同意公司向关联方北新集团坦桑尼亚有限公司进行增资,增资金额为人民币3000万元或等值外币。2019年11月27日,公司第六届董事会第十六次会议(临时)审议通过了《关于公司全资子公司中材建设有限公司与中材节能(武汉)有限公司共同投资设立合资公司建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司中材建设有限公司与关联方中材节能(武汉)有限公司各出资372.5万美元共同投资设立中国建材尼日利亚新材料有限公司(暂定名)。以上交易与本次交易累计未达到公司最近一期经审计净资产的5%,未达公司股东大会审议标准。
    年初至今,公司与天山股份发生日常关联交易金额约为 10319.19万元,上述交易在公司股东大会审议通过的预计额度内。
    二、关联交易双方的基本情况
    (一)关联关系介绍
    鉴于天山股份与公司同受中国建材集团有限公司控制,中材环境是公司全资子公司,根据上海证券交易所《股票上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定,本次交易构成公司关联交易。
    (二)交易各方基本情况
    1、中材环境基本情况
    公司名称:中材国际环境工程(北京)有限公司
    注册地址:北京市朝阳区望京北路 16号 316 室
    法定代表人:吴德厚
    公司类型:有限责任公司(法人独资)
    统一社会信用代码:91110105567460999D
    注册资本: 15000 万元
    股东情况:中国中材国际工程股份有限公司持股 100%。
    经营范围:园林绿化;环境监测;汽车尾气治理;烟气治理;废气治理;大气污
    染治理;噪声、光污染治理;工程勘察设计;技术推广、技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询;工程管理服务;施工总承包;专业承包;项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;货物进出口;技术进出口;代理进出口;销售电
    子产品、机械设备、五金交电、建筑材料、化工产品(不含危险化学品)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)经审计,2019年中材环境实现营业收入 21226.42万元,净利润 2939.50万元,
    截至 2019年 12月 31日,资产总额 41158.76万元,净资产 17950.07 万元。
    2020年 1-6月,中材环境实现营业收入 18422.18 万元,净利润 1907.48 万元,截至 2020年 6月 30日资产总额 50600.47万元,净资产 27909.77万元。(以上数据未经审计)
    2、关联方基本情况
    公司名称:新疆天山水泥股份有限公司
    注册地址:新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
    法定代表人:赵新军
    公司类型:其他股份有限公司(上市)
    统一社会信用代码:91650000710886440T
    注册资本:104872.2959 万元
    股东情况:该公司在深圳证券交易所上市,中国建材股份有限公司持有 45.87%。
    经营范围:水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务;建材产品进出口业务;商品混凝土的生产、销售;石灰岩、砂岩的开采、加工及销售;房屋、设备租赁;
    财务咨询;技术咨询;货物运输代理;装卸、搬运服务;货运信息、商务信息咨询;
    钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售;商品采购代理;石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售;石膏的开采、加工与销售;水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售;水泥及商混设备制造、安装、维修;一般货物与技术的进出口经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经审计,2019年天山股份营业收入 968821.68 万元,归属于母公司所有者净利
    润 163575.89万元,截至 2019年 12月 31日,资产总额 1527824.27 万元,归属
    于母公司所有者权益 964675.53 万元。
    2020年 1-6月,天山股份营业收入 359742.52 万元,归属于母公司所有者净利
    润 67651.45 万元,截至 2020年 6月 30日,资产总额 1565400.69 万元,归属于
    母公司所有者权益 979396.80 万元。(以上数据未经审计)。
    3、第三方基本情况
    公司名称:江苏康和环保科技有限公司
    注册地址:南京市高淳经济开发区花山路 8 号 2幢 2035室
    法定代表人:刘向阳
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    统一社会信用代码:91320118MA1NLKK650
    注册资本:1000万元
    营业范围:环境技术的开发、技术咨询、技术转让、技术服务;环保设备的研发、销售、维修;环氧地坪工程、河道清淤工程、环境污染治理工程的设计、施工;水污染治理;大气污染治理;废水、污泥、固体废弃物处理技术服务;净化设备销售;废旧物资回收;城市生活垃圾处理服务;环保检测服务;环保材料、胶水、化工产品及原料(不含危险化学品及易制毒品)、清洁用品、建筑材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2019年康和环保实现营业收入 4994.87 万元,净利润 129.63 万元,截至 2019
    年 12月 31日,资产总额 1671.35万元,净资产 130.00 万元。(数据未经审计)
    2020年 1-6月,康和环保营业收入 2691.59 万元,净利润 58.36万元,截至 2020
    年 6月 30日,资产总额 2200万元,净资产 238.36 万元。(数据未经审计)
    三、关联交易的基本情况
    中材环境与天山股份、康和环保共同投资的合资公司主要情况如下:
    (一)公司名称:江苏中天共康环保科技有限公司(暂定名,以当地注册机构核定为准)
    (二)注册资本:5000万元
    (三)注册地址:南京溧水区晶桥镇
    (四)公司性质:有限责任公司
    (五)经营范围:危险废物治理(以环保局核发证为准);危险废物治理技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务;大气污染治理、污水处理、污染土处理。(以工商注册登记为准)
    (六)出资方式:货币出资
    (七)资金来源:企业自筹
    (八)股权结构:中材环境和天山股份各出资2000万元,各占合资公司40%股权,康和环保出资1000万元,占合资公司20%股权。
    (九)合资公司治理结构:合资公司成立股东会,股东按出资比例行使表决权;
    合资公司董事会由5名董事组成,中材环境提名3名,天山股份提名2名,董事长由中材环境提名,董事长为合资公司的法定代表人。合资公司不设监事会,设监事1名,由江苏康和提名。合资公司总经理由天山股份提名,财务负责人由中材环境提名。
    四、投资合作协议主要内容
    除本公告中披露的关联交易的基本情况,拟签署的协议书其他主要内容如下:
    (一)股东应当自合资公司基本账户开设完成之日起6个月内分三次(首次1000万元、第二次2000万元、第三次2000万元)足额向合资公司基本账户存入全部认缴的出资额。首次注资自合资公司基本账户开设完成之日起10日内,中材环境注资400万元,天山股份注资400万元,康和环保注资200万元,合计注资1000万元。其余在六个月内按合资公司通知时间交足。
    (二)为项目推进和设立公司所发生的前期费用,经三方审核书面同意后,列入
    公司的开办费用,由成立后的公司承担。
    (三)本协议在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解决,也可由有关部
    门调解;协商或调解不成的,依法向有管辖权的人民法院起诉。
    (四)本协议经各方签字盖章,并经中材环境和天山股份有权机构批准后生效。
    五、该交易的目的以及对公司的影响
    合资公司的设立可以发挥充分发挥股东各方在技术、运营、品牌、水泥窑资源等方面的优势,有利于扩大公司危废处置市场的市场份额,进一步增强公司在水泥窑协同处置领域的影响力,有利于做大做强公司生态环保产业。
    鉴于合资公司经营规模有限,本次交易对公司 2020 年度及公司短期经营业绩不会产生重大影响。
    六、审议程序
    (一)公司第六届董事会第二十五次会议审议该议案时,关联董事刘燕、傅金光、余明清、黄振东、夏之云、蒋中文回避对本议案的表决,董事会以 3 票同意、0 票
    反对、0 票弃权的审议通过了该议案。
    (二)本关联交易事项已经独立董事事前认可,在本次董事会审议本项议案时,独立董事发表如下独立意见:
    1、程序性。公司于 2020 年 8 月 18 日召开了第六届董事会第二十五次会议,关联董事回避表决,审议通过了《关于全资子公司中材国际环境工程(北京)有限公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。本人认为上述事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定。
    2、公平性。本人认为,全资子公司与关联方共同投资设立合资公司符合公司生
    产经营和业务发展的需要,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
    (三)该交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%,无须提交股东大会审议。

转至中材国际(600970)行情首页

当前页面生成股票行情总用时: 毫秒(From 生成),查询耗时:15.6244
中财网免费提供股票、基金、债券、外汇、理财等行情数据以及其他资料,仅供用户获取信息。