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登海种业(002041)投资状况    日期:
截止日期2018-03-29
收购兼并类型收购股权
主题收购枣庄登海德泰种业有限公司部分股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)6000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、对外投资概述
    (一)山东登海种业股份有限公司(以下简称“登海种业”或“公司”)的
    控股子公司泰安登海五岳泰山种业有限公司(以下简称“登海五岳”)出资收购
    枣庄登海德泰种业有限公司(以下简称“枣庄公司”)55%的股权。 股权收购完成后枣庄公司成为公司控股子公司登海五岳的控股子公司。
    (二)根据相关法律法规及《公司章程》的规定,本次投资事项在公司董事
    会决策权限内,无需提交股东大会审议批准。上述交易已经公司第六届董事会第
    十四次(临时)会议审议通过。董事会授权公司经营层具体办理本次股权收购的相关事宜,包括但不限于签署协议、公司章程,办理注册登记等。
    (三)本次股权收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况
    黄苓:身份证 3704021985********
    与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联方关系。
    贺方顺:身份证 3704021972********
    与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联方关系。
    张世龙:身份证 3704811980********
    与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联方关系。
    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    三、标的公司基本情况
    (一)公司名称:枣庄登海德泰种业有限公司
    (二)统一社会信用代码:91370400670514190C
    (三)法定代表人:张世龙
    (四)注册资本:1500万人民币
    (五)企业类型: 有限责任公司 (自然人投资或控股)
    (六)注册地:市中区长乐路 28号
    (七)成立日期:2008年 01月 02日
    (八)经营范围: 玉米种子(枣玉 8、淄玉 2号、谷育 178)、小麦种子(泰
    山 24、济麦 22、鲁原 502、烟农 19、泰农 33、儒麦 1号、泰农 18)生产、加工、包装、批发、零售;农药(不含危险化学品)批发、零售;农业科技信息服务;
    农业技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (九)股权结构
    单位:万元
    股东名称 认缴股权 占注册资本比例 实缴股权
    黄苓 900 60% 582
    贺方顺 300 20% 194
    张世龙 300 20% 194
    合计 1500 100% 970
    四、交易的定价政策及定价依据本次交易是依据泰安众诚有限责任会计师事务所出具的《枣庄登海德泰种业有限公司财务状况专项审计报告》(泰众诚专审字(2018)第002号),参考审计报告基准日枣庄公司净资产占实收资本比例确定股权转让价格1.1246486元/股。
    审计截止日2017年11月30日,枣庄公司净资产1102万元、实收资本970万元 。股权转让价款由乙方登海五岳确定支付600万元(其中:甲方黄苓股权转让价款360万元;甲方贺方顺股权转让价款120万元;甲方张世龙股权转让价款120万元);
    由丙方朱文婷确定支付294.55万元。
    五、对外投资合同的主要内容
    (一)甲方黄苓原在公司认缴股权900万元(实缴股权582万元),转让认缴
    股权495万元(实缴股权320.1万元)给乙方登海五岳,股权转让价款360万元;
    转让认缴股权405万元(实缴股权261.9万元)给丙方朱文婷,股权转让价款294.55万元。
    甲方贺方顺原在公司认缴股权300万元(实缴股权194万元),转让认缴股权
    165万元(实缴股权106.7万元)给乙方,股权转让价款120万元。
    甲方张世龙原在公司认缴股权300万元(实缴股权194万元),转让认缴股权
    165万元(实缴股权106.7万元)给乙方,股权转让价款120万元。
    (二)股权转让后新公司各股东出资方式、出资额、出资比例如下:
    单位:万元
    股东名称 出资方式 认缴股权 占注册资本比例 实缴股权
    登海五岳 现金 825 55% 533.5
    朱文婷 现金 405 27% 261.9
    贺方顺 现金 135 9% 87.3
    张世龙 现金 135 9% 87.3
    合计 1500 100% 970
    (三)在本协议签订六十日内办理工商备案登记,股东登记备案完成后十日内,乙方、丙方各自向甲方三人分别支付股权转让价款。
    (四)新公司名称为:枣庄登海德泰种业有限公司
    新公司的经营范围:农作物新品种选育、农业技术开发及成果转让、技术推广、培训服务;玉米种子(枣玉8、淄玉2号、谷育178)、小麦种子(泰山24、济
    麦22、鲁原502、烟农19、泰农33、儒麦1号、泰农18)生产、加工、包装、批发、零售;农药(不含危险化学品)批发、零售;农业科技信息服务;农业技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    (五)甲方声明、承诺与保证
    (1)甲方对本协议项下转让给乙方的枣庄公司股权享有完全和排他的处置权,转让股权均不附带质押权等任何担保物权或者涉及其他任何第三者的合法权益,不存在股东虚假出资、抽逃出资情形,也不存在应予披露的事实或法律上的重大瑕疵,否则,甲方愿承担全部法律责任。
    (2)甲方确认,乙方、丙方受让甲方股权前的枣庄公司的资产、债权债务、相关业务等清晰明确、合法有效,除账面记载的财务状况外,不再存在任何其他账外的资产、债权债务、抵押担保等或有负债,否则甲方对此承担连带法律责任。
    (六)资产转移:审计报告所属全部资产、负债、权益由新公司承接,具体
    交接及变更手续由新公司负责办理。固定资产、房产、土地、车辆、存货、无形资产、审定品种等枣庄公司资产,涉及国家产权管理的应按国家法律规定程序办理变更;不涉及国家产权管理的按财务管理程序办理变更。协议签订之日起六十日内,甲方应负责将枣庄公司所有育种材料交接给新公司,并登记在册。
    (七)枣庄公司在审计基准日至标的资产交付完毕期间因正常经营而发生的损益由枣庄公司承担。
    (八)因本协议签署和履行而产生的税费,由各方根据有关法律、法规、规范性文件的规定各自承担。
    (九)如因本协议履行产生争议,协商不成,由乙方所在地人民法院管辖处置。
    (十)本协议一式六份,甲方四份,乙方一份,丙方一份,以便办理注册手续,自各方签字盖章印之日起生效。
    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    (一)本次收购枣庄公司目的
    整合人才、技术、市场资源,加快技术创新步伐,培育具有自主知识产权且适应市场需求的优良品种,提高公司的核心竞争力,有利于公司农作物品种多样化协同发展,降低经营风险;发挥区位优势,拓展品种销售市场,提高公司规模效益。
    (二)资金来源:自有资金。
    (三)本次出资对公司的影响
    本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    (四)预计投资风险
    收购枣庄公司在政策法规方面不存在障碍,可能面临运营管理、内部控制、市场变化等方面的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行,明确经营策略,建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制,以不断适应业务要求及市场变化,积极防范和应对上述风险。
    枣庄登海德泰种业有限公司具备农业生产的特点,因此受气候、自然灾害、病虫害、市场等不确定因素的影响较大,业绩也可能受到不同程度的影响。

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