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日丰股份(002953)投资状况    年份:
截止日期2021-01-12
收购兼并类型收购股权
主题收购天津有容蒂康通讯技术公司100%股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)175000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、交易概述
    1、交易基本情况
    2021年1月11日,广东日丰电缆股份有限公司与天津有容蒂康通讯技术有限
    公司的股东天津市华明鑫裕投资发展有限公司(以下简称为“乙方之一")、天津市凯悦化工实业公司(以下简称为“乙方之一")、自然人刘乃兰(以下简称为“乙方之三")签署了《股权转让协议》,公司以自筹资金人民币17500万元收购乙方合计持有标的公司100%的股权。
    2、审议情况2021年1月11日,公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购天津有容蒂康通讯技术公司100%股权的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定,本次投资事项尚需提交公司股东大会,待审议通过公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    后,《股权转让协议》正式生效。
    3、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对手方
    1、交易对手方(乙方之一):天津市华明鑫裕投资发展有限公司
    统一社会信用代码:911201107522164375
    公司类型:有限责任公司
    法定代表人:佟勤
    注册资本:10000.00万人民币
    成立日期:2003年07月31日
    公司住所:天津市东丽区弘顺道11号
    经营范围:以自有资金对工业、商业、餐饮业、高科技产业、教育业、物流业、房地产业及基础设施、医药业、水利业进行投资;房地产开发;商品房销售;
    机械设备批发兼零售;社会公共安全设备及器材制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、交易对手方(乙方之二):天津市凯悦化工实业公司
    统一社会信用代码:91120110103749970H
    公司类型:有限责任公司
    法定代表人:张海永
    注册资本:50.00万人民币
    成立日期:1988年08月12日
    公司住所:天津市东丽区华明街范庄村
    经营范围:五金、交电、化工(易燃、易爆、易制毒、化学危险品除外)、土产品、畜产品、纺织品、机械电器设备、建筑材料、家具。
    3、交易对手方(乙方之三):刘乃兰
    自然人:刘乃兰
    证件类型:居民身份证
    身份证号码:120***********3029
    三、标的公司的基本情况
    (一)基本情况
    1、公司名称:天津有容蒂康通讯技术有限公司
    2、统一社会信用代码:91120110724474308T
    3、公司类型:有限责任公司
    4、法定代表人:刘乃兰
    5、注册资本:6008.024万人民币
    6、成立日期:2000年10月08日
    7、公司住所:天津市东丽区华明高新技术产业区弘顺道11号
    8、经营范围:通讯器材、电线、电缆、光纤、光缆、电缆材料、高分子材料、有色金属的制造、加工、销售、技术开发及咨询服务;上述产品及科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术的批发、零售及进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (二)标的公司简介
    标的公司主要从事通信电缆的研发、生产和销售,主要生产移动通讯用 MDF
    电缆、DDF 电缆、数据传输用电缆等产品,产品已广泛应用于华为技术、中兴通
    讯、烽火通讯及其他通讯设备生产企业。
    标的公司拥有一流的专业人才,技术力量雄厚,工艺装备先进,检测手段完善,已先后通过了 ISO 质量体系认证、美国 UL 认证、CM 认证及 DNV 的 ISO14001环境体系认证。
    标的公司凭借过硬的质量和信誉赢得了广大用户的信赖,连年被各大通讯设备生产企业评为“优秀供应商"“A 级配套企业"“最佳合作伙伴"等称号。
    (三)股权结构情况
    股权转让前 股权转让后
    股东名称 持股比例 股东名称 持股比例天津市华明鑫裕投资发展有限公司
    40.53%广东日丰电缆股份有限公司
    100.00%
    天津市凯悦化工实业公司 33.22%
    刘乃兰 26.25%
    (四)主要财务数据(一年一期)
    单位:元 币种:人民币项目
    2020年9月30日(经审计)
    2019年12月31日(经审计)
    总资产 424693188.61 502417884.19
    总负债 306942217.50 404602034.92
    净资产 117750971.11 97815849.27
    营业收入 541629838.90 617400253.99
    净利润 24849956.84 10581123.32注:上述财务数据已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《审计报告》(华兴审字[2021]21000820015号)。
    (五)定价依据
    根据相关规定,本次所转让的股权已经北京中天华资产评估有限责任公司评估并出具《评估报告》(中天华资评报字[2021]第10011号),交易双方商议转让
    价格为17500万元。
    四、协议的主要内容
    (一)转让标的各方同意,本次股权转让的标的为乙方合计持有的标的公司100%股权。截至本协议签署日,标的公司的股权结构如下:
    股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)天津市华明鑫裕投资发展有限公司(乙
    方之一)
    2614.30659 40.53
    天津市凯悦化工实业公司(乙方之二) 2142.78966 33.22
    刘乃兰(乙方之三) 1693.20375 26.25
    合计 6450.30 100.00
    备注:(乙方之一、乙方之二、乙方之三合称“乙方")
    (二)转让价款及支付方式
    (1)各方确认,本次股权转让的价款为:壹亿柒仟伍佰万元整人民币(小
    写:175000000 元人民币)。该股权转让价款参考评估报告、审计报告结果。
    (2)各方同意,本次股权转让价款采取分期付款,具体如下:
    期间 股权转让款(元) 备注
    第一期股权转让款 35000000 此前汇入共管账户的
    2000 万元并购保证金转
    为第二期转让款的一部分。
    第二期股权转让款 105000000
    第三期股权转让款 35000000
    合计 175000000
    (三)股权移交
    (1)本协议签署后,乙方应会同标的公司共同配合办理与本次股权转让有关的工商变更登记及备案手续。
    (2)乙方向甲方转让的股权自本次股权转让办理完毕工商变更登记之日起即告转移。
    (四)过渡期安排
    (1)乙方应协助甲方采取包括但不限于签订协议等措施,确保标的公司的
    主要管理人员和核心技术人员在未经甲方同意的情况下,在本次转让完成后 3年内不能离职,离职后 3年内不能从事与标的公司相同、类似或相竞争的业务。
    (2)过渡期内,标的公司因过渡期亏损或其他原因导致所对应的净资产值(合并报表)减少的,该等亏损由乙方承担,并由其以现金方式向标的公司补足;
    标的公司因过渡期收益或其他原因导致所对应的净资产值(合并报表)增加的,该等收益由甲方享有。
    五、本次交易对公司的目的和影响
    (一)本次收购符合公司发展战略的规划。第一,标的公司已成为国内通讯
    设备厂配套全系列电缆的骨干企业,有着良好的市场声誉和口碑,产品品质优良,经营稳定,产品已广泛应用于华为技术、中兴通讯、烽火通讯等其他通讯设备生产企业。结合当前5G建设,未来有较大发展空间。第二,双方的客户、产品等资源、供应链可以进行一定程度的协同,实现资源共享,从而提高各自的竞争力。
    (二)公司通过本次收购,扩大公司产品市场规模,驱动公司成长,有助于
    提高公司的行业核心竞争力和品牌影响力,对公司的经营发展具有重要意义。
    (三)本次收购对公司2020年的经营业绩不产生影响,对2021年公司的经营业绩产生较积极的影响。
    (四)本次收购为自筹资金收购,不会对公司正常经营资金需求产生重大不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

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