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上机数控(603185)投资状况    日期:
截止日期2019-05-08
收购兼并类型--
主题设立全资子公司的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2019年5月15日公告: 一、 对外投资基本情况 无锡上机数控股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年 5月 7日召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于拟签署包头年产 5GW单晶硅拉晶生产项目投资协议暨设立全资子公司的议案》。公司拟与包头市人民政府(以下简称“甲方”)、包头市青山区人民政府(以下简称“乙方”)签署《包头年产 5GW单晶硅拉晶生产项目投资协议》,在包头装备制造产业园投资建设年产 5GW 单晶硅拉晶生产项目,项目拟总投资约 30 亿元。同时,公司拟在包头市青山区设立全资子公司。 本协议所涉及的项目投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次投资需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司 2019 年 5 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)发布的《关于拟签署包头年产 5GW 单晶硅拉晶生产项目投资协议暨设立全资子公司的公告》(公告编号:2019-035)。 二、对外投资的进展情况 2019年 5月 13 日,公司与包头市人民政府及包头市青山区人民政府正式签 署了《项目投资协议》。 本投资协议尚需提交公司股东大会审议通过后生效。 公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三、本次投资对公司的影响 本次投资有助于进一步完善公司在光伏产业链的战略布局,有利于公司抢抓单晶市场发展机遇,打造新的盈利增长点,持续提升公司综合竞争力,符合公司的长远发展规划。 四、本次投资的风险提示 本次投资项目的实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化,项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。 本次项目建设投资较大,可能会对公司现金流造成压力,公司将统筹资金安排,包括但不限于以自有资金、金融机构借款、或其他再融资等方式合理确定资金来源、支付方式,把控投资节奏,确保项目顺利实施。 本次投资是公司基于长期战略规划作出的审慎决策,但是单晶硅拉晶生产项目的具体业务开展存在一定的复杂性,具体存在资金、技术、市场、项目管理、组织实施等方面风险,同时,公司全资子公司的未来发展也将受到国家政策、上下游环境、市场推广、行业竞争等多方面因素影响。 公司将不断完善法人治理结构,加强内部协作机制的建立和运行,明确全资子公司的经营策略,建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制,以不断适应业务要求及市场变化,积极防范和应对上述风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 2019年5月16日公告:公司已于 2019 年 5 月 8 日公布了《关于拟签署包头年产 5GW 单晶硅拉晶生产项目投资协议暨设立全资子公司的公告》(公告编号:2019-035),已于 2019 年 5 月 15 日公布了《对外投资进展公告》(公告编号:2019-038),现将签署协 议的相关内容补充披露如下: 一、对外投资概述 无锡上机数控股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年 5月 7日召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于拟签署包头年产 5GW单晶硅拉晶生产项目投资协议暨设立全资子公司的议案》。公司拟与包头市人民政府(以下简称“甲方”)、包头市青山区人民政府(以下简称“乙方”)签署《包头年产 5GW单晶硅拉晶生产项目投资协议》,在包头装备制造产业园投资建设年产 5GW 单晶硅拉晶生产项目,项目拟总投资约 30 亿元。同时,公司拟在包头市青山区设立全资子公司。 本协议所涉及的项目投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次投资需提交公司股东大会审议。 二、协议主体 甲方:包头市人民政府 乙方:包头市青山区人民政府 丙方:无锡上机数控股份有限公司 上述甲方、乙方与上市公司均不存在关联关系。 三、协议主要内容 (一)项目基本情况 1、项目名称:包头年产 5GW 单晶硅拉晶生产项目 2、项目总投资:约人民币 30 亿元 3、项目用地:拟选址于包头装备制造产业园区新规划区中德(包头)装备制造合作园。 (二)各方的主要权利与义务 1、甲方的主要权利与义务 ① 确保为本项目在实施和建设过程中提供各项扶持和支持。 ②甲方确定在青山区实施本项目,并对乙方在本项目中的权利和义务给予必要的监督。 ③ 积极协助丙方企业争取国家、自治区各项扶持政策和资金。 ④ 在符合相关法律法规及政策的前提下,甲方可给予项目产业转型基金支持。 2、乙方的主要权利与义务 ① 成立由区领导为组长的项目建设服务领导小组,负责该项目筹备、建设过程中的所有协调和支持工作,积极争取减免各类行政事业性规费,确保本项目在实施和建设过程中提供各项扶持和支持。 ② 负责完成项目用地“八通”至项目用地红线,并提供平整的土地(符合设计标高要求的正负 30 公分)。 ③ 在丙方所建项目按进度时间节点实施时,在用电、税收、厂房政策等方面给予政策支持。 3、丙方的主要权利与义务 ① 确保在包头市青山区内按照约定的项目内容实施本项目。 ② 承诺本项目在未得到乙方认可的情况下不变更项目的内容和规模。 ③ 依法办理项目备案、环评、安评、规划建设等相关手续。严格遵守《包头装备制造产业园区项目(企业)服务管理办法》内容要求。 ④ 严格按照包头市规划部门确定的项目规划条件、技术经济指标进行规划设计,并按有关规定程序报批。 ⑤ 丙方承诺本项目在双方签约后 1 个月内在乙方所在地成立全资子公司,办理工商注册和税务登记等手续。项目力争在 2019 年 5 月份开工建设,2019 年 12 月起分批实现投产。 ⑥帮助甲、乙方完善光伏上下游产业链,协助引进装备制造等相关配套项目,在装备制造项目落户时,甲、乙方向上争取一定的产业资金支持。 (三)违约责任 1、如因丙方原因导致项目终止实施,在项目退出前须一次性退还所享受优 惠政策及补贴资金,给甲、乙方造成经济损失由丙方承担赔偿全部实际损失之责任。 2、如甲、乙方以非正当理由违反本协议项下约定,给丙方造成经济损失由甲、乙方承担。 (四)合同解除 本合同可因下列情形而解除: 1、甲、乙、丙三方协商一致,可解除本合同。 2、因国家政策等不可抗力因素致使该协议无法履行,可解除本合同。 3、在发生国家法律规定需解除合同的情形或本合同条款与国家法律法规发生冲突时,可解除本合同。 (五)生效条件 本协议经甲、乙、丙三方法定代表人(或委托代理人)签字盖章之日起成立,自丙方股东大会通过之日起生效。 (六)其他主要条款 1、甲、乙、丙三方成立项目推进联合工作组,解决整个项目推进有关问题。 2、在履行本协议时,如发生争执,由三方协商解决,协商不成的,可依法向项目所在地人民法院提起诉讼。 3、任何一方因国家政策等不可抗力导致本协议不能履行的,该种不履行将不构成违约。特别说明:市场因素不能作为不可抗力因素。 四、本次投资对公司的影响 本次投资有助于进一步完善公司在光伏产业链的战略布局,有利于公司抢抓单晶市场发展机遇,打造新的盈利增长点,持续提升公司综合竞争力,符合公司的长远发展规划。 五、本次投资的风险提示 1、本投资协议尚需提交公司股东大会审议通过后生效。 2、本次投资项目的实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条 件发生变化,项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。 3、本次项目建设投资较大,可能会对公司现金流造成压力,公司将统筹资金安排,包括但不限于以自有资金、金融机构借款、或其他再融资等方式合理确定资金来源、支付方式,把控投资节奏,确保项目顺利实施。 4、本次投资是公司基于长期战略规划作出的审慎决策,但是单晶硅拉晶生 产项目的具体业务开展存在一定的复杂性,具体存在资金、技术、市场、项目管理、组织实施等方面风险,同时,公司全资子公司的未来发展也将受到国家政策、上下游环境、市场推广、行业竞争等多方面因素影响。 公司将不断完善法人治理结构,加强内部协作机制的建立和运行,明确全资子公司的经营策略,建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制,以不断适应业务要求及市场变化,积极防范和应对上述风险。 2019年5月31日公告:无锡上机数控股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 5 月 7 日召开 第二届董事会第十六次会议,于 2019 年 5 月 17 日召开 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于拟签署包头年产 5GW单晶硅拉晶生产项目投资协议暨设立全资子公司的议案》,同意公司出资设立全资子公司(暂定名弘元新材料包头有限公司,具体名称以工商部门登记为准)。 上述事项具体情况,详见 2019 年 5 月 8 日、2019 年 5 月 18 日刊登于上海证券交易所官网(www.sse.com.cn)的《关于拟签署包头年产 5GW单晶硅拉晶生产项目投资协议暨设立全资子公司的公告》(公告编号:2019-035)、《无锡上机数控股份有限公司 2018年年度股份大会决议公告》(公告编号:2019-040)。 经包头市青山区市场监督管理局核准,相关子公司最终注册登记名称为弘元新材料(包头)有限公司,并于近日领取了《营业执照》。 弘元新材料(包头)有限公司工商登记信息如下: 名称:弘元新材料(包头)有限公司; 统一社会信用代码:91150204MA0Q8QY28L; 类型:一人有限责任公司; 住所:内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区管委会 A座 516室; 法定代表人:杨昊; 注册资本:伍亿(人民币元); 成立日期:2019 年 05月 20日; 营业期限:自 2019 年 05月 20日至 2039 年 05月 19日; 经营范围:半导体材料、石英材料、石墨材料、碳碳材料、半导体设备、太阳能设备的研发、制造、销售;进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2019年6月12日公告:重要内容提示: ? 本次变更的基本情况变更部分募集资金投资项目、增加部分募集资金投资项目实施主体(以下合称“本次变更”)情况如下: 单位:万元 序号 项目名称 实施主体变更前拟投入募集资金变更后拟投入募集资金 1 精密数控机床生产线扩建项目 上机数控 41624.99 4872.78 2 5GW 单晶硅拉晶生产项目 弘元包头 - 36782.21 3 补充流动资金 上机数控 27000.00 19000.00 弘元包头 - 8000.00 “5GW单晶硅拉晶生产项目”拟由全资子公司弘元包头实施,项目投资约 为30亿,其中拟投入募集资金36782.21万元及相应孳息,剩余部分由公司自行筹集资金。 本次变更占公司IPO募集资金的比例为49.62%。 ? 向子公司增资的情况:经公司2018年年度股东大会审议通过,公司出资5亿元新设全资子公司弘元包头。待本次变更经股东大会审议通过后,公司将使用募集资金向弘元包头增资,全部用于实缴资本,增资款将根据募投项目实施情况分期拨付。 ? 本事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。 一、本次变更的概述 (一)募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1957号)核准,并经上海证券交易所同意,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)3150万股,每股发行 价34.10元,募集资金总额为人民币1074150000.00元,募集资金净额为人民币902564405.94元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了信会师报字[2018]第ZA16001号《验资报告》。 本次募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)具体情况如下: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 1 精密数控机床生产线扩建项目 41624.99 41624.99 2 智能化系统建设项目 16186.02 16186.02 3 研发中心建设项目 5445.43 5445.43 4 补充流动资金 27000.00 27000.00 合计 90256.44 90256.44 (二)募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《无锡上机数控股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。 根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国金证券股份有限公司于2018年12月分别与上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司无锡胡埭支行、南京银行股份有限公司无锡分行以及中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签订了 《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。 上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (三)募集资金使用情况 截至2019年5月31日,公司募集资金使用情况如下: 单位:万元 序号 项目名称 拟使用募集资金 已使用金额 募集资金余额[1] 1 精密数控机床生产线扩建项目[2] 41624.99 4754.28 36870.71 2 智能化系统建设项目 16186.02 - 16186.02 3 研发中心建设项目 5445.43 60.00 5385.43 4 补充流动资金 27000.00 7104.54 19895.46 合计 90256.44 11918.82 78337.62 注1:募集资金余额不含账户利息。 注2:截至2018年5月31日,公司以承兑汇票支付“精密数控机床生产线扩建项目”设备采 购款余额为88.50万元,待该等承兑汇票到期后,公司将以募集资金支付。扣除将以募集资金支付承兑汇票的金额后,该项目募集资金余额为36782.21万元(不含孳息)。 (四)本次变更部分募投项目概况 为提高募集资金使用效率和投资回报,公司根据目前市场情况及未来发展趋势以及募集资金投资项目的实际情况,结合公司对于光伏产业的发展战略规划,本着为股东负责的态度,从审慎投资和合理利用资金的角度出发,拟变更部分募集资金投资项目,具体如下: 终止实施“精密数控机床生产线扩建项目”,并将剩余募集资金36782.21万元及孳息(具体金额以划转日募集资金专户余额为准)用于“包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目”(简称“5GW单晶硅拉晶生产项目”)。“5GW单晶硅拉晶生产项目”由公司全资子公司弘元新材料(包头)有限公司(以下简称“弘元包头”)实施,项目总投资约为30亿。 本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。 (五)本次增加部分募投项目实施主体概况 为提高募集资金使用效率和投资回报,公司拟增加部分募投项目的实施主体,具体如下: 单位:万元 项目名称 实施主体调整前拟投入募集资金调整后拟投入募集资金补充流动资金 上机数控 27000.00 19000.00 弘元包头 - 8000.00本次增加部分募集资金投资项目实施主体的事项不构成关联交易。 二、本次变更的具体原因 (一)本次变更部分募投项目的具体原因 1、原项目计划投资和实际投资情况 原募投项目“精密数控机床生产线扩建项目”实施主体为无锡上机数控股 份有限公司,项目建设地址为无锡市滨湖区胡埭镇胡阳路2号。原项目拟投入募集资金41624.99万元,主要建设内容包括购置生产设备、厂房装修、铺底流动资金等。原项目完全达产后,预计可实现年营业收入103209.90万元,实现净利润20196.62万元,税后静态投资回收期5.33年。 截至2019年5月31日,原项目已累计投入募集资金4754.28万元,项目进度 为11.42%。 2、终止实施“精密数控机床生产线扩建项目”的具体原因 原募投项目“精密数控机床生产线扩建项目”于 2017 年初次立项,至 2019 年期间,内外部环境均发生了一定变化,具体分析如下: (1)2017 年至今光伏全产业链“降本增效”持续推进 2017 年至今,公司高硬脆专用设备所主要应用的光伏领域“降本增效”持续推进,各类技术及产品的持续升级创新全面推动了硅片、电池片、组件、太阳能电站等光伏全产业链的系统效率提升及成本下降。 具体而言,硅片生产领域相继推出并应用了“金刚石线径细线化”、“大尺寸硅片”、“硅片薄片化”等各类领先技术,电池片、组件生产领域先后推出并主要应用了“黑硅技术”、“PERC 背钝化”、“半片”、“双面双玻”等先进技术的应用。随着各类技术及产品的持续升级创新,光伏全产业链自 2017 年至今系统效率不断提升。 (2)公司持续研发创新,各类高硬脆专用设备生产效率不断提升 公司始终坚持自主研发创新,基于对市场需求的敏锐判断以及深厚的技术储备,公司近年来陆续完成了数控金刚线切片机、全自动磨面倒角一体机等设备迭代升级款的技术论证、研究及开发工作,并于 2019 年初投产且得到了市场认可。 公司各类高硬脆专用设备的迭代升级款相较 2017 年旧款机型而言生产效率大幅提升,顺应了光伏行业“降本增效”的变更趋势,在同等产量的情况下有效缓解了下游客户群体不断提升的生产需求,也缓解了公司的扩产压力。 (3)公司预计现有产能及通过产线改造等措施所释放的产能已能够满足市场需求并保障公司的市场占有率 公司目前已投入部分募集资金用于采购“精密数控机床生产线扩建项目” 的生产用机器设备,并投入自有资金对现有产线进行了改造升级,此外,公司还将持续推进“智能化系统建设项目”,该项目的实施将有助于公司进一步提高生产效率、扩充产能。因此,公司预计现有产能及通过产线改造等所释放的产能已能够满足近期市场需求并保障公司的市场占有率。未来公司会根据市场情况的变化情况,对产能扩建作进一步规划。 综上所述,公司通过持续研发创新,目前各类高硬脆专用设备的迭代升级款相较 2017 年旧款机型而言生产效率已大幅提升,在同等产量的情况下能够有效缓解下游客户群体不断提升的生产需求。公司预计现有产能及通过产线改造等措施所释放的产能已能够满足市场需求并保障公司的市场占有率。 因此,为尽量减少重复投资,尽可能控制投资风险,充分利用公司现有以及在建产能,合理配置公司现有资源,经全面审慎考虑后,公司拟终止“精密数控机床生产线扩建项目”的募集资金投入,并将剩余募集资金及孳息全部投入新募投项目“5GW 单晶硅拉晶生产项目”(以下简称“新募投项目”)。 3、变更部分募投项目对公司的影响 公司本着谨慎使用募集资金的原则,综合考虑公司的实际发展的需要、已有产能情况和市场情况,决定终止实施“精密数控机床生产线扩建项目”。项目终止后,公司相应产品的产能配置仍能有效满足市场需求,故终止实施前述募集资金投资项目不会对公司的生产经营造成实质性影响。 4、终止原募投项目后募集资金使用安排 “精密数控机床生产线扩建项目”终止后,为提高募集资金使用效率,本着股东利益最大化的原则,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定,公司拟变更该项目的剩余募集资金用途,将剩余募集资金及其孳息全部投入新募投项目“5GW单晶硅拉晶生产项目”的建设实施。 (二)本次增加部分募投项目实施主体的具体原因 1、原项目计划投资和实际投资情况 原募投项目“补充流动资金项目”实施主体为无锡上机数控股份有限公司,计划投资金额为27000万元。截至2019年5月31日,已累计使用募集资金 7104.54万元,项目进度为26.31%。 2、增加部分募投项目实施主体的具体原因 为进一步结合公司发展规划及实际生产经营需要,优化公司资源配置,提高资源的综合利用效率,并基于上机数控、弘元包头的经营规划,公司拟将弘元包头增加为“补充流动资金”项目的实施主体。调整后,上机数控补充流动资金19000万元,弘元包头补充流动资金8000万元。 3、增加部分募投项目实施主体对公司的影响 公司本着谨慎使用募集资金的原则,综合考虑公司的实际发展的需要,增加部分募投项目实施主体不会对公司的生产经营造成实质性影响。 三、新项目的具体内容 (一)新项目概况 经公司2018年年度股东大会审议通过,公司拟在包头装备制造产业园投资 建设“5GW单晶硅拉晶生产项目”,总投资约为301966.50万元,并在包头市青山 区设立全资子公司弘元新材料(包头)有限公司。 关于5GW单晶硅拉晶生产项目的相关事项,详见公司2019年5月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《关于拟签署包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目投资协议暨设立全资子公司的公告》(公告编号:2019-035)及相关进展公告。 (二)新项目的投资情况 1、项目名称 本项目名称为“包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目”。 2、实施主体及地点 本项目由全资子公司弘元包头负责实施,实施地点为包头装备制造产业园区新规划区中德(包头)装备制造合作园内。 3、项目投资及资金来源本项目总投资为301966.50万元,包括工程费用(含工艺设备、建筑工程等)、其他费用、预备费用和铺底流动资金等构成,具体如下: 序号 工程或费用名称 金额(万元) 1 工程费用 213449.71 2 其他费用 26150.00 3 预备费用 25283.18 4 铺底流动资金 37083.61 - 总投资合计 301966.50 本项目资金来源为公司自筹资金和“精密数控机床生产线扩建项目”剩余 募集资金及孳息(具体以实施时募集资金专户余额为准)。 4、项目实施进度 新项目建设期拟为24个月,预计于第7个月后开始部分试生产并分批达产,具体如下: 序号 项目 T+3M T+6M T+9M T+12M T+15M T+18M T+21M T+24M 1 项目报批 2 基建工程 3 设备购置 4 机电安装 5 试车投产 5、预期收益根据中建凯德电子工程设计有限公司出具的《弘元新材料包头5GW单晶项目可行性研究报告》,项目达产后年均可实现营业收入270681.82万元,净利润 28415.25万元,投资回收期6.53年(含建设期),财务内部收益率16.22%。 (三)新项目的可行性分析 1、项目背景及必要性分析 (1)解决能源危机、环境保护和可持续发展的需要 我国的一次性能源资源的储量远低于世界的平均水平,我国可再生能源 的替代形势比世界其他国家要更加严峻、紧迫。近年来我国雾霾天气逐渐增多,经济发展中面临的环境问题日益突出,2015年12月,巴黎气候大会缔约 国一致同意通过《巴黎协定》,提出把全球平均气温较工业化前水平升高控 制在2摄氏度,并为把温度控制在1.5摄氏度之内而努力,全球尽快实现温室 气体排放达峰,本世纪下半叶实现温室气体净零排放。 太阳能资源不因使用而减少,对环境没有不利影响,大力发展太阳能光伏产业正是解决当前我国能源供需矛盾,调整能源结构的重要措施和途径。 同时,大力发展太阳能光伏产业也是应对气候变化,实现未来能源可持续发展的战略选择,因此具有十分重要的意义。 (2)光伏发电已成为我国“十三五”能源生产和消费革命的重要依托 根据习近平主席在中美元首气候变化联合声明、联合国巴黎气候变化大会等国际场合做出的庄严承诺,中国2020年非化石能源占一次能源消费比重 将达到15%,2030年非化石能源占一次能源消费比重将达到20%,上述目标 作为推动能源生产和消费革命,建立清洁低碳、安全高效的现代能源体系的现实需要,在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中明确为约束性指标。 (3)顺应国家产业政策、促进光伏技术进步和产业升级的需要现阶段,我国主要光伏产品产能均位居世界首位,但呈现“低端产能过剩、高端供给不足”的状况,高效产品存在较大市场缺口,无法满足产业升级、实现平价上网目标的需求,并且在一定程度上成为太阳能发展“十三五”规划任务能否完成的关键因素。单晶硅片是下游电池产品的关键性基础材料,本次募集资金投资投产后,将有效缓解高效产品供给不足的矛盾,并将有助于促进行业整体技术进步和产业升级。 2、项目可行性分析 (1)光伏平价来临,全球能源供给将步入“太阳能时代”,为本项目的实施提供了重要保障近年来,中国及全球光伏应用市场持续增长,光伏应用技术水平不断提高,光伏发电成本逐年下降,行业普遍预期未来数年内,光伏发电将大范围达到或接近常规能源发电成本,实现“平价上网”,光伏发电将成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力来源,届时全球能源供给将步入“太阳能时代”,从而极大带动上游硅棒、硅片等相关产业的健康持续发展。 光伏发电成本的持续下降和商业化条件的不断成熟,一方面将极大促进光伏发电的普及和应用,有效扩大市场需求;另一方面,也将逐步降低行业发展对政策驱动因素的依赖,使市场驱动因素成为推动光伏行业发展的主要力量,有效降低未来行业大幅波动的风险和本次募投项目的实施风险,从而为公司本次募集资金投资项目的实施提供了技术支撑和重要保障。 根据中国光伏行业协会数据,全球光伏年度新增装机规模以及2018年之后全球市场新增规模预测情况如下表所示: (2)单晶替代已成定局,产能缺口巨大,为本次项目实施提供了广阔的市场空间 光伏系统成本下降和转换效率提升是实现光伏发电成本下降、最终达成平价上网的双轮驱动因素。 光伏发电的核心设备是光伏组件。根据硅棒生产工艺的区别,光伏组件可分为单晶组件和多晶组件两个类别。在2014年以前,由于单晶组件制造成本高昂,国内单晶组件市场份额仅5%,2014年以来,随着单晶生产技术的革新、产业链整合,使得单晶组件生产成本持续降低,相对多晶组件的转换效率优势持续提高,单晶市场份额至2018年提升到50%以上。预计未来数年内,单晶组件相对多晶组件将取得全面成本优势,转换效率的优势也将进一步扩大,因此单晶技术将成为光伏发电领域的主导性技术,将形成对多晶技术的全面替代,市场份额将进一步提高。 截止2018年末,全球光伏用单晶硅棒产能约为70GW1,根据中国光伏行业 协会的预测数据,未来数年内,单晶硅棒的产能缺口巨大,该产能缺口有利于公司项目新增产能的消化。 (3)向单晶领域拓展有利于完善公司在光伏产业链的战略布局 上机数控深耕光伏行业十余年,本次投资建设5GW单晶硅拉晶生产项目,旨在凭借其丰富的行业经验及广泛的行业资源,积极开拓与公司主营业务密切 1 数据来源:隆基股份2018年年度报告。 相关的单晶硅棒生产领域,实现公司业务的合理、适当延伸,发挥上下游协同效应,进一步完善公司在光伏产业链的战略布局,持续提升公司的综合竞争力 四、新募投项目的市场前景和风险提示 (一)市场前景 项目产品主要面向下游硅片、电池片企业,在光伏行业整体趋势向好的背景下,项目市场前景广阔。对项目财务分析结果显示,项目具有较高的经济回报能力。 (二)风险提示 1、市场与政策风险 本项目的市场与政策风险主要来自光伏终端应用市场波动、国家光伏产业政策调整带来的需求、价格波动。终端需求波动可能会引起上游订单不足,从而影响项目开工率;终端价格波动传导到上游,会引起硅棒定价下降从而影响项目盈利能力。 从财务评价中的不确定性分析来看,在项目达产首年产能利用率达到76.05%即可保持盈亏平衡,随着固定资产折旧和财务成本逐渐降低,盈亏平衡点快速下降,项目抗需求波动风险能力较强。从敏感性分析来看,项目盈利能力对产品价格和生产成本有较强的敏感性,但根据其营经验和技术发展规划判断,未来生产成本下降幅度将显著大于产品价格下降幅度,内部收益率对产品价格和生产成本双因素波动的敏感性实际会减小。 2、建设条件风险 项目选址在内蒙古包头市,可享受包头市水、电、交通等基础设施配套,弘元包头财政基础都较好,有能力快速完成场平和厂房建设工作,项目建设条件风险较小。 3、运营管理风险 本项目在供应链、人力资源、物流运输、产品销售、内部控制方面将面临一系列新现象和新的挑战,如果管理不善,将造成生产成本和管理费用高企,对企业盈利能力构成不利影响。 项目开始建设之后,弘元包头将从公司内部调拨运营管理骨干人才担任本项目负责人,与项目技术管理处、工程管理处联合成立项目小组,公司财务管理、人力资源管理、供应链管理、企业管理、技术科研等职能管理中心全面配合,从项目建设前期开始严格执行各项管理制度,为项目顺利运营做好准备和保障工作。 五、新募投项目尚需有关部门审批备案情况截至公告日,项目已由中建凯德电子工程设计有限公司出具《弘元新材 料包头5GW单晶项目可行性研究报告》,并于包头市青山区工信和科技局完成 备案手续(项目编号:2019-150204-30-03-012072),环评审批手续正在办理中。 六、向子公司增资方案 为了集中公司优势资源,保障募集资金投资项目有效实施,提升公司内部运营管理效率,公司计划将本次变更的募集资金以增资的方式注入公司全资子公司弘元包头。弘元包头具体情况如下: 公司名称:弘元新材料(包头)有限公司 统一社会信用代码:91150204MA0Q8QY28L 注册资本:50000万元 批准设立的审议程序:经公司2018年年度股东大会审议通过,公司出资5亿元新设全资子公司弘元包头。 公司拟将用于“5GW单晶硅拉晶生产项目”的募集资金36782.21万元及 其孳息、用于弘元包头补充流动资金项目的募集资金8000万元均以增资方式注入弘元包头,全部用于缴纳实缴资本。 本次增资后,弘元包头的注册资本不变,弘元包头仍为公司全资子公司。 七、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更的意见 (一)独立董事意见 独立董事认为公司本次变更募集资金投资项目、增加募集资金投资项目实施主体暨向子公司增资(以下合称“本次变更事项”)履行了必要的前置程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司董事会在审议此事项时,审议程序合法、有效,本次变更事项符合公司的发展战略,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次变更事项,并同意将本次变更事项提交股东大会审议。 (二)监事会意见 监事会认为公司本次变更募集资金投资项目、增加募集资金投资项目实施主体暨向子公司增资(以下合称“本次变更事项”)履行了必要的前置程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司监事会在审议此事项时,审议程序合法、有效,本次变更事项符合公司实际情况和发展需要,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次变更事项,并同意将本次变更事项提交股东大会审议。 (三)保荐机构意见 保荐机构认为:本次变更募集资金投资项目、增加募集资金投资项目实施主体暨向子公司增资(以下合称“本次变更事项”)已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,尚需提交股东大会审议通过,履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求,不存在损害公司及中小股东利益的情形,国金证券对本次变更事项无异议。 八、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜 2019年6月11日,公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议,审议通过《关于变更部分募集资金投资项目、变更部分募集资金投资项目实施主体暨向子公司增资的议案》,同意本次变更事项。 本次变更事项,尚需提交公司股东大会审议批准。
计划投入金额(元)3000000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、对外投资概述
    无锡上机数控股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 5 月 7 日召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于拟签署包头年产 5GW 单晶硅拉晶生产项目投资协议暨设立全资子公司的议案》。公司拟与包头市人民政府(以下简称“甲方”)、包头市青山区人民政府(以下简称“乙方”)签署《包头年产 5GW单晶硅拉晶生产项目投资协议》,在包头装备制造产业园投资建设年产 5GW 单晶硅拉晶生产项目,项目拟总投资约 30 亿元。同时,公司拟在包头市青山区设立全资子公司。
    本协议所涉及的项目投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本协议的签署尚需提交公司股东大会审议。
    二、协议主体
    甲方:包头市人民政府
    乙方:包头市青山区人民政府
    丙方:无锡上机数控股份有限公司
    上述甲方、乙方与上市公司均不存在关联关系。
    三、协议主要内容
    (一)项目基本情况
    1、项目名称:包头年产 5GW 单晶硅拉晶生产项目
    2、项目总投资:约人民币 30 亿元
    3、项目用地:拟选址于包头装备制造产业园区新规划区中德(包头)装备制造合作园。
    (二)各方的主要权利与义务
    1、甲方的主要权利与义务
    ① 甲方确保本项目在实施和建设过程中提供各项扶持和支持。
    ② 甲方委托乙方全权实施本项目,并对乙方在本项目中的权利和义务给予必要的监督。
    ③ 积极协助丙方企业争取国家、自治区各项扶持政策和资金。
    ④ 如丙方有资金需求,甲方可给予项目产业转型基金支持。
    2、乙方的主要权利与义务
    ① 乙方成立项目建设服务领导小组,负责该项目筹备、建设过程中的所有协调和支持工作,确保为本项目在实施和建设过程中提供各项扶持和支持。
    ② 负责完成项目用地“八通”至项目用地红线,并提供平整的土地。
    ③ 在丙方所建项目按进度时间节点实施时,给予适当的优惠政策支持。
    3、丙方的主要权利与义务
    ① 确保在包头市青山区按照约定的项目内容实施本项目。
    ② 承诺本项目在未得到乙方认可的情况下不变更项目的内容和规模。
    ③ 依法办理项目备案、环评、安评、规划建设等相关手续。严格遵守《包头装备制造产业园区项目(企业)服务管理办法》内容要求。
    ④ 严格按照包头市规划部门确定的项目规划条件、技术经济指标进行规划设计,并按有关规定程序报批。
    ⑤ 承诺本项目在双方签约后 1 个月内在乙方所在地成立全资子公司,办理工商注册和税务登记等手续。项目力争在 2019 年 5 月份开工建设,2019 年 12月起分批实现投产。
    (三)违约责任
    1、如因丙方原因导致项目终止实施,在项目退出前须一次性退还所享受优
    惠政策及补贴资金,给甲、乙方造成经济损失由丙方承担赔偿全部实际损失之责任。
    2、如甲、乙方以非正当理由违反本协议项下约定,给丙方造成经济损失由甲、乙方承担。
    (四)合同解除
    本合同可因下列情形而解除:
    1、甲、乙、丙三方协商一致,可解除本合同。
    2、因国家政策等不可抗力因素致使该协议无法履行,可解除本合同。
    3、在发生国家法律规定需解除合同的情形或本合同条款与国家法律法规发生冲突时,可解除本合同。
    (五)生效条件
    本协议经甲、乙、丙三方法定代表人(或委托代理人)签字盖章之日起成立,自丙方股东大会通过之日起生效。
    (六)其他主要条款
    1、甲、乙、丙三方成立项目推进联合工作组,解决整个项目推进有关问题。
    2、在履行本协议时,如发生争执,由三方协商解决,协商不成的,可依法向项目所在地人民法院提起诉讼。
    3、任何一方因国家政策等不可抗力导致本协议不能履行的,该种不履行将不构成违约。特别说明:市场因素不能作为不可抗力因素。
    4、未尽事宜,由三方另行协商。
    以上协议内容尚处在商议阶段,仍具有不确定性,最终内容以双方正式签署的《包头年产 5GW 单晶硅拉晶生产项目投资协议》为准。
    四、拟设立全资子公司的基本情况
    公司拟在包头市青山区设立全资子公司,具体情况如下:
    1、子公司名称:弘元新材料包头有限公司
    2、企业类型:有限责任公司(法人独资,私营)
    3、注册地址:包头市青山区
    4、注册资本:50000 万元
    5、出资方式:由公司以现金方式出资,出资比例 100%
    6、经营范围:半导体材料、石英材料、石墨材料、碳碳材料、半导体设备、太阳能设备的研发、制造、销售;进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    7、管理层的人员安排:拟从公司选派或从外部聘任以上内容最终均以工商行政管理机关核准登记为准。
    五、本次投资的目的和对公司的影响
    (一)本次投资的目的近年来,中国及全球光伏应用市场持续增长,光伏应用技术水平不断提高,光伏发电成本逐年下降,行业普遍预期未来 2-3 年,光伏发电将大范围达到或接近常规能源发电成本,实现“平价上网”,光伏发电将成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力来源,届时全球能源供给将步入“太阳能时代”,从而极大带动上游硅棒、硅片等相关产业的健康持续发展。
    上机数控深耕光伏行业十余年,本次投资建设包头年产 5GW 单晶硅拉晶生产项目,旨在凭借其丰富的行业经验及广泛的行业资源,积极探索与公司主营业务密切相关的单晶硅棒生产领域,实现公司业务的合理、适当延伸,积极发挥上下游协同效应,进一步完善公司在光伏产业链的战略布局,持续提升公司的综合竞争力。
    (二)本次投资对公司的影响
    本次投资有助于进一步完善公司在光伏产业链的战略布局,有利于公司抢抓单晶市场发展机遇,打造新的盈利增长点,持续提升公司综合竞争力,符合公司的长远发展规划。
    六、本次投资的风险提示
    1、本投资协议的签署尚需提交公司股东大会审议。
    2、本次投资项目的实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条
    件发生变化,项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
    3、本次项目建设投资较大,可能会对公司现金流造成压力,公司将统筹资金安排,包括但不限于以自有资金、金融机构借款、或其他再融资等方式合理确定资金来源、支付方式,把控投资节奏,确保项目顺利实施。
    4、本次投资是公司基于长期战略规划作出的审慎决策,但是单晶硅拉晶生
    产项目的具体业务开展存在一定的复杂性,具体存在资金、技术、市场、项目管理、组织实施等方面风险,同时,公司全资子公司的未来发展也将受到国家政策、上下游环境、市场推广、行业竞争等多方面因素影响。
    公司将不断完善法人治理结构,加强内部协作机制的建立和运行,明确全资子公司的经营策略,建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制,以不断适应业务要求及市场变化,积极防范和应对上述风险。

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