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博士眼镜(300622)投资状况    日期:
截止日期2017-11-18
收购兼并类型--
主题对外投资的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)12000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、对外投资概述
    1、对外投资的基本情况
    博士眼镜连锁股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 11月 17日与自
    然人游小鹏、戴青签订了《投资协议》,公司拟以自有资金出资与自然人游小鹏、戴青共同投资在南昌设立有限责任公司(以下简称“合资公司”)。合资公司的注册资本为 2000万元人民币,其中公司出资 1200万元人民币,占 60%的股权比例;游小鹏出资 320万元人民币,占 16%的股权比例;戴青出资 480万元人民币,
    占 24%的股权比例。
    2、董事会审议及表决情况
    公司于 2017 年 11 月 17 日召开了第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于对外投资的议案》。本次对外投资事项尚在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。
    3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对手方介绍
    (一)游小鹏
    1、身份证号码:360*************15
    2、住所:南昌市青山湖区****与公司不存在关联关系。
    (二)戴青
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    1、身份证号码:360*************57
    2、住所:南昌市西湖区****与公司不存在关联关系。
    三、合资公司的基本情况1、公司名称:江西博士眼镜云商贸易有限公司(暂定,以工商登记部门核准为准)
    2、经营范围:眼镜的购销及其它国内贸易;验光配镜;货物及技术进出口;
    经营电子商务;计算机领域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理咨询、市场信息咨询与调查,市场营销策划,商务信息咨询,企业形象策划;
    电脑图文设计、制作等。
    3、注册地址:南昌市
    4、注册资本:2000万元人民币,其中公司出资 1200万元人民币,占 60%
    的股权比例;游小鹏出资 320 万元人民币,占 16%的股权比例;戴青出资 480万元人民币,占 24%的股权比例。
    四、对外投资合同的主要内容
    1、合资公司注册资本为 2000 万元人民币,全部以货币资金出资,其中公
    司出资 1200万元人民币,占 60%的股权比例;游小鹏出资 320万元人民币,占
    16%的股权比例;戴青出资 480 万元人民币,占 24%的股权比例。合资公司的注
    册资本 2000万元人民币分两次缴足,其中首次出资金额 1000 万元人民币在合资公司工商核准登记成立后的四个月内由投资各方等比例缴足;第二次出资金额
    1000 万元人民币在合资公司工商核准登记成立后的五年内由投资各方等比例缴足。合资公司各投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润,分担共同投资的亏损。
    2、合资公司各投资人向除投资人以外的第三方转让其在合资公司中的全部或部分出资额时,须经所有本合同项下签署方书面同意(但公司依据包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求将其持有的全部或部分出资转让予关联方的情形不受此限),且作为本合同签署方的投资人在同等条件下有优先受让权,若两个以上本合同签署方的投资人主张行使优先购买权的,届时依据相关法律法规及合资公司章程相关规定处理。
    3、合资公司各投资人一致同意变更注册资本的,需各方一致行动使得其占
    合资公司股份比例同增或同减,以使得注册资本变更后,各方占合资公司的持股比例保持不变。
    4、游小鹏、戴青承诺,在合资公司存续间内或者其从合资公司离职后的两年内,其各自所控制的企业及其他关联方不直接或间接从事或发展与眼镜零售行业及合资公司经营范围相同或相类似的业务或项目,也不得为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与及协助任何企业与合资公司进行直接或间接的竞争,其各自不得利用从与公司(及其控股子公司)、合资公司获取的信息从事、直接或间接参与同合资公司相竞争的活动,否则,因前述事项给公司或合资公司造成损失的,其需足额、及时赔偿由此给相关方造成的损失。
    5、合同自各方签署盖章后成立并生效。合同生效后,各方均应按照合同约定履行,除不可抗力因素外,任何一方违反合同的任何约定即构成违约,应承担违约责任,不因合同的终止或解除而免除。
    6、因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,各方应通过友好协商解决,如果协商不能解决,应提交南昌市仲裁委员会仲裁。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次对外投资的目的和对公司的影响眼镜零售行业电商业务的开展一般以自建平台或者在第三方平台上经营的方式进行,会面临成本高、供应链整合困难以及缺乏相关专业人员等问题,游小鹏、戴青具有眼镜零售线上经营的丰富经验,公司本次与游小鹏、戴青合作成立合资公司,可以充分发挥其在电商经营方面的优势,整合各方在眼镜产业链上的优质资源,以实现公司眼镜零售业务线上和线下的协同发展。同时,随着合资公司将来业务的开展,可以为广大眼镜零售经营者和眼镜品牌商提供电商业务的资源协同服务,帮助他们提升营运效率及盈利能力。本次对外投资设立合资公司,可以为公司应对新零售所带来的挑战及打通全渠道通路打下良好的基础,有利于公司未来业务的发展,将对公司长远发展产生积极影响。
    2、本次对外投资可能存在的风险本次设立合资公司开展为眼镜零售经营者和眼镜品牌商提供线上和线下资
    源协同业务是公司业务发展的首次尝试,公司缺乏相应的经验,将可能存在一定的管理风险。合资公司成立后还可能面临经营能力、内部管理及政策法规等方面的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
    六、独立董事意见
    1、公司本次使用自有资金出资 1200 万元人民币与自然人游小鹏、戴青共
    同投资设立合资公司,有利于发挥各方在眼镜产业链上的优势,整合优质资源以实现公司眼镜零售业务线上和线下的协同发展,并为广大眼镜零售经营者和眼镜品牌商提供电商业务的资源协同服务,将有利于公司主营业务的发展,符合公司长远发展的需要。
    2、本次交易事项不涉及关联交易,也不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。不存在损害公司及中小股东权益的情形。

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