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五矿稀土(000831)投资状况    日期:
截止日期2018-01-06
收购兼并类型--
主题董事会决议
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2019年4月20日公告: 一、关联交易概述 1、为满足佛山村田五矿精密材料有限公司(以下简称“佛山村田”)的发展需求,公司控股公司广州建丰五矿稀土有限公司(以下简称“广州建丰”)与村田(中国)投资有限公司(以下简称“中国村田”)拟同比例对佛山村田进 行现金增资,其中广州建丰拟以现金方式增资 200 万美元,中国村田拟以现金方式增资 1800 万美元。增资完成后,佛山村田注册资本将由 4890 万美元增 至 6890 万美元,广州建丰仍持有佛山村田 10%股权。 2、佛山村田为公司间接参股企业,公司董事兼总经理王涛先生同时担任佛 山村田董事,故本次增资事项构成关联交易。 3、公司于 2019年 4月 19日召开了第七届董事会第十八次会议,对增资事项进行了表决并通过了《关于广州建丰五矿稀土有限公司增资佛山村田五矿精密材料有限公司暨关联交易的议案》,关联董事王涛先生依法回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可,并发表了独立意见。 4、本次增资事项无需经过公司股东大会批准。 二、增资方基本情况 (一)广州建丰 基本情况:广州建丰五矿稀土有限公司;法定代表人:黄崇彪;类型:其 他有限责任公司;注册资本:6000万人民币;住所:广州市从化鳌头镇龙潭大 道 6 号 8 幢;经营范围:稀土金属冶炼;稀有稀土金属压延加工;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;无机盐制造(监控化学品、危险化学品除外);股权结构:公司和自然人张文海分别持有广州建丰 75%和 25%股权。 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 截止到 2018 年 12 月 31 日,广州建丰总资产 37612.37 万元,净资产30104.09 万元。2018 年 1-12 月,广州建丰实现营业总收入 9120.51 万元,利润总额 1410.20万元。 关联关系:公司控股公司。 (二)中国村田 基本情况:村田(中国)投资有限公司;法定代表人:藤田能孝;类型: 有限责任公司(外国法人独资);注册资本:14500 万美元;住所:上海市静 安区永和路 318 弄 2 号 101-102 室;经营范围:一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资;二、受所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向所投资企业提供下列服务:1、协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理部门的同意和监督下,在所投资企业之间平衡外汇;3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;4、协助所投资企业寻求贷款及提供担保。三、在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务。四、为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务;股权结构: 日本株式会社村田制作所持有中国村田 100%股权。 截止到 2018 年 12 月 31 日,中国村田总资产 260145.36 万元,净资产209641.98 万元。2018年 1-12月,中国村田实现营业总收入 11429.62万元,利润总额 29969.18万元。(此财务数据未经最终审计)关联关系:与公司不存在关联关系。 三、标的公司基本情况 基本情况:佛山村田五矿精密材料有限公司;法定代表人:井上亨;类型: 有限责任公司(中外合资);注册资本:4890 万美元;住所:佛山市顺德区大 良街道五沙社区顺园北路 1 号之二;经营范围:研究、开发、生产经营精密高 性能瓷质原料、无机非金属新材料及制品,并提供相关咨询及售后服务;从事有色金属及其化合物(稀土、钛酸钡、碳酸钡等)、生产设备的零售、批发及进出口业务(不设店铺,不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理;以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施); 股权结构:公司控股公司广州建丰持有佛山村田 10%股权,中国村田持有佛山村 田 90%股权。 截止到 2018 年 12 月 31 日,佛山村田总资产 63708.54 万元,净资产34644.74 万元。2018年 1-12月,佛山村田实现营业总收入 45560.45万元,利润总额 3817.68万元。(此财务数据未经最终审计)关联关系:公司通过控股公司广州建丰持有佛山村田 10%的股权,佛山村田为公司间接参股企业。公司董事兼总经理王涛先生同时担任佛山村田董事。 经查询,佛山村田不是失信被执行人。 四、增资前后股权结构变化 序号 股东名册 增资前 增资后 出资额(万美元) 股权比例 出资额(万美元) 股权比例 1 中国村田 4401 90% 6201 90% 2 广州建丰 489 10% 689 10% 合计 4890 100% 6890 100% 五、关联交易的定价政策和定价依据本次增资是按照佛山村田各股东持股比例以现金方式进行的共同增资。增资完成后,佛山村田注册资本由 4890 万美元增至 6890 万美元,佛山村田各股东对其持股比例保持不变。本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则,增资方式公平合理,不存在损害公司利益的情形。 六、关联交易协议的主要内容 《增资协议》尚未签署,广州建丰将在履行相关审批程序后与相关方签订《增资协议》,具体条款以最终签订的《增资协议》为准。 七、关联交易的目的与影响 本次新增投入资金将主要用于佛山村田建造厂房与增加公共设施,以满足佛山村田的发展需求。本次增资有助于广州建丰稳定发展同日本村田的合作关系,促进稀土产品的开发与销售,且不会对公司财务状况产生重大影响,不会损害公司及股东利益。 八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日,公司与佛山村田累计发生关联交易 总额约为 4113.27万元。 九、独立董事意见 公司独立董事就董事会审议前述增资事项发表了独立意见:公司本次董事 会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定;董事会在审议该议案时,关联董事回避表决,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定; 本次增资是按照佛山村田各股东现时的持股比例以现金方式共同增资,遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则,不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    三、审议《关于广州建丰五矿稀土有限公司增资佛山村田五矿精密材料有限公司的议案》
    本次会议同意广州建丰和中国村田(中国)投资有限公司同比对佛山村田五
    矿进行现金增资,新增注册资本1460万美元,其中广州建丰增资146万美元。本次增资事项完成后,佛山村田五矿注册资本将由原3430万美元增至4890万美元,其中村田(中国)投资有限公司出资额将达4401万美元,占佛山村田五矿注册资本的90%;广州建丰出资额将达489万美元,占佛山村田五矿注册资本的
    10%。
    关联董事王涛先生依法回避表决。
    表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

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