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天风证券(601162)投资状况    日期:
截止日期2017-12-29
收购兼并类型--
主题招股说明书(申报稿)
募资方式新股发行
进展和收益说明--
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
        二、本次发行募集资金用途
    本次募集资金使用计划已经公司第二届董事会第五次会议、2015 年第七次临时股东大会、2017 年第二届董事会第二十七次会议审议通过。本次公开发行募集资金扣除发行费用后,拟全部用于增加公司资本金,扩展相关业务,扩大公司业务规模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力,促进公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
    证券行业是资本密集型行业,其行业特点决定了公司在聚焦证券主业、服务实体经济的过程中对资金的需求将会不断加大。因此,资本规模在很大程度上决定了证券公司的盈利能力、市场地位、发展空间以及抗风险能力。补充营运资金能够在短时间内扩大公司资本规模,是促进公司各项业务持续发展,提升盈利能力的重要途径之一。此外,中国证监会于 2016 年 3 月 31 日修订了《证券公司风险控制指标管理办法》,对证券公司流动性水平、内部控制及风险管理水平提出了更为严格的要求。因此,适当扩张公司资本规模亦是公司增加资本实力、满足监管要求的必要方式之一。
    较同行业已上市证券公司,发行人目前资本规模偏小,在一定程度上限制了公司业务规模的扩展、业务模式的转型,难以满足公司提升业务能力及核心竞争力的发展需求。营运资金的补充将能直接扩充公司的资本金,保证公司在大力推动各项业务发展的同时保持良好的流动性水平,保证公司日常经营的安全性,业务发展的持续性。同时,资本规模的扩张为公司不断扩大资产规模、业务规模、提升盈利能力及核心竞争力提供有力的支持。
    本次募集资金投向为:
    (一)稳步发展“大投行”业务全国金融工作会议明确提出,“要增强资本市场服务实体经济功能,积极有序发展股权融资,提高直接融资比重”。投资银行业务的市场机会及发展前景更加明朗。因此,本次公开发行募集资金将部分用于充实投资银行业务资金,扩大投资银行的业务规模,做大做强投资银行业务。
    1、增加证券承销准备金,增强证券承销与保荐业务实力
    根据中国证监会 2016 年修订的《证券公司风险控制指标管理办法》监管机
    构关于证券公司风险控制指标的管理要求,证券公司经营公司股票或债券承销业务,应当对承担包销义务的部分按一定比例计提风险资本准备。因此,公司加大了对证券承销与保荐的资金投入,大力开发和培育核心客户,加大项目储备和承揽力度,提升业务发展机会的同时把控项目质量。根据中国证监会 2017 年 2 月修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,公司将稳步推进对上市公司再融资、优先股发行、并购重组和财务顾问等项目开发,积极探索可转债、优先股、认股权证等支付工具在上市公司并购重组项目中的应用,以扩大收入来源。
    2、扩大新三板业务规模,实现全投行产业联动
    公司于 2014 年初开展新三板挂牌与做市业务,根据 wind 资讯数据,截至报告期末,公司作为主办券商累计推荐新三板挂牌公司 147 家,为 179 家挂牌公司提供做市交易服务,做市家数位居行业第 7 位。为进一步稳固公司做市业务的行业地位,借助做市业务的影响力带动中小企业金融业务体系乃至公司机构业务体系的综合发展,公司需加大对新三板业务的资金投入力度。
    (二)加大 IT 技术平台建设的投入
    随着科技金融的深入发展,证券金融服务行业已经进入全面电子化时代,新业务系统上线较多,对公司信息系统安全、平稳及全面高效的运行有较高的要求。
    为建立全面支撑公司各项业务运作和发展的信息系统平台,利用 IT 技术推动业务的发展,公司拟运用本次公开发行募集的部分资金,用于核心业务系统、数据仓库、IT 基础设施、信息系统安全保护等方面的建设,为公司客户交易业务的安全运行和各项业务的快速发展提供保障,在防范风险的同时,促进公司运营和服务水平的全面提高。
    (三)拓展证券资产管理业务
    随着我国资本市场的发展,证券资产管理业务已成为证券公司关键业务和重要利润来源。公司将加快由传统固定收益类、权益类产品为主向覆盖多系列金融产品转型;挖掘客户需求,进一步丰富产品线,服务实体经济;巩固传统渠道,加强与银行合作模式多样化,努力扩大业务规模,实现规模与收入双增长。本次募集资金将部分用于发展资产管理业务,将资产管理业务打造成为公司重要的盈利增长点。
    (四)适度增加证券自营规模
    自营业务的竞争力是证券公司核心竞争力的重要体现,主要投资股票、基金和债券。随着国内多层次资本市场的建立,以及证券融资种类、融资规模的增加,证券投资业务也将面临更多选择,无论是从首次公开发行、上市公司再融资的证券认购上,还是从二级市场投资机会的把握上,证券投资业务都将迎来更好的发展机遇。
    目前,公司在自营业务的开展上已建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制和制度体系,有效地控制了自营业务风险。最近三年,自营收入占公司总收入的比例分别为 49.02%、21.31%和 14.43%。2018 年一季度,自营收入占公司总收入的比例为 22.57%。未来公司将根据证券市场的实际情况,增加权益类证券及证券衍生品投资规模,建立风险可控、收益稳定的投资组合,提升公司收益。
    (五)加大研究业务的投入
    证券研究业务是基于独立、客观的立场,对证券及证券相关产品的影响因素进行分析、研究,提供具有参考价值的投资建议等服务。随着我国证券品种的不断增多和证券市场逐渐规范,证券投资对证券研究服务的需求不断增加,证券研究业务变得愈发重要。
    公司已建立起覆盖食品饮料、军工、电子、家电等三十余个行业的研究所,分仓佣金等收入呈现稳步上升态势。公司拟利用部分募集资金,加强人才引进,扩充研发队伍,完善人员配置,打造专业化的研究团队。同时,建设功能全面、运行稳定的研究信息管理系统,以满足卖方研究对研究服务的合规管理和及时性等方面要求。再者,加大运营投入,提高证券研究服务的深度、广度,增强公司证券研究的竞争力。
    (六)其他运营资金安排
    公司将密切关注监管政策和市场形势变化,利用本次公开发行的募集资金,适时推进业务发展。此外,随着证券行业的快速发展,行业将面临新一轮的整合,证券行业将进入一个加速扩张的规模化经营阶段。公司将通过本次公开发行募集资金,为将来可能出现的并购机会做好资金准备。
    综上,发行人本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金,扩展业务规模,不涉及固定资产投资,亦不涉及对外收购或合资经营、合作经营。
    三、本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法规的说明
    发行人保荐机构及发行人律师认为:
    1、发行人募集资金有明确的使用方向,并用于主营业务;
    2、发行人募集资金投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应;
    3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
    地管理以及其他法律、法规和规章的规定;
    4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资
    项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益;
    5、发行人募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响;
    6、发行人已建立募集资金专项存储制度,并承诺等募集资金到位后,将存放于董事会决定的专项账户。
    四、募集资金专项存储制度的建立及执行情况公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《天风证券股份有限公司募集资金管理办法(草案)》,公司将严格按照此募集资金管理制度、在本次发行募集资金到账后将募集资金存放于董事会决定的专户集中管理,做到专款专用。
    五、发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性分析发行人 2015 年 8 月召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于本次公开发行募集资金运用的可行性研究报告》,发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性分析具体如下:
    (一)符合上市相关法律法规和规范性文件规定的条件
    公司的法人治理结构完善,内部控制制度健全,风险实时监控系统高效,具备了较强的风险控制能力。与此同时,财务状况良好,盈利能力具有可持续性,满足《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关条件和证券公司上市的相关条件,符合相关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的相关规定。
    (二)符合国家产业政策导向
    根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求,“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一
    项重要内容,各级部门应支持符合条件的证券公司公开发行股票或债券筹集长期资金。
    2014 年 5 月 9 日,国务院发布《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,该文件明确提出,要“加快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场,规范发展债券市场,拓展期货市场,着力优化市场体系结构、运行机制、基础设施和外部环境,实现发行交易方式多样、投融资工具丰富、风险管理功能完备、场内场外和公募私募协调发展”。
    2014 年 5 月,中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》,从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进
    一步推进证券经营机构创新发展的 16 条意见。
    2014 年 9 月,中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》,要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一次,确保业务规模与资本实力相适应,公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
    因此此次公开发行募集资金,符合国家政策导向。
    (三)享有独特的区域优势
    1、区域经济快速发展近年来,中国经济呈现出“中快东慢”的发展态势,武汉区域经济发展的基础不断夯实,尤其在新一代信息技术、高端装备制造、新材料、生物、节能环保、新能源、新能源汽车等七大战略性新兴产业表现出了强劲的发展势头。在中部五个省会城市之中,武汉的各项重要经济指标(包括 GDP、固定资产投资、金融机构存贷款总额等)均长期处于领先地位。武汉实体经济的良好运行为武汉金融业的发展提供了强劲的支撑。
    2、区域政策持续优化在产业政策方面,武汉市一直注重发展资本市场。根据《武汉区域金融中心建设的总体规划》,力争到 2020 年全面建成中国中部地区金融中心、以科技金融为重点的全国性的专业金融中心及全国性的金融后台服务基地,形成以服务实体经济为导向的多元化金融机构的聚集区,以要素市场为特色的资金融通高效区,以互联网金融为先导的金融创新试验区,创新发展绿色金融、消费金融、物流金融和航运金融。
    3、政府支持力度不断增强
    天风证券作为一家总部设立在武汉的综合性证券公司,越来越受到地方政府的重视和支持。《湖北省人民政府关于加快多层次资本市场建设发展的若干意见》中明确提出要支持天风证券总部机构增强资本实力,拓展业务领域,开展产品业务创新,提升公司实力和核心竞争力。
    六、本次募集资金使用对同业竞争和独立性的影响
    本次公开发行募集资金扣除发行费用后,拟全部用于增加公司资本金,扩展相关业务,本次募集资金的使用不会产生同业竞争,对公司的独立性不会产生不利影响。
    七、本次发行募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
    1、本次募集资金到位后,公司的净资产、每股净资产将增加,净资产收益率将相应发生变化。
    2、本次募集资金到位后,公司净资本将进一步增加,提升公司的经营
    实力和抗风险能力,有利于公司进一步扩大业务规模,发展主营业务。
    3、本次募集资金到位后,可能在短时间内无法提升公司的盈利能力,但长期看来,有利于增强资本实力及推进各项业务的发展,从而有利于提高公司的盈利能力、实现公司战略发展目标。
    4、关于募集资金使用与企业现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的说明
    (1)与公司现有经营规模及财务状况的适应情况
    截至 2018 年一季度末,公司总资产规模达到 5532781.61 万元,较 2015 年
    末增长 43.66%。公司总资产规模的扩大及较为稳定的收入水平是公司经营规模不断扩大、财务状况持续改善的有力证明。公司拟将募集资金全部用于增加公司资本金、扩展相关业务,募集资金的运用将能进一步扩大公司资本规模,加快公司各项业务的发展,在现有基础上有效提升公司经营规模、巩固公司财务状况,与公司现有经营规模及财务状况相适应。
    (2)与公司技术水平及管理能力的适应情况
    经过多年的发展,公司已成为一家具有经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、自营业务、直接投资业务等多项业务资格的综合性券商,各项业务均实现了较好的发展和较高的收益,业务规模、收入水平正逐步向同行业已上市券商靠拢。同时,随着公司治理机制不断完善、管理水平不断提高,公司所构建的内部控制和风险管理体系已经覆盖公司所有部门、分支机构和全体员工,并贯穿于日常经营的各个环节,确保公司各项业务在合法合规的前提下稳健发展。随着公司业务范围的拓展及业务规模的扩大,公司通过人才引进及内部培养相结合的方式适当扩充了公司的人员团队及核心管理团队,并在合法合规的前提下授予一线管理人员较为充分的业务管理权责,使其能够充分发挥自身优势,运用丰富的行业、管理经验带领公司实现平稳、快速的成长。目前,公司的人才战略已取得良好的成效,随着公司人才储备的不断充实,公司各项业务在报告期内取得了长足的进步。此外,公司近年来不断加大对创新业务的投入,促进传统业务的转型升级,推进对全面业务的布局,已逐步形成了成熟且具有创新能力的盈利模式,核心竞争力随之提升,品牌效应日益突显。综上,公司现有技术水平、管理团队与本次募集资金的运用相适应,本次募集资金的运用将能进一步推动公司各项业务的发展,使公司在充分发挥自身竞争优势的基础上,不断积累行业经验,提升业务能力和综合竞争力。
     

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