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天山股份(000877)投资状况    日期:
截止日期2017-06-24
收购兼并类型--
主题拟受让环境发展公司认缴部分出资权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)51000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、交易概述:
    (一)交易基本情况新疆天山水泥股份有限公司(以下简称:天山股份、公司或本公司)以零元价格分别受让新疆新能源(集团)有限责任公司(以下简称:新疆新能源集团)和新疆维吾尔自治区环境保护技术咨询中心(以下简称:新疆环境咨询中心”)持有新疆新能源(集团)环境发展有限公司(以下简称:环境发展公司)的部分认缴出资权。并于 2017年 6月 23日签署《关于新疆新能源(集团)环境发展有限公司的出资权转让协议书》。上述受让完成后,本公司将合计持有环境发展公
    司 34%的认缴出资权,即 5100万元的认缴出资额。
    (二)本次交易已经于 2017年 6月 23日经公司第六届董事会第
    二十六次会议审议通过,根据相关法规和《公司章程》规定,无须提交股东大会审议。
    (三)其他风险提示本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    (一)新疆新能源集团
    1、公司名称:新疆新能源(集团)有限责任公司
    2、公司类型:有限责任公司(国有独资)
    3、成立日期:2012年 7月 6日
    4、统一社会信用代码:91650100599166567D
    5、注册地址:新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107号
    6、法定代表人:武钢
    7、注册资本金:100000万元
    8、经营范围:许可经营项目:无。 一般经营项目:风能投资及资产管理
    9、股权结构:新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 100%持股
    (二)新疆环境咨询中心
    1、名称:新疆维吾尔自治区环境保护技术咨询中心
    2、法人类型:事业单位法人
    3、成立日期:1985年
    4、统一社会信用代码:1265000045760105XE
    5、住所:乌鲁木齐市南湖西路 215号
    6、法定代表人: 周伟
    7、开办资金:1114万元
    8、业务范围:为环境保护提供技术咨询服务、环境评价、技术资料。
    9、举办单位:新疆维吾尔自治区环境保护厅新疆新能源集团和新疆环境咨询中心与本公司及本公司前十名
    股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况
    1、公司名称:新疆新能源(集团)环境发展有限公司
    2、公司类型:有限责任公司
    3、成立日期:2016年 05月 16日
    4、统一社会信用代码:91650100MA77654163
    5、注册地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 107 号楼 1
    栋 1层
    6、法定代表人:黄韶华
    7、注册资本金:15000万元
    8、经营范围:危险废物及一般固体废物的处置、综合利用及销售;废水、废气、噪声污染治理与土壤修复;环境咨询及技术服务;
    环境影响评价;环境检测、环境监理;信息化建设;环境保护设施的设计、建设及运营;化工产品的销售;环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与销售;环保新产品、新技术的开发、推广及应用;货物与技术的进出口业务;物业服务。
    9、股权结构:
    股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
    新疆新能源集团 9000 60%
    新疆环境咨询中心 6000 40%
    合 计 15000 100%新疆新能源集团和新疆环境咨询中心均放弃其享有的本次认缴出资权相应的优先受让权。
    10、标的公司财务状况
    主要财务指标如下: 单位:万元
    项目 2016年 12月 31日 2017年 3月 31日
    总资产 4550.45 4992.20
    总负债 4655.25 5324.25
    所有者权益合计 -104.80 -332.05
    实收股本 200 200
    注:
    (1)、2016年 12月 31日财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)新疆分所审计(大信新审字[2017]第 00163号),2017
    年 3月 31日数据为未经审计。
    (2)、以 2016年 12月 31日为评估基准日,经上海申威资产评
    估有限公司评估(沪申威评报字[2017]第 XJ0003号),环境发展公司所有者权益评估值为-107.92万元。
    四、交易协议主要内容
    甲方:新疆新能源(集团)有限责任公司
    乙方:新疆天山水泥股份有限公司
    丙方:新疆维吾尔自治区环境保护技术咨询中心
    标的公司:新疆新能源(集团)环境发展有限公司
    1 认缴出资权转让
    甲方同意向乙方转让其享有标的公司的 20.67%即人民币叁仟壹
    佰万元(RMB31,000,000.00元)的认缴出资权(股权认缴价格 1元/股),甲乙双方同意以 0元价格作为本次认缴出资权的转让价格。
    丙方同意向乙方转让其享有标的公司的 13.33%即人民币贰仟万元(RMB20,000,000.00元)的认缴出资权(股权认缴价格 1元/股),
    丙乙双方同意以 0元价格作为本次认缴出资权的转让价格。
    以上合计人民币 5100万元(股权认缴价格 1元/股)的认缴出资
    权对应股份占标的公司注册资本 1.5亿元的比例为 34%。
    认缴出资权转让后,标的公司的注册资本总额仍为人民币壹亿伍仟万元整(RMB150,000,000.00)。
    2、出资权转让完成前后的标的公司股权结构
    本次股权合作完成后,标的公司的股权结构变为:
    单位:元/人民币
    3、认缴出资金额的缴付方式及期限
    各股东方均以货币出资,应在本协议生效后 10个工作日内,召开标的公司的股东会,并在股东会确定的出资期限内,将各方的实缴出资额足额存入标的公司指定的银行账户中。
    后续各股东方认缴出资的缴纳,将根据标的公司的股东会决议,分期实缴到位。
    4、协议的签署、生效和履行
    本协议签署系指经协议各方法定代表人或其授权代表签字,并加盖各方公章。协议自签署及以下条件均满足之日起生效:
    股东名称 转让前认缴出资转让前持股比例转让后认缴出资转让后持股比例
    股东一:新疆新能源(集团)有限责任公司 90,000,000.00 60.00% 59,000,000.00 39.33%
    股东二:新疆天山水泥股份有限公司 51,000,000.00 34.00%
    股东三:新疆维吾尔自治区环境保护技术咨询中心
    60,000,000.00 40.00% 40,000,000.00 26.67%
    总计 150,000,000.00 100% 150,000,000.00 100%
    乙方与甲方、丙方签订的认缴出资权转让协议获得国有资产管理部门(有权批准部门)的许可。
    5、违约责任
    任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款,即构成违约,违约方应向守约方承担在标的公司认缴出资金额 5%的违约金,违约金不足于弥补损失的,违约方还应承担赔偿损失的责任。
    6、其他
    本协议生效后标的公司召开的第一次股东会,应改组成立标的公司董事会(3名董事组成)、监事会(3名监事组成)。董事、监事的产生办法如下:甲方有权向标的公司提名 2名董事,乙方有权向标的公司提名 1名董事、1名监事,丙方有权向标的公司提名 1名监事。
    各方承诺将在各方提名的人士中选举公司董事、监事,并将在甲方提名的董事人选中选举董事长。
    标的公司应建立规范标的公司的法人治理结构,依国家的财会法规制定标的公司的财务制度。
    本协议生效后,乙方可向标的公司推荐 1名精通经营管理,并熟悉环保或水泥生产工艺及生产组织的专业人士,各方同意由标的公司依照《章程》,聘任为总经理,具体负责标的公司的经营工作。
    乙方还可向标的公司推荐 1名符合行业从业资质及标的公司需
    要的财务专业人员,由标的公司聘任为财务部经理或副经理,从事标的公司的财务管理工作。
    五、交易的目的和对公司的影响
    本次交易完成后,本公司将依托新疆新能源集团和新疆环境咨询中心的地方资源优势,利用本公司水泥窑布局优势,参与环保行业的发展,以进一步提升公司主营业务的核心竞争力,增强公司盈利能力,更好地履行社会责任,不会对公司经营及财务状况产生不利影响。

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