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厦门港务(000905)投资状况    日期:
截止日期2016-06-30
收购兼并类型收购股权
主题股权收购暨关联交易的公告
投资情况说明
募资方式:非募集资金
募资投向项目名称:收购港务控股集团持有的厦门港务集团石湖山码头有限公司51%股权
项目内容:    一、关联交易概述
    为履行 2014年 6月 24日港务控股集团出具的关于避免同业竞争的承诺, 本公司与港务控股集团于 2016年 6月 29日签订《厦门港务控股集团有限公司与厦门港务发展股份有限公司关于厦门港务集团石湖山码头有限公司之股权转让协议》,约定本公司出资 65,785.71 万元(暂定)收购港务控股集团持有的厦门港务集团石湖山码头有限公司 51%股权。
    本次标的股权的交易价格暂以中兴评估闽中兴评字(2016)第 2004 号《资产评估报告》项下标的股权截至基准日的评估值 76,804.41万元扣除标的公司截
    至基准日的可供分配利润 11,018.70万元后为依据确定,即标的股权的交易价格
    暂为 65,785.71万元。标的股权交易最终价格以经厦门市国资委核准的评估值扣
    除标的公司截至基准日的可供分配利润 11,018.70 万元后为依据由双方最终确定。
    本次股权转让交易完成后,石湖山公司将成为本公司的控股子公司,并纳入公司合并财务报表范围。
    截至本公告出具日,上述评估结果尚需经厦门市国资委核准。厦门市国资委可能对《资产评估报告》中标的股权的评估价值进行调整。
    本次交易对方港务控股集团持有本公司控股股东厦门国际港务股份有限公
    司 63.14%股权,是本公司间接控股股东,本次交易构成关联交易。
    2016年 6月 29日,公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》,关联董事柯东先生、蔡立群先生、黄子榕先生、杨宏图先生回避了表决,本项议案以 4票赞成,0票反对,0票弃权获得通过。公司独立董事已事先认可本次关联交易,并就本次股权收购暨关联交易事项发表了“同意”独立意见。本次拟收购标的股权的《资产评估报告》经厦门市国资委核准后,公司将再次召开董事会对本次交易事项进行审议。此外,根据《公司章程》的有关规定,本次交易事项尚需提交股东大会审议,关联股东国际港务将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    (一)基本情况
    公司名称:厦门港务控股集团有限公司
    企业性质:有限责任公司(国有独资)
    住所:厦门市湖里区东港北路 31号港务大厦 25楼
    主要办公地点:厦门市湖里区东港北路 31号港务大厦 25楼
    法定代表人:陈鼎瑜
    注册资本:31亿元
    注册号:350200100006127
    经营范围:经营、管理授权范围内的国有资产;对涉及港口、码头、物流、信息、房地产、酒店、物业、旅游、贸易、水产品加工等产业及行业的企业进行投资;依法为投资企业融资提供服务,利用各种渠道筹措资金自主进行投资;对银行、信托、担保、保险等金融服务及证券类企业进行投资;港口工程开发、建设及咨询;海上油污、水回收处理、环境检测及油类分析、咨询业务;信息产品开发及销售、信息咨询及技术服务,信息工程的开发建设及相关业务;其他与港口建设经营有关部门的业务。
    主要股东或实际控制人:厦门市国资委持有港务控股集团 100%股权,为港务控股集团实际控制人。
    (二)业务及财务情况
    港务控股集团主要经营、管理授权范围内的国有资产,从事集装箱、散杂货及现代物流、港口建设、海峡投资、邮轮客运、电子口岸、金控等业务,最近三年经营情况良好。截至 2016年 3月 31日,港务控股集团净资产 1,375,152.05
    万元。2015年度,港务控股集团主要财务数据如下:
    单位:万元
    总资产 3,176,414.53
    净资产 1,352,369.11
    营业收入 1,254,803.92
    净利润 79,717.76
    (三)与本公司的关系
    港务控股集团是本公司控股股东厦门国际港务股份有限公司的控股股东,因此是本公司的间接控股股东。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)标的资产概况
    1、公司名称:厦门港务集团石湖山码头有限公司
    企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    住所:厦门市湖里区石湖山港区
    主要办公地点:厦门市湖里区石湖山港区
    法定代表人:郑层林
    注册资本:4000万元
    注册号/统一社会信用代码:913502007054938296
    经营范围:港口货物装卸、搬运;仓储;国内货物运输代理、中转股东及实际控制人:石湖山公司为港务控股集团全资子公司,实际控制人为厦门市国资委。
    石湖山公司主要下属企业包括全资子公司厦门港务海亿码头有限公司、厦门港务海宇码头有限公司及厦门石湖山码头劳动服务有限公司;石湖山公司另持有
    厦门港务集团国内船代有限公司 20%股权。
    石湖山公司主要控股、参股子公司情况如下表所示:
    序号 企业名称注册资本(万元)股权比例投资额(万元)
    1 海宇公司 46,200 100% 69,297
    2 海亿公司 27,800 100% 27,439
    3 石湖山劳务公司 74 100% 74
    4 船代公司 200 20% 40
    2、资产类别:股权投资
    3、资产权属:港务控股集团没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他
    任何限制转让的情况,没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
    4、历史沿革:
    石湖山公司原系由厦门港务集团有限公司(改制后更名为“厦门国际港务股份有限公司)与厦门港务物流有限公司共同投资,于2002年1月14日成立;
    2003年,厦门港务集团有限公司将厦门港务物流有限公司持有的石湖山公司
    5%股权划归厦门港船务有限公司;
    2004年,厦门港务集团有限公司将厦门港船务有限公司持有的石湖山公司5%股权划归厦门港务集团和平旅游客运码头有限公司;
    2004年9月,厦门市财政局将其持有的厦门港务集团有限公司的100%股权划
    转给港务控股集团,厦门港务集团有限公司原持有石湖山公司的股权亦变更到港务控股集团名下;
    2015年,厦门港务集团和平旅游客运有限公司将其持有的5%股权无偿划转给港务控股集团;
    目前,石湖山公司为港务控股集团的全资子公司。
    5、标的资产近三年又一期的交易或权益变动及评估情况:
    2013年6月,港务控股集团将其持有厦门港务海亿码头有限公司100%股权全部转让给石湖山公司。
    2015年12月,港务控股集团将东渡港区19号泊位资产以2015年10月31日经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)福建分所“中兴华闽专审字(2015)第0115号”审计的账面净值划转给石湖山公司,该次资产划转的交割日为2015年12月31日,划入资产的账面净值为29,555.54万元,其中无形资产10,317.83万元,固定
    资产19,237.70万元。
    2015年12月,港务控股集团将海沧7号泊位部分资产以2015年11月30日经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)福建分所“中兴华闽专审字(2015)第0116号”审计的账面净值由石湖山公司划转至海宇公司,该次资产划转的交割日为
    2015年12月31日,划入资产的账面净值为22,737.79万元,其中无形资产
    19,195.06万元,固定资产3,542.73万元。
    6、标的资产的账面价值和评估价值
    截止评估基准日,石湖山公司的账面价值为66,555.37万元,评估价值为
    150,596.88万元。
    7、港务控股集团获得该项资产的时间、方式及运营情况:
    (1)获得该项资产时间:2002年1月14日
    (2)获得该项资产方式:发起设立
    (3)运营情况:该公司于2002年1月14日投入运营,最近一年经营情况良好,主营业务稳定增长。
    8、主要业务模式:
    港口货物装卸搬运;仓储服务;国内货物运输代理、中转;码头及其他港口设施服务。
    9、客户集中度:
    2015年石湖山码头(合并)前五大客户收入占总收入比45.18%;2014年石
    湖山码头(合并)前五大客户收入占总收入比41.1%。
    10、现有关联交易情况:
    石湖山码头(合并)预计2016年度与关联方发生的关联交易金额约为1712万元。
    11、减少关联交易措施:
    本次交易完成之后,石湖山公司将在符合该公司生产经营需要的基础上尽量减少与关联方的关联交易,若有关联交易,均依据有关规范性文件及本公司章程履行合法程序,及时进行信息披露,以保证上市公司关联交易的公允性,确保上市公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
    (二)标的公司经营及财务情况
    石湖山公司主营业务为大宗散货港口装卸业务(含堆存业务),其中,煤炭、铁矿石为石湖山公司港口作业的两大货种,港口作业模式覆盖水公联运、水铁联运、水水转运。
    本公司聘请具有具有执行证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)对石湖山公司 2015年度的财务报表进行了审计。
    石湖山公司最近一年又一期的主要财务数据如下:
    单位:万元项目
    2016.3.31/2016年一季度(未经审计) 2015.12.31/2015年度(经审计)
    合并 母公司 合并 母公司
    总资产 156,927.50 149,671.05 157,043.83 151,496.73
    净资产 82,195.48 66,865.46 78,998.26 66,555.37
    营业收入 10,158.35 3,744.72 43,220.69 18,423.87
    营业利润 3,235.11 346.31 10,454.75 3,461.35
    净利润 3,098.50 262.83 9,907.20 3,440.68
    负债总额 74,732.02 82,805.59 78,045.57 84,941.36
    应收账款总额 4,695.29 2,047.80 1,271.79 418.86或有事项涉及总额
    - - - -经营活动产生的现金流量净额
    636.67 -995.00 26,422.3 37,729.43
    (三)标的公司主要资产、对外担保及主要负债情况
    石湖山公司主要经营性资产为石湖山公司及其全资子公司海亿公司、海宇公司拥有的东渡 19#、18#泊位及海沧 7#泊位资产。截至本公告出具日,上述泊位所涉及部分土地使用权、海域使用权等资产权属证明仍在港务控股集团名下,部分土地使用权涉及划拨土地的出让变性手续。目前,港务控股集团正在

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