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厦门港务(000905)投资状况    日期:
截止日期2018-01-042018-01-04
收购兼并类型----
主题对外投资公告对外投资暨关联交易的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明----
计划投入金额(元)140000000.00140004000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
一、对外投资概述
    1、基本情况
    公司控股子公司厦门港务船务有限公司(以下简称“船务公司”)为了满足
    厦门港拖轮助泊服务及拖轮技术改造需求,也为了进一步开拓厦门港周边拖轮市场及沿海拖带业务提供保障,拟总投资约 14000 万元、采用国内公开招标方式
    购建四艘 3676kW全回转拖轮。公司分别于 2017年 8月 25日及 2017年 11月 15日召开第六届董事会第五次会议及 2017 年度第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司 2017年度配股发行方案的议案》,船务公司购建四艘拖轮作为公司本次配股募集资金重要投向之一。目前,公司已向中国证监会申报本次配股事项的申请材料,并已顺利取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》函件。
    本次对外投资尚未签署协议。
    2、董事会表决情况
    2018年元月 3日,公司第六届董事会第十一次会议,以 8票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于厦门港务船务有限公司购建四艘全回转拖轮项目的议案》。本次对外投资事项不需提交股东大会审议,不需经过政府有关部门的批准。
    3、本次对外投资事项不构成关联交易。
    二、对外投资主体基本情况
    1、投资主体:厦门港务船务有限公司
    2、住所: 厦门市湖里区东渡路 89号 3-4层 S1单元
    3、公司类型:法人商事主体(其他有限责任公司)
    4、法定代表人:曾天宝
    5、注册资本:13500万元
    6、经营范围:商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台(网址:www.xiamencredit.gov.cn)查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。
    7、与公司关系:系公司的控股子公司,公司持有其 90%的股份。
    三、投资项目的基本情况
    1、项目名称:购建四艘 3676KW全回转拖轮。
    2、建设规模:拟购建四艘拖轮为推进功率 3676Kw(5000PS),航速 13.5kn、系柱拖力 60 吨、两层半甲板室、上排烟的主流全回转拖轮,同步配置船舶可视听监控系统、港作船舶能耗监控管理系统以及其他信息化系统。
    3、建设工期:建造周期预计 18个月。
    4、投资金额:约 14000 万元。
    5、投资进度:项目前期阶段。
    四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资的目的
    船务公司购建拖轮是为了满足港口迅速发展对拖轮的需求,保证厦门港作业需要,稳定厦门港拖船服务秩序;也是为了开拓厦门港周边拖轮市场及沿海拖带业务提供保障。
    2、对外投资的资金来源
    本项目总投资约 14000 万元,拟由船务公司股东采用按股比增资方式予以筹措,且以公司配股项目成功发行及募集资金到位为前提。
    3、对外投资存在的风险及应对措施
    本项目主要风险包括宏观政策风险、市场需求风险、同业竞争风险及船舶购建风险,将通过对积极对接行业协会及主管部门、提升拖轮服务水平、适时增加拖力运力、参与区域拖轮资源整合、加强拖轮建造管理等措施来控制、防范相关风险。
    4、对外投资对公司的影响
    船务公司购建四艘 3676Kw 全回转拖轮,符合船务公司发展战略与规划,有利于满足未来 2-3年厦门港的拖轮服务需求,巩固船务公司在厦门港拖轮服务的市场占有率,项目经济效益良好,且项目本身是公司配股募投重要投向。
    经测算,本项目内部收益率为 11.64%,净现值为 7847 万元,经济效益良好。
    一、对外投资暨关联交易概述
    (一)基本情况
    本公司控股子公司厦门港务船务有限公司(下称“船务公司”)目前注册资
    本为 13500万元人民币,其中:本公司出资 12150万元人民币,持有股权 90%;
    本公司控股股东厦门国际港务股份有限公司(以下简称“国际港务”)出资 1350
    万元人民币,持有股权 10%。
    为满足厦门港拖轮助泊服务及拖轮技术改造需要,船务公司根据现有拖力资源配置情况及未来市场需求,拟购建四艘配备功率为 3676kW的全回转拖轮项目,项目总投资规模约 14000 万元。公司分别于 2017 年 8 月 25 日及 2017 年 11 月
    15日召开第六届董事会第五次会议及 2017年度第三次临时股东大会,审议通过
    了《关于公司 2017年度配股发行方案的议案》,船务公司购建四艘拖轮作为公司本次配股募集资金重要投向之一。目前,公司已向中国证监会申报本次配股事项的申请材料,并已顺利取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》函件。为了支持船务公司的发展,该公司股东拟对其进行共同增资,本公司认缴增资款
    14000.4 万元,国际港务认缴增资款为 1555.6 万元,均以现金出资,且以本公司配股项目成功发行及募集资金到位为前提。
    本公司与国际港务目前尚未正式签署增资协议。
    (二)关联关系说明国际港务持有本公司 55.13%股份,为本公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规规定,本公司与国际港务共同对外投资行为构成关联交易。
    (三)董事会审议情况2018年元月 3日,公司第六届第十一次董事会审议通过《关于本公司同比例增资厦门港务船务有限公司暨关联交易的议案》,关联董事柯东先生、蔡立群先生、陈朝辉先生、许旭波先生回避了该议案表决本项议案以 4票赞成,0票
    反对,0票弃权获得通过。公司独立董事已事先认可本次关联交易 并发表了”同意”独立意见。
    本次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
    (四)是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门的批准。
    二、关联方基本情况
    (一)国际港务的基本情况
    住所:厦门市海沧区港南路439号
    企业性质:法人商事主体【股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)】主要办公地点:厦门市湖里区东港北路31号港务大厦22楼
    法定代表人:蔡立群
    注册资本:272620万元
    统一社会信用代码:91350200260123285L
    经营范围:商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信 息 等 请 至 厦 门 市 商 事 主 体 登 记 及 信 用 信 息 公 示 平 台 ( 网 址 :www.xiamencredit.gov.cn)查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。
    主要股东:厦门港务控股集团有限公司;实际控制人:厦门市国有资产监督管理委员会。
    (二)国际港务主要从事国际及国内贸易、集装箱装卸及港口配套增值服务,
    最近三年经营情况良好。
    截至2016年12月31日,财务数据如下:
    总资产 1762104.66 万元
    净资产 1044772.58 万元
    营业收入 1055579.71 万元
    净利润 75067.09 万元
    截至2017年6月30日,财务数据如下:
    总资产 1980779.84 万元
    净资产 1144939.23 万元
    营业收入 741046.98 万元
    净利润 39556.68 万元
    (三)与本公司的关系:国际港务为本公司的控股股东。
    三、投资标的基本情况
    (一)出资方式:
    本公司以现金方式增资14000.4万元,国际港务以现金方式增资1555.6万元,股东增资资金来源为自有资金 且以本公司配股项目成功发行及募集资金到位为前提。
    (二)标的公司基本情况
    1、投资主体:厦门港务船务有限公司
    2、住所: 厦门市湖里区东渡路 89号 3-4层 S1单元
    3、公司类型:法人商事主体(其他有限责任公司)
    4、法定代表人:曾天宝
    5、注册资本:13500万元
    6、经营范围:商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台(网址:www.xiamencredit.gov.cn)查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。
    7、与本公司关系:系本公司的控股子公司,本公司持有其 90%的股份。
    (三)本次增资方案和增资前后的股权结构
    1、本次增资方案:本公司本次配股项目成功发行及募集资金到位的前提下,根据持股比例同比新增船务公司注册资本 15556 万元,其中:本公司认缴增资
    款 14000.4 万元,国际港务认缴增资款为 1555.6 万元,均以现金出资。本次
    增资完成后,船务公司注册资本为 29056万元,其中本公司累计出资 26150.4万元,占船务公司股比的 90%;国际港务累计出资 2905.6万元,占船务公司股
    比的 10%。
    2、增资前后的股权结构:
    增资前 增资后
    出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
    本公司 12150 万元 90% 26150.4 万元 90%
    国际港务 1350 万元 10% 2905.6 万元 10%
    (四)经营情况和主要财务指标
    1、经营情况
    船务公司经过近几年的快速扩张,拖轮数量迅速增加,经济效益显著提高,资产规模不断扩大。船务公司在厦门港市场占有龙头地位,并积极拓展港外市场。
    截止目前,公司共有自有拖轮 24艘,总资产达到 46466.67万元,2014年、2015
    年、2016年审计后净利润分别为 6465.05万元、6617.27万元、6306.79万元。
    2、主要财务指标
    截至2016年12月31日,财务数据如下(经审计数据):
    总资产 46466.67 万元
    负债总额 14310.07 万元
    净资产 32156.60 万元
    营业收入 23692.72 万元
    净利润 6306.79 万元
    截至2017年9月30日,财务数据如下(未经审计数据):
    总资产 48251.45 万元
    负债总额 17985.50 万元
    净资产 30265.95 万元
    营业收入 17397.63 万元
    净利润 4557.29 万元
    四、交易的定价政策及定价依据
    本公司和国际港务按股比同比例以现金方式向船务公司增资,可以保持双方股东的现有股权比例,确保双方股东公平合理承担购置拖轮带来的收益及风险。
    五、交易协议的主要内容目前尚未正式签订协议。
    六、本次交易的其他安排
    本次交易为船务公司股东对其进行共同增资的行为,没有做出其他安排,不会由此新增关联交易,也不会产生同业竞争。
    七、本次增资的目的、影响及可能存在风险
    2018 年船务公司计划开展新项目投资,并继续拓展港外市场,资金呈现较大缺口。为保障项目的顺利进行,本公司决定对船务公司进行增资。
    此次增资将有利于船务公司增强企业实力和市场竞争力,本公司作为船务公司的控股股东,将随着该公司的发展而取得长期的收益。
    船务公司为本公司控股子公司,本公司能够实际控制该公司的经营运作,且该公司拟开展的业务相对稳定,因此公司本次增资的风险较小。
    八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018年1月1日至本公告披露日,本公司与国际港务累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
    九、公司独立董事已事先认可本次关联交易,并发表独立意见如下:
    公司独立董事已事先认可本次关联交易,并发表独立意见,独立意见有关内容参见 2018年元月 4日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》。

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