中财网 中财网股票行情
上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
泛海控股(000046)投资状况    日期:
截止日期2020-03-30
收购兼并类型--
主题实施增资扩股的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)2500000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
 一、交易概述
    (一)交易的主要内容
    泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”、“公司”)控股子公司民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)系公司核心金融平台之一。近年来,民生证券在稳健经营、严控风险的前提下,不断夯实业务及管理基础,整体经营质量获得显著提升。
    现基于长远可持续发展的经营目标,民生证券拟实施增资扩股,以非公开发行股份的方式向不超过 20 名投资者(不包括公司关联方)
    募集资金合计不超过 25 亿元(具体以最终认购情况为准)。
    经综合考虑民生证券目前股权结构、未来经营发展需要等多方面因素,公司决定放弃对民生证券本次增资的认缴出资权。民生证券其他现有股东是否参与本次增资待定。如按照最高增资金额 25 亿元计算,本次增资前后民生证券的股权结构变化如下:
    本次增资前 本次增资后
    股东名称 持股比例 持股数量(股) 股东名称 持股比例 持股数量(股)泛海控股股份有限公司
    87.645% 8430772350泛海控股股份有限公司
    73.59% 8430772350山东省高新技术创业投资有限公司
    4.535% 436202130
    其他投资者 26.41% 3025388398山东省鲁信投资控股集团有限公司
    3.536% 340179000新乡白鹭投资集团有限公司
    1.746% 168000000山东省国际信托股份有限公司
    1.380% 132715017山东鲁信实业集团有限公司
    1.158% 111407608
    合计 100% 9619276105 合计 100% 11456160748
    本次增资完成后,公司对民生证券的持股比例由约 87.65%降至
    约 73.59%,民生证券仍为公司合并报表范围内企业。
    (二)董事会表决情况
    本事项已经 2020 年 3 月 28 日召开的公司第九届董事会第五十次
    临时会议审议通过(同意:13 票,反对:0 票,弃权:0 票)。
    (三)其他
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录 2 号—交易和关联交易》等有关规定,本次民生证券增资扩股暨公司放弃权利事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。
    二、交易标的基本情况
    (一)基本信息
    1. 公司名称:民生证券股份有限公司
    2. 成立日期:1997 年 1月 9 日
    3. 注册地址:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A
    座 16-18 层
    4. 法定代表人:冯鹤年
    5. 注册资本:9619276105 元
    6. 经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;
    融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品;保险兼业代理业务。
    (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;保险代理业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
    不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    7. 主要股东:详见“一、(一)交易的主要内容”相关内容
    (二)主要财务状况(合并报表口径)
    单位:元项目
    截至 2019 年 9 月 30 日
    /2019 年 1-9 月(未经审计)
    截至 2018 年 12 月 31 日
    /2018 年度(经审计)
    截至 2017 年 12 月 31 日
    /2017 年度(经审计)
    截至 2016 年 12 月 31 日
    /2016 年度(经审计)
    资产总额 46622605680.53 39879637595.08 34949376291.00 33547698881.15
    负债总额 35379655451.89 28968762722.69 23519953020.71 22514966088.67
    净资产 11242950228.64 10909874872.39 11429423270.29 11032732792.48
    营业收入 2104685580.01 1458483973.57 1724473118.45 1528902868.43
    利润总额 578470080.38 126638570.63 515245791.57 218927418.29
    净利润 450536280.34 94303771.57 387695033.08 158487839.70
    三、本次增资扩股方案的核心要素
    (一)拟增资金额:不超过 25 亿元
    (二)拟增资价格:1.361 元/股(具体定价政策和定价依据详见
    “四、本次增资扩股的定价政策及定价依据”相关内容)
    (三)拟发行对象:不超过 20 名投资者(不包括公司关联方)。
    发行对象需满足中国证券监督管理委员会《证券公司股权管理规定》
    对证券公司股东的要求,并完成监管机构批准或备案。
    四、本次增资扩股的定价政策及定价依据
    本次增资扩股遵循市场定价原则,以民生证券经审计的 2018 年末每股净资产值(合并口径)1.1342 元为基准,按照投资前市净率 1.2倍估值,对应拟增资价格为 1.361 元/股。
    经查阅近两年上市公司收购证券公司的若干案例,市净率约为
    1.2-1.9 倍,具体见下:
    公告日 投资方 被投资方 市净率 投后股比 投后地位
    2019 年 1 月 中信证券 广州证券 1.20 100% 全资控股
    2019 年 5 月 天风证券 恒泰证券 1.44 29.99% 第一大股东
    2019 年 7 月 哈高科 湘财证券 1.47 100% 全资控股
    2020 年 1 月 百联集团/上海城投 上海证券 1.92 51% 控股股东(数据来源:万得资讯)
    上述案例中,收购方因实施收购而成为第一大股东或控股股东,增资支付形式多为上市公司股票。
    本次增资的对价支付形式为现金,且投资者取得的股权比例相对较小。参考上述上市公司收购证券公司的案例以及本次增资的对价支付方式、投资者取得的股权比例等因素,本次增资定价将市净率定为
    1.2 倍,处于合理水平。
    综上所述,本次增资扩股的定价政策和定价依据符合法律法规和
    一般市场规则,定价公允、合理,未损害公司和公司股东的利益。
    五、增资扩股目的和对上市公司的影响
    公司控股子公司民生证券本次增资扩股,将有效优化民生证券股权结构,增强其资本实力和发展后劲,有利于其进一步发展壮大、做强做优,推动公司持续稳健发展。
    同时,后续相关增资协议中将明确“至 2019 年 12 月 31 日之间产生的盈利(收益)或亏损(损失),由本次交易完成工商登记前的原股东按照持股比例享有”,确保了公司及公司股东利益不受损害。
    本次增资扩股完成后,民生证券仍为公司合并财务报表内企业。
    本次增资扩股不会导致公司失去对民生证券的控制权,对公司的财务状况及经营成果无重大不利影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    六、独立董事意见
    作为公司的独立董事,我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,对公司提交第九届董事会第五十次临时会议审议的《关于控股子公司民生证券股份有限公司增资扩股的议案》涉及内容进行
    了认真的检查和落实,发表如下独立意见:
    民生证券拟实施增资扩股暨公司拟放弃参与民生证券本次增资扩股,符合企业实际情况,有助于民生证券进一步做优做强,且增资的定价公允、合理,未损害公司和公司股东的利益。
    因此,我们同意上述事项。
    七、其他
    (一)目前,民生证券本次增资扩股事宜尚未确定具体投资者,亦未签署增资扩股协议。待相关事项确定后,公司将再行召开董事会会议予以审议,并履行相应的信息披露义务。
    (二)根据整体工作安排,民生证券拟将其注册地由北京市东城区迁至上海市浦东新区;具有上海国资背景的企业入股民生证券事宜
    正在磋商中,定价拟为 1.361 元/股,涉及金额不超过 40 亿元,具体引入主体、交易方式等各要素尚在洽谈中。待相关事项确定后,公司将按照相关监管规定的要求,履行相应的审议程序和信息披露义务。
    八、备查文件
    (一)公司第九届董事会第五十次临时会议决议;
    (二)公司独立董事关于本次交易的独董意见。

转至泛海控股(000046)行情首页

当前页面生成股票行情总用时: 毫秒(From 生成),查询耗时:0
中财网免费提供股票、基金、债券、外汇、理财等行情数据以及其他资料,仅供用户获取信息。