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四川双马(000935)投资状况    日期:
截止日期2017-08-17
收购兼并类型--
主题参与投资合伙企业暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)11000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、对外投资暨关联交易的概述
    1.基本情况
    依据公司第六届董事会第十五次战略委员会会议决议及总经理决定,公司一级子公司西藏锦旭创业投资管理有限公司(以下简称“西藏锦旭”)和公司二级
    子公司西藏锦凌创业投资管理有限公司(以下简称“西藏锦凌”)在浙江省义乌
    市投资设立了一家合伙企业,即义乌和谐锦弘股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“和谐锦弘”)。其中,西藏锦旭认缴出资额为1000万元,西藏锦凌认缴出
    资额为100万元,合计1100万元。
    为持续提升上市公司的盈利能力,选择优质的实体经济企业进行投资和经营管理,为上市公司的业务不断培养新的增长点,2017年8月17日,西藏锦旭与西藏锦凌(作为和谐锦弘执行事务合伙人)签署了《义乌和谐锦弘股权投资合伙企业(有限合伙)认缴协议》(以下简称“认缴协议”),西藏锦旭拟作为和谐锦弘的有限合伙人对和谐锦弘认缴出资5亿元,《认缴协议》经西藏锦旭股东(即公司)董事会、股东大会批准后生效。同日,西藏锦凌、西藏锦旭、义乌市金融控股有限公司(以下简称“金融控股”)与公司关联法人义乌睿腾投资管理有限公司(以下简称“义乌睿腾”)及关联企业宁波梅山保税港区睿腾股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波睿腾”)签署《义乌和谐锦弘股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)。西藏锦凌、西藏锦旭、金融控股、义乌睿腾和宁波睿腾拟共同向和谐锦弘进行现金出资。依据该《合伙协议》,本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    西藏锦凌、义乌睿腾为和谐锦弘的普通合伙人,认缴出资分别为100万元;西藏锦旭、金融控股和宁波睿腾为和谐锦弘的有限合伙人,西藏锦旭的认缴出资为5亿元,金融控股的认缴出资为60亿元、宁波睿腾的认缴出资为15亿元。执行事务合伙人可视需要吸收更多的有限合伙人或增加既存的合伙人的认缴出资,除既存合伙人同意外,执行事务合伙人不得加重该等合伙人的认缴出资义务。
    2017年8月17日,公司二级子公司西藏锦合创业投资管理有限公司(以下简称“西藏锦合”)与和谐锦弘签署《义乌和谐锦弘股权投资合伙企业(有限合伙)管理协议》(以下简称“《管理协议》”)。截至目前,就前述事项,除以上所述协议外,不存在其他未披露的协议。
    2.对外投资交易及提供管理服务的交易构成关联交易公司关联自然人谢建平(谢建平系公司董事长,同时为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法定代表人、执行董事、经理)担任了和谐锦弘执行事务合伙人委派代表。依据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”),认定和谐锦弘为上市公司关联企业。因此,西藏锦合和和谐锦弘之间关于提供管理服务的交易(以下简称“服务交易”)构成了关联交易,同时西藏锦旭向和谐锦弘出资(以下简称“投资交易”)构成了上市公司向关联方投资的关联交易。
    此外,公司关联自然人牛奎光为义乌睿腾的法定代表人、执行董事和经理,同时为宁波睿腾执行事务合伙人西藏睿腾创业投资管理有限公司的法定代表人、执行董事和经理。依据《股票上市规则》,义乌睿腾和宁波睿腾为上市公司之关联企业。因此,西藏锦旭与义乌睿腾、宁波睿腾本次向和谐锦弘出资也构成了上市公司与关联方共同投资的关联交易。
    3.审批情况
    前述交易事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,关联董事谢建平、杨士佳、林栋梁已回避表决,独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见(请详见同日披露的公告)。该等事项尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
    4.前述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
    产重组、亦不构成借壳,且不需要经过有关部门批准。
    二、交易方基本情况
    1、西藏锦凌创业投资管理有限公司
    统一社会信用代码:91540125MA6T2X6X3P
    住所:西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡 16栋 2单元 102号
    企业类型:有限责任公司
    法人代表:谢建平
    注册资本:1000万元经营范围:受托管理创业投资基金(不含公募基金;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事房地产和担保业务)。(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;
    不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】西藏锦凌为公司全资子公司成都和谐双马投资有限公司之全资子公司,即为
    公司二级子公司。上市公司不存在为西藏锦凌提供财务资助或提供担保的情形。
    2、西藏锦旭创业投资管理有限公司
    统一社会信用代码:91540125MA6T2X6Y1J
    住所:西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡 6栋 1单元 1003号
    企业类型:有限责任公司
    法人代表:谢建平
    注册资本:1000万元经营范围:受托管理创业投资基金(不含公募基金;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事房地产和担保业务)。(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;
    不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】西藏锦旭为公司全资子公司。
    3、西藏锦合创业投资管理有限公司
    统一社会信用代码:91540125MA6T2U2185
    住所:西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎东路世邦欧郡 16栋 2单元 102号
    企业类型:有限责任公司
    法人代表:谢建平
    注册资本:1000万元经营范围:受托管理创业投资基金(不含公募基金;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事房地产和担保业务)。(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;
    不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】西藏锦合为公司全资子公司成都和谐双马科技有限公司之全资子公司。截至目前,西藏锦合已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号
    P1063314。
    4、义乌睿腾投资管理有限公司
    统一社会信用代码:91330782MA29M099XG
    住所:浙江省义乌市苏溪镇苏福路 219号
    企业类型:有限责任公司
    法人代表:牛奎光
    注册资本:1000万元经营范围:投资管理;私募股权投资(未经金融等行业监管部门的批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。
    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联自然人牛奎光为义乌睿腾的法定代表人、执行董事和经理。义乌睿腾的股东为王静波、牛奎光和杨飞,其中杨飞持股 38%,王静波持股 24%,牛奎光持
    股 38%。义乌睿腾于 2017年 6月 8日设立。依据《股票上市规则》,义乌睿腾为公司的关联法人。
    5、宁波梅山保税港区睿腾股权投资合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91330206MA291JDJ4E
    主要经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼 481室
    企业类型:有限合伙企业经营范围:股权投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)宁波睿腾的普通合伙人为西藏睿腾创业投资管理有限公司,有限合伙人为西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司,执行事务合伙人为公司的关联法人西藏睿腾创业投资管理有限公司。宁波睿腾于 2017年 6月 7日设立。依据《股票上市规则》,宁波睿腾为上市公司之关联企业。
    6、义乌市金融控股有限公司
    统一社会信用代码:913307827498327658
    住所:浙江省义乌市宾王路 158号银都商务楼 10楼
    企业类型:有限责任公司
    法人代表:陈兴武
    注册资本:6500万元
    经营范围:政府性股权投资、资产管理业务、投资管理与投资咨询。
    金融控股为义乌市国有资本运营有限公司的全资子公司,与上市公司不存在关联关系。
    三、认缴协议、合伙协议及管理协议的主要内容
    (一)、基本情况
    企业名称:义乌和谐锦弘股权投资合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91330782MA29LULA0H
    注册地址:浙江省义乌市苏溪镇高塘路 128号
    企业类型:有限合伙企业经营范围:私募股权投资、投资管理(未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)基金规模:目前该合伙企业的认缴出资总额约为人民币 80 亿元,由全体合伙人缴纳。
    普通合伙人:西藏锦凌、义乌睿腾有限合伙人:西藏锦旭、金融控股、宁波睿腾执行事务合伙人:西藏锦凌
    存续期限:存续期为七年,为确保对投资项目的有序清算,该存续期限可延长。
    资金托管:本合伙企业应委托一家具备托管资质的全国性商业银行担任本合伙企业的托管行。
    主要投资方向:合伙企业主要对被投资企业或被投资项目进行股权投资,可转化为股权的债权投资,以及法律法规允许的其他方式投资。
    退出方式:被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购;股权回购、优先清算等。
    上市公司不存在为和谐锦弘提供担保、委托理财,以及和谐锦弘占用上市公司资金的情况。
    (二)、认缴情况
    西藏锦旭在签署《认缴协议》同时签署《合伙协议》,授权西藏锦凌在公司董事会、股东大会批准《认缴协议》后,根据最终认缴情况制作装订《合伙协议》最终签约版本。西藏锦旭认缴和谐锦弘的出资额 5亿元(公司自有或自筹资金)。
    (三)、会计核算方式
    普通合伙人应在合伙企业的存续期限内维持符合适用法律规定的、反映该合伙企业交易项目的会计账簿,作为向合伙人提交财务报表的基础依据。
    (四)、各合伙人的权利义务
    1、普通合伙人在合伙企业财产不足以清偿合伙企业的全部债务时,其将就该等债务对合伙企业及其债权人承担无限连带责任。
    2、有限合伙人以其认缴出资为限对合伙企业的债务承担责任,且有限合伙人不得执行合伙事务。
    (五)、管理模式
    1、管理和决策机制
    (1)执行事务合伙人
    执行事务合伙人执行合伙企业的合伙事务,并且对外代表合伙企业。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用及处置且有权以合伙企业之名义,在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下,代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分合伙企业之财产,以实现合伙目的,且其所有上述行为对本合伙企业具有约束力。
    依据《合伙协议》及《管理协议》,西藏锦合为该合伙企业的管理人,西藏锦合在募集资金前已在中国证券投资基金业协会(“基金业协会”)登记为私募基金管理人,管理人登记编码为 P1063314。管理人应根据该《管理协议》及法律,负责向合伙企业提供管理服务,包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判,对被投资企业进行监控、管理,提交关于投资退出的建议等。
    (2)合伙人大会、咨询委员会及投资决策委员会
    依据《合伙协议》,全体合伙人将组成合伙人大会,合伙人大会决定变更合伙企业经营范围;合伙企业合并、分立;批准普通合伙人提出合伙权益转让申请及/或因该等合伙权益转让而导致普通合伙人退伙等事项。
    该合伙企业设咨询委员会,咨询委员会委员人数为 3人,由普通合伙人在有限合伙人中进行选择。咨询委员会的职责主要包括对利益冲突和关联交易的事项进行表决,对涉及投资限制的事项给予豁免(在适用法律允许的情况下)等。
    合伙企业设投资决策委员会,投资决策委员会由 5名成员组成。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目进行审议并做出决议。任何投资项目(不含临时投资及现金管理类)之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的过半数表决通过后方由执行事务合伙人执行。上市公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。
    2、管理费用及收益分配
    和谐锦弘的管理费用支付方式为:
    (1)投资期内,合伙企业按照合伙企业认缴出资总额的 2%/年向管理人支付管理费。
    (2)在管理期和延长期内,合伙企业按其尚未退出的项目投资成本和合伙
    企业对已投资项目预留的后续投资成本(如有)之总额 2%/年支付管理费。
    和谐锦弘的收益分配主要方式为:
    (1)返还合伙人之累计实缴资本:100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本,直至各合伙人收回其实缴资本;
    (2)支付有限合伙人优先回报:在返还截止到分配时点所有合伙人的累计
    实缴资本之后,100%向有限合伙人进行分配,直至各有限合伙人之实缴资本实现
    8%的年化单利;
    (3)弥补普通合伙人回报:如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额,
    则应 100%向普通合伙人支付,直至普通合伙人本轮分配取得的金额合计达到优
    先回报/80%×20%的金额;
    (4) 80/20 分配:以上分配之后的余额的 80%归于所有合伙人,在所有合
    伙人之间按照其实缴资本比例进行分配,20%归于普通合伙人。
    普通合伙人根据以上(3)和(4)中“20%归于普通合伙人”的所得金额应按各普通合伙人实缴出资占普通合伙人实缴出资额之和的比例同时向两名普通合伙人进行分配。
    (六)其他说明和谐锦弘不存在结构化安排。
    在获得公司相关批准后,《认缴协议》、《合伙协议》、《管理协议》对公司签署主体生效。
    截至目前,上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与该合伙企业的份额认购。
    四、交易的定价政策及定价依据
    投资交易各方定价均为1元/出资额,定价公允。
    和谐锦弘对西藏锦合支付管理费用的方式是私募股权投资业界通行的方式,不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。
    五、涉及交易的其他安排无。
    六、交易目的和影响
    为持续提升上市公司的盈利能力,选择优质的实体经济企业进行投资和经营管理,为上市公司的业务不断培养新的增长点。西藏锦旭对和谐锦弘的投资不会导致同业竞争。
    和谐锦弘的主要业务为私募股权投资,涉及对项目的选择、投资合作和项目退出等业务。本关联交易将使公司子公司西藏锦旭和西藏锦凌可能获得投资收益,西藏锦合在持续发展期间中获得稳定的收入和现金流入,有利于改善公司的经营状况和盈利能力。
    合伙企业将主要投资于非证券类股权,国家宏观经济环境、宏观调控政策、产业政策以及国内外市场竞争形势等因素均有可能影响投资业务运作和投资业绩,从而带来一定的投资风险。
    公司将督促执行事务合伙人对合伙企业进行专业化运作和管理、建立完善的风险控制体系,并通过提高投资分析的前瞻性、投资决策的科学性和加强投后管理等措施,降低投资风险,实现投资收益。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2017 年 6 月,西藏锦凌作为普通合伙人认缴和谐锦弘出资 100 万元,西藏
    锦旭作为有限合伙人认缴和谐锦弘出资 1000 万元。但于该时点,上述关联关系尚未发生,不构成关联交易。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可,并表示本关联交易表决程序合法,遵循了一般商业条款、定价公允,不存在损害上市公司和中小股东利益的行为;符合公司正常业务发展需要,有利于公司的长远发展,符合上市公司的利益。

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