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四川双马(000935)投资状况    日期:
截止日期2018-05-04
收购兼并类型--
主题和谐锦豫参与投资合伙企业的自愿性信息披露公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    以下内容所涉及的“元”、“万元”、“亿元”均指“人民币元”、“人民币万元”、“人民币亿元”。
    四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)参股投资
    的河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)(以下简称“和谐锦豫”)与上海大
    众公用事业(集团)股份有限公司(以下简称“大众公用”)、大众交通(集团)股份有限公司(以下简称“大众交通”)及其他投资人共同参与投资北京爱奇瑞东投
    资管理中心(有限合伙)(以下简称“爱奇瑞东”或“合伙企业”),其中大众公用及大众交通因涉及关联交易拟对该投资进行公开披露,从审慎角度,为保证信息披露的公平性及及时性,维护投资者的权益,公司自愿对该交易进行披露。
    一、关于和谐锦豫参与投资合伙企业的概述
    1.和谐锦豫的基本情况
    四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2017年8月11日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》,该产业基金为河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)(以下简称“和谐锦豫”)。公司一级子公司西藏锦兴创业投资管理有限公司(以下简称“西藏锦兴”)作为和谐锦豫的有限合伙人对和谐锦豫认缴出资6亿元,公司二级子公司西藏锦仁创业投资管理有限公司(以下简称“西藏锦仁”)为和谐锦豫的
    执行事务合伙人,公司二级子公司西藏锦合创业投资管理有限公司为和谐锦豫的管理人。
    2、和谐锦豫参与投资的合伙企业情况
    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    为发展业务,提升盈利能力,和谐锦豫与相关各方共同参与投资北京爱奇瑞东投资管理中心(有限合伙)(以下简称“爱奇瑞东”或“合伙企业”)。爱奇瑞
    东于2015年8月在北京设立,经营目的为通过对中国境内企业进行适用法律及经
    营范围所允许的股权投资、可转化为股权的债权投资及法律法规许可的其他投资,实现资本增值。
    现和谐锦豫拟作为有限合伙人向爱奇瑞东认缴出资7.91165亿元,同时签署相关《合伙协议》《认缴协议》和《管理协议》。目前爱奇瑞东的合计认缴规模为
    23.32165亿元。
    二、交易各相关方的基本情况
    1、有限合伙人
    (1)大众交通(集团)股份有限公司
    名称 大众交通(集团)股份有限公司
    简介 A+B 股上市公司,主要股东为上海大众公用事业(集团)股份有限公司
    注册地址 上海市徐汇区中山西路 1515 号 12 楼
    注册资本 236412.2864 万元
    成立时间 1994 年 6月 6 日
    法定代表人 杨国平经营范围
    企业经营管理咨询、现代物流、交通运输(出租汽车、省际包车客运)、相关的车辆维修(限分公司经营)、洗车场、停车场、汽车旅馆业务(限分公司经营)、机动车驾驶员培训(限分公司经营);投资举办符合国家产业政策的企业(具体项目另行报批)。 【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
    (2)上海大众公用事业(集团)股份有限公司
    名称 上海大众公用事业(集团)股份有限公司
    简介 A+H股上市公司,控股股东为上海大众企业管理有限公司
    注册地址 中国(上海)自由贸易试验区商城路518号
    注册资本 295243.4675万元
    成立时间 1992年1月1日
    法定代表人 杨国平经营范围
    实业投资国内商业(除专项审批规定)资产重组收购兼并及相关业务咨询附设分支机构。依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动
    (3)珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    名称 珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码 91440400MA4X9QDD3X
    类型 有限合伙企业
    注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-38964(集中办公区)
    认缴出资 100100万元
    成立时间 2017年10月31日
    执行事务合伙人 珠海铧盈投资有限公司经营范围合伙协议记载的经营范围:股权投资(私募基金应及时在中国证券投资基金协会完成备案)。
    (4)珠海华金同达股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    名称 珠海华金同达股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码 91440400MA51BP742M
    类型 有限合伙企业
    注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-44469(集中办公区)
    认缴出资 50100万元
    成立时间 2018年2月8日
    执行事务合伙人 珠海铧盈投资有限公司经营范围合伙协议记载的经营范围:股权投资(私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    (5)珠海华金众盈二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    名称 珠海华金众盈二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码 91440400MA51BNQT2M
    类型 有限合伙企业
    注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-44479(集中办公区)
    珠海市横琴新区宝华路6号105室-44479(集中办公区)
    认缴出资 4770万元(正在办理工商变更登记)
    成立时间 2018年2月8日
    执行事务合伙人 珠海铧盈投资有限公司经营范围合伙协议记载的经营范围:股权投资(私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、普通合伙人爱奇瑞东的普通合伙人为西藏锦坤创业投资管理有限公司(以下简称“西藏锦坤”),基本情况如下:
    名称 西藏锦坤创业投资管理有限公司
    统一社会信用代码 91540125MA6T4E0W61
    类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    注册地址 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人和鑫座B幢1601号
    注册资本 5200万人民币
    成立时间 2017年11月16日
    法定代表人 牛奎光经营范围受托管理创业投资基金(不含公募基金;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事房地产和担保业务;不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。)【依法须经批准的项目,须经相关部门批准后方可开展经营活动】
    3、管理人
    爱奇瑞东委托和谐爱奇投资管理(北京)有限公司(以下简称“和谐爱奇”)
    为基金管理人,基本情况如下:
    名称 和谐爱奇投资管理(北京)有限公司
    统一社会信用代码 91110108684387778L
    类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地址 北京市海淀区知春路51号慎昌大厦五层5835室
    注册资本 20000万人民币
    成立时间 2009年01月07日
    营业期限 自2009年01月07日至2029年01月06日
    法定代表人 熊晓鸽经营范围企业管理;投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
    不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)和谐爱奇已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为 P1000758。
    三、认缴协议、合伙协议及管理协议的主要内容
    (一)、基本情况
    爱奇瑞东的认缴出资情况如下:
    合伙人名称 类型认缴出资额(人民币亿元)投资比例
    (%)西藏锦坤创业投资管理有限公司
    普通合伙人 0.01 0.04
    大众交通(集团)股份有限公司
    有限合伙人 2.2 9.43上海大众公用事业(集团)股份有限公司
    有限合伙人 2.2 9.43河南省和谐锦豫产业投
    资基金(有限合伙)
    有限合伙人 7.91165 33.92珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    有限合伙人 5.544 23.77珠海华金同达股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    有限合伙人 4.95 21.22珠海华金众盈二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    有限合伙人 0.506 2.17
    总计 23.32165 100
    注:上表出现总数与各分项数值之和不符的情况,为四舍五入造成。
    合伙人对于爱奇瑞东的出资原则上分期缴付,其中首期缴付的实缴资本不高于认缴出资金额的 10%,且爱奇瑞东首期实缴资本总额不得低于项目投资要求的首期最低投资金额。
    爱奇瑞东的投资范围为,除临时投资及现金管理之外,将仅进行项目投资。
    合伙企业的存续期为肆年,为确保对投资项目的有序清算,该存续期限可延长。退出方式为被其他投资者收购合伙企业所持有的全部或部分目标企业股票及其他。
    (二)、各合伙人的权利义务
    1、普通合伙人在合伙企业财产不足以清偿合伙企业的全部债务时,其将就该等债务对合伙企业及其债权人承担无限连带责任。
    2、有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任,且有限合伙人不得控制或参与爱奇瑞东的管理或以爱奇瑞东的名义开展任何业务。
    (三)、管理及分配
    1、管理和决策机制
    (1)执行事务合伙人和管理人
    执行事务合伙人执行合伙企业的合伙事务,并且对外代表合伙企业。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用及处置且有权以合伙企业之名义,在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下,代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分合伙企业之财产。西藏锦坤为合伙企业的执行事务合伙人。
    合伙企业管理人应根据该《管理协议》负责向合伙企业提供管理服务,包括对目标企业实施调查(如需)、分析、设计交易结构和谈判,对目标企业进行监控、管理,提交关于投资退出的建议等。和谐爱奇为合伙企业的管理人。管理人应建立规范科学的投资决策程序及投资决策委员会议事规则。
    (2)合伙人大会及投资决策委员会
    依据《合伙协议》,全体合伙人将组成合伙人大会,合伙人大会决定变更合伙企业经营范围;合伙企业合并、分立;批准普通合伙人提出合伙权益转让申请及/或因该等合伙权益转让而导致普通合伙人退伙等事项。合伙企业设投资决策委员会,投资决策委员会由 3 名成员组成。投资决策委员会负责对投资项目进行审议并做出决议。所有投资决策事项须经投资决策委员会成员的过半数表决通过后方由执行事务合伙人执行。普通合伙人不得以其遵行投资决策委员会表决结果或建议为由推卸其对爱奇瑞东负有的责任。
    2、收益分配及管理费用
    爱奇瑞东的收益分配主要方式为:合伙企业来源于项目投资所得的可分配收
    入及其他收益,在所有合伙人之间根据实缴资本比例分配,普通合伙人及和谐锦豫应直接取得按前述比例所划分的分配金额。
    管理人按照合伙协议的约定向合伙企业提供管理服务,不收取管理费。管理人营运费用均应由管理人承担。
    四、对外投资的目的、存在的风险和影响
    为提升盈利能力,和谐锦豫将与各相关方共同参与投资爱奇瑞东,爱奇瑞东的主要业务为进行股权投资,实现资本增值。和谐锦豫将遵守有限合伙协议的约定,并对爱奇瑞东的投资情况保持关注,控制投资风险。该投资事项为公司参与投资的合伙企业的正常经营活动,有利于和谐锦豫发展投资业务。

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