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中弘股份(000979)投资状况    日期:
截止日期2017-08-30
收购兼并类型--
主题参与发起设立有限合伙企业并进行委托贷款融资的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)1500000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    中弘控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)下属全资子公司北京弘轩鼎成房地产开发有限公司(以下简称“弘轩鼎成”)拟与中商研(北京)基金管理有限公司(以下简称“中商研基金”)及渤海汇金证券资产管理有限公司(代表渤海汇金 2016 年第56号定向资产管理计划,以下简称“渤海汇金”)签署《有限合伙协议》(以下简称《合伙协议》),共同设立青岛中商研如意岛投资中心(有限合伙)(以下简称 “合伙企业”或“本合伙企业”)。合伙企业的认缴出资总额目标规模为人民币 600,100 万元。其中,中商研基金作为普通合伙人、执行事务合伙人认缴出资 100万元,渤海汇金作为优先级有限合伙人认缴出资 450,000万元,弘轩鼎成作为劣后级有
    限合伙人认缴出资 150,000 万元。
    合伙企业成立后,将通过北京银行股份有限公司(以下简称“北京银行”)向本公司全资子公司海南如意岛旅游度假投资有限公司(以下简称“如意岛公司”)进行委托贷款 600,000万元,期限为 5年,
    年利率为 6.7%,如意岛公司将用于归还负债和海南如意岛跨海大桥项目建设。
    2、审批情况本次对外投资及委托贷款融资事宜已经公司第七届董事会第六次会议审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,本次对外投资事宜经公司董事会批准后即可实施,无需提交公司股东大会审议。
    3、本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、主要合作方的基本情况
    (一)普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
    公司名称:中商研(北京)基金管理有限公司
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地址:北京市通州区永顺镇焦王庄西 1层 103号
    法定代表人: 黄河
    注册资本:1000万元;
    成立日期:2015年 11月 27日
    统一社会信用代码:91110112MA00270583
    经营范围:非证券业务的投资管理、咨询;投资管理;资产管理。
    (“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股权结构图如下:
    中商研基金与本公司之间不存在关联关系。
    (二)有限合伙人的基本情况
    1、优先级合伙人的基本情况
    公司名称:渤海汇金证券资产管理有限公司
    公司类型:有限责任公司(法人独资)注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
    法定代表人:王春峰
    注册资本:80,000万元;
    成立日期:2016年 5月 18日
    统一社会信用代码:91440300MA5DCW0F32
    经营范围:证券资产管理;公开募集证券投资基金管理业务。
    渤海汇金是渤海证券股份有限公司全资控股的资产管理子公司。
    渤海证券股份有限公司是唯一一家注册地位于天津滨海新区的综合
    类证券公司,于 2001年 6月 8日正式开业。目前公司实际控制人为天津泰达投资控股有限公司,注册资本金 80.37亿元,净资产规模达
    200亿元。最终控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
    渤海汇金与本公司之间不存在关联关系。
    (2)劣后级合伙人的基本情况
    公司名称:北京弘轩鼎成房地产开发有限公司
    注册资本:19,600万元
    成立日期:2013年 04月 26日
    统一社会信用代码:91110000067294955M
    住所:北京市平谷区夏各庄镇马各庄南街 83号
    法定代表人:何礼萍
    经营范围:房地产开发;物业管理;销售自行开发的商品房。
    股东情况:本公司全资子公司北京中弘弘毅投资有限公司持有弘
    轩鼎成 100%股权
    本次出资资金来源:弘轩鼎成自有资金。
    截止 2016年 12月 31日(经审计),弘轩鼎成资产总额 350,669.82万元,净资产 28,484.69万元,净利润 13,626.48万元。截止 2017年
    6月 30日(未经审计),中弘弘毅资产总额为 313,264.20万元,净
    资产为 31,176.35万元,2017年 1-6月份实现净利润为 2,691.66万元。
    三、投资标的基本情况
    (一)合伙企业的基本情况
    公司名称:青岛中商研如意岛投资中心(有限合伙)
    公司类型:有限合伙企业经营范围:资产管理、投资管理等(以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准)
    各合伙人认缴出资额如下:
    合伙人名称 合伙人类型 出资方式 认缴出资额(万元) 占比(%)
    中商研(北京)基金管理有限公司
    普通合伙人 货币 100 0.0167渤海汇金证券资产管理有限公司优先级有限合伙人
    货币 450,000 74.9875北京弘轩鼎成房地产开发有限公司劣后级有限合伙人
    货币 150,000 24.9958
    合计 600,100 100
    (二)合伙企业的普通合伙人中商研基金及优先级有限合伙人渤
    海汇金与本公司的控股股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未直接或间接持有本公司股票,也与本公司不存在其他相关利益的安排。
    (三)本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
    事、监事、高级管理人员未有参与合伙企业份额认购,也未在合伙企业中任职。
    (四)本次合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明
    由于合伙人的出资将用于对如意岛公司进行委托贷款,因此本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
    (五)对本次投资的会计核算方式
    根据企业会计准则的相关规定,弘轩鼎成对合伙企业采用权益法核算。
    四、拟签署《有限合伙协议》的主要内容
    (一)协议签署方:中商研基金、渤海汇金及弘轩鼎成
    (二)合伙目的:合伙企业全体合伙人设立合伙企业的目的为通
    过投资项目公司,最终为全体合伙人获取良好的投资回报。
    (三)经营期限和投资期限
    本合伙企业的经营期限为取得营业执照之日起 8年。
    本合伙企业的投资期限为 5年,自首期出资全部实缴到账日之次日起算。本合伙企业的投资期限中,前 1年为投资期,后 4年为退出期。
    (四)投资范围:中华人民共和国境内的项目投资、债权投资、固定收益类投资及其他普通合伙人认为可实现有限合伙目的的投资项目
    (五)出资方式和缴付期限
    各合伙人均以货币现金出资,本合伙企业总认缴出资额为
    600,100万元,其中,普通合伙人与劣后级有限合伙人出资应先于优
    先级有限合伙人到位,各合伙人实缴出资应于普通合伙人发出的缴付出资通知书载明的出资截至日之前缴足。
    全体合伙人一致同意,合伙企业的出资可分期缴纳分期募集,由合伙人自基金成立日后 360日内缴足。具体分期情况由全体合伙人协
    商一致后由普通合伙人通知各方。
    (六)合伙企业的运营管理
    1、合伙企业成立后,由普通合伙人中商研基金负责合伙企业日常管理运营的具体事宜。合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人中商研基金担任,按本协议的约定进行合伙企业的日常管理、运营等事项,该等职权由中商研基金直接行使或通过其委派的代表行使。
    2、投资决策委员会为本合伙企业的决策权力机构。本合伙企业
    在领取营业执照后十个工作日内设立投资决策委员会,投资决策委员
    会由 3名委员组成,三家合伙人各委派 1名成员。
    (七)合伙企业费用
    1、管理费
    中商研基金作为基金的执行事务合伙人,在合伙企业存续期间收取相关管理费,管理费按照投资管理年度收取,具体情况以最终签署协议为准。
    2、其他费用
    包括财务报表及报告费用;法律、会计和税务顾问费用;审计费用;会议费用;诉讼费、仲裁费等。
    3、托管费用
    合伙企业成立后,委托北京银行股份有限公司或其分支机构作为托管机构,向托管机构支付托管费用。
    (八)收益分配与亏损分担
    1、收益分配:
    (1)合伙企业投资期限内的收益分配
    本协议项下每期募集资金全部实缴到位之日起每满 12 个月之日
    分配一次,并确保到期前五个工作日合伙企业账户上有足额可供分配的资金。合伙企业向优先级有限合伙人渤海汇金进行分配,直至其所能获得的投资回报按其实缴出资比例达到年化收益率(单利,不高于委托贷款利率,具体情况以协议最终约定为准)。
    (2)合伙企业投资期限届满后的收益分配
    本协议项下投资期限届满当日应向合伙人进行分配,并确保投资期限届满之前五个工作日内合伙企业账户上有足额可供分配的资金。
    可供分配的资金首先向渤海汇金返还其全部实缴出资并使其当年度
    按年化收益率达到协议约定的收益率。上述分配完成后,渤海汇金即不再享有任何合伙权益并从合伙企业中退伙。
    向渤海汇金分配后,将向劣后级有限合伙人返还其全部实缴出资并向其分配收益。
    (3)合伙企业在投资期限内的提前收益分配
    如果发生本协议约定的优先级有限合伙人需要提前退出的情形,或合伙企业提前收回投资本金及收益,或自优先级有限合伙人首期实缴出资到位满 1年之日,优先级有限合伙人有权要求在其指定的日期提前退出投资并进行收益分配。合伙企业提前收回的投资,应首先向优先级有限合伙人返还其全部实缴出资并使其投资收益达到年化收
    益率协议约定的收益率。上述分配完成后,优先级有限合伙人即不再享有任何合伙权益并从合伙企业中退伙。
    向优先级有限合伙人分配后,将向劣后级有限合伙人返还其全部实缴出资并向其分配收益。
    2、合伙企业的债务合伙企业的债务由普通合伙人承担无限连带责任;有限合伙人对合伙企业债务以其认缴额为限进行承担。
    (九)权益转让、入伙及退伙
    1、权益转让及出质禁止
    (1)有限合伙人拟将其拥有的合伙权益转让或出售给任何第三方,需经其他合伙人同意。同等条件下,其他合伙人有优先购买权。
    (2)除依照本协议之明确规定进行的转让,普通合伙人不应以其他任何方式转让其任何合伙权益。
    (3)未按照本协议约定履行程序,任何合伙人均不得将其持有的合伙权益出质。执行事务合伙人不得将其持有的合伙权益出质。
    2、入伙
    经全体合伙人一致同意,可以接受新的合伙人入伙。
    3、退伙
    (1)除本协议另有明确约定,有限合伙人不得要求退伙或提前收回其实缴出资。
    (2)除非本协议另有明确约定,在合伙企业按照本协议约定解
    散或清算之前,普通合伙人不得退伙,不得转让其持有的合伙权益,也不得采取任何行动解散或终止。
    (十)合伙协议还对各合伙人的权利与义务、陈述与保证、结算
    与清算、违约责任、争议解决等进行了约定。
    五、拟签署《委托贷款合同》主要内容
    委托人:青岛中商研如意岛投资中心(有限合伙)
    受托人:北京银行股份有限公司
    借款人:海南如意岛旅游度假投资有限公司
    1、借款金额:人民币 600,000万元
    2、借款期限:5年(自放款日起算)
    3、借款用途:如意岛公司归还负债和海南如意岛跨海大桥项目建设
    4、借款利率:固定年利率 6.7%
    5、还款方式:分期偿还本金,具体情况以协议最终约定为准。
    6、委托贷款服务期限:自合同生效之日起至贷款偿还完毕之日止。
    7、担保情况
    如意岛公司以其及其全资子公司海南中濠投资有限公司、海南中翊投资有限公司、海南中洲投资有限公司、海南中衍投资有限公司、海南中岩投资有限公司、海南弘烨投资有限公司、海南弘晟投资有限公司、海南弘恩投资有限公司、海南弘昱投资有限公司以持有的 “如意岛”项目一期、二期全部海域使用权证为本次借款提供抵押担保;
    同时,如意岛公司以其拥有的上述子公司全部股权为本次借款提供质押担保。
    六、本次对外投资设立合伙企业及通过委托贷款融资事宜对公司的影响
    弘轩鼎成本次通过参与设立有限合伙企业,该合伙企业定向委托贷款给本公司全资子公司如意岛公司,实质是一种融资行为,如意岛公司本次借款将归还负债和海南如意岛跨海大桥项目建设,不涉及风险投资,有利于加快项目开发进度。
    七、风险及应对措施
    委托贷款分期偿还,后期可能对如意岛公司的运营资金流动性造成影响。公司将做好现金流的预测和安排,妥善安排经营和债务周转资金,提前筹措资金应对债务支出,避免对生产经营造成影响。
    八、独立董事意见
    弘轩鼎成本次通过参与设立有限合伙企业,该合伙企业定向委托贷款给如意岛公司,实质是一种融资行为,有利于加快公司项目进度,交易内容遵循公允和协商一致的原则,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司已履行了现阶段必要的审批程序,审议程序符合法律、法规、公司章程等相关规定,公司独立董事同意本次子公司参与发起设立有限合伙企业并进行委托贷款融资事项。
    九、其他相关说明
    公司将根据合伙企业后续进展情况及委托贷款进度,按照法律法规的要求及时履行信息披露义务,公司所有信息披露刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),敬请广大投资者注意投资风险。

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