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长城证券(002939)投资状况    日期:
截止日期2018-12-272018-12-27
收购兼并类型----
主题宝城期货、宝城物华增资暨关联交易的公告宝城期货、宝城物华增资暨关联交易的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明----
计划投入金额(元)240000000.00160000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关联交易概述
    1、宝城期货有限责任公司增资暨关联交易事项
    为全面提升长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“公司”)控
    股子公司宝城期货有限责任公司(公司持有 80%的股权,以下简称“宝城期货”)核心竞争力,增强其资本金实力,促进公司期货相关业务发展,公司拟与华能资本服务有限公司(持有宝城期货 20%的股权,以下简称“华能资本”)共同对宝城期货增资。
    其中,宝城期货拟将注册资本由 3 亿元增至 6 亿元,增资金额 3 亿元,公司拟与华能资本按照对宝城期货的现有持股比例等比例增资,公司拟现金出资 2.4亿元,华能资本拟现金出资 0.6 亿元。本次增资完成后宝城期货现有股权结构将保持不变,仍为公司持有 80%的股权,华能资本持有 20%的股权。
    2、宝城物华有限公司增资暨关联交易事项
    为全面提升公司控股孙公司宝城物华有限公司(以下简称“宝城物华”)核心竞争力,增强其资本金实力,促进公司期货相关业务发展,宝城物华拟新引进华能资本作为参股股东,并由宝城期货与华能资本共同对宝城物华增资。
    其中,宝城物华本次拟将注册资本由 1 亿元增至 5 亿元,增资价格和出资金额以最终的资产评估备案结果为基础确定,宝城期货出资金额不超过 1.6 亿元。
    增资完成后,宝城物华股权结构为宝城期货持股 51%,华能资本持股 49%,宝城期货对宝城物华的控股地位保持不变。
    3、关联关系及关联交易审议情况
    截至 2018 年 12 月 25 日,华能资本持有公司 46.38%的股份,系公司控股股东,为公司关联法人;公司持有宝城期货 80%的股权,宝城期货为公司控股子公司;宝城物华为宝城期货全资子公司,为公司控股孙公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关规定,公司本次与公司控股股东华能资本共同对宝城期货增资、公司控股子公司宝城期货与公司控股股东华能资本共同对宝城物华增资均构成关联交易。
    2018 年 12 月 25 日,公司召开第一届董事会第四十七次会议,审议通过《关于公司对宝城期货有限责任公司增资暨关联交易的议案》,关联董事曹宏先生、金刚善先生、祝建鑫先生、严晓茂女士回避表决,且未代理其他非关联董事行使表决权;审议通过《关于宝城物华有限公司增资暨关联交易的议案》,关联董事曹宏先生、金刚善先生、祝建鑫先生、严晓茂女士回避表决,且未代理其他非关联董事行使表决权。上述两项议案均以同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不需股东大会审议。
    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,均需向有权机构备案。
    二、关联方基本情况
    1、关联方基本情况
    关联方名称:华能资本服务有限公司
    企业类型:有限责任公司(国有控股)
    注册地址:北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-09 室
    办公地址:北京市西城区复兴门南大街丙 2 号天银大厦 C 段西区 10 层
    法定代表人:丁益
    注册资本:980000 万元
    统一社会信用代码:91110000710932363D
    经营范围:投资及投资管理;资产管理;资产受托管理;投资及管理咨询服务。
    历史沿革及主营业务:华能资本成立于 2003 年 12 月 30 日,是中国华能集团有限公司的金融资产投资、管理专业机构和金融服务平台,控股和管理十余家企业,业务涵盖证券、保险、信托、基金、期货、租赁、碳资产、私募股权管理、互联网金融等。华能资本作为一家金融控股类公司,业务范围较为广泛,最近三年主营业务收入结构较为稳定。
    主要股东及实际控制人:截至 2018 年 12 月 25 日,中国华能集团有限公司持有华能资本 61.22%的股权,为华能资本控股股东。华能资本的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
    华能资本最近一年一期主要财务数据如下表所示:
    项 目 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
    总资产(万元) 12820353.80 11405280.36
    净资产(万元) 4940696.36 4700339.39
    营业收入(万元) 587787.11 1257600.69
    净利润(万元) 216283.96 370168.35
    注:2017 年度财务数据已经审计,2018 年半年度财务数据未经审计。
    2、关联关系说明
    截至 2018 年 12 月 25 日,华能资本持有公司 46.38%的股份,系公司控股股东,为公司关联法人;公司持有宝城期货 80%的股份,宝城期货为公司控股子公司;宝城物华为宝城期货全资子公司,为公司控股孙公司。
    三、关联交易标的基本情况
    1、宝城期货基本情况
    宝城期货成立于 1993 年 3 月,2007 年,长城证券与华能资本取得宝城期货全部股权。目前宝城期货注册资本为人民币 3 亿元,其股权结构为长城证券持股80%,华能资本持股 20%。宝城期货成立以来经营状况稳健(宝城期货最近一年
    一期主要财务指标详见后文)。
    2、宝城物华基本情况
    为充分利用能源领域动力煤现货的巨大需求优势,做好动力煤价格风险管理服务工作,积极拓展金融创新服务领域并寻求自身发展新的利润增长点,宝城期货设立风险管理全资子公司宝城物华,并于 2016 年 3 月完成注册,2017 年 6 月获批开展合作套保、基差交易、仓单服务、定价服务、做市业务以及现货贸易等业务(宝城物华最近一年一期主要财务指标详见后文)。
    3、增资前后股权结构对比及最近一年一期主要财务指标
    项 目 增资前股权结构 增资后股权结构
    宝城期货 长城证券持股 80%,华能资本持股 20% 长城证券持股 80%,华能资本持股 20%宝城物华 宝城期货持股 100% 宝城期货持股 51%,华能资本持股 49%宝城期货最近一年一期主要财务数据如下表所示:
    项 目 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
    总资产(万元) 246578.88 230280.89
    总负债(万元) 202747.00 187184.79
    净资产(万元) 43831.88 43096.10
    营业收入(万元) 13049.29 18316.69
    净利润(万元) 736.85 2801.74
    宝城物华最近一年一期主要财务数据如下表所示:
    项 目 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
    总资产(万元) 10785.95 4991.90
    总负债(万元) 545.72 29.74
    净资产(万元) 10240.23 4962.16
    营业收入(万元) 8233.86 4228.48
    净利润(万元) 278.07 7.11
    四、交易的定价政策及定价依据
    1、宝城期货增资的定价政策及定价依据
    宝城期货本次增资系其现有股东同比例增资,增资价格为原股东友好协商确定,其增资后股权结构保持不变。
    2、宝城物华增资的定价政策及定价依据
    宝城物华本次增资价格和出资金额以最终的资产评估备案结果为基础确定,其中,宝城期货出资金额不超过 1.6 亿元。增资完成后,宝城物华股权结构为宝城期货持股 51%,华能资本持股 49%,宝城期货对宝城物华的控股地位保持不变。
    五、交易协议的主要内容
    1、宝城期货增资协议的主要内容
    新增宝城期货注册资本人民币叁亿元整(人民币 30000 万元)。其中,公司认缴新增出资人民币贰亿肆仟万元整(人民币 24000 万元);华能资本认缴
    新增出资人民币陆仟万元整(人民币 6000 万元)。公司、华能资本均以货币方式认缴出资。本次增资完成后,公司持有宝城期货 80%的股权,华能资本持有宝城期货 20%的股权。
    2、宝城物华增资协议的主要内容
    宝城物华本次拟将注册资本由 1 亿元增至 5 亿元,增资价格和出资金额以最终的资产评估备案结果为基础确定,其中宝城期货出资金额不超过 1.6 亿元。增资完成后,宝城物华股权结构为宝城期货持股 51%,华能资本持股 49%,宝城期货对宝城物华的控股地位保持不变。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    公司本次为宝城期货增资,以增强公司控股期货公司资本金实力,提升其核心竞争力,提高其品牌优势,推动公司期货业务进一步发展。宝城期货为宝城物华增资并引入参股股东,以推动公司期货业务充分发挥产融结合优势,积极拓展金融创新服务领域,大力发展动力煤套期保值、现货贸易等新业务,以增强公司期货业务整体盈利能力。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次交易外,2018 年年初至披露日,公司与华能资本累计已发生的关联交易总金额为 192 万元(不含税)。
    八、独立董事事前认可和独立意见2018 年 12 月 25 日,公司独立董事出具了《独立董事关于宝城期货有限责任公司、宝城物华有限公司增资暨关联交易事项的事前认可意见》,同意将《关于公司对宝城期货有限责任公司增资暨关联交易的议案》和《关于宝城物华有限公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议,董事会应当按照相关规定履行董事会审议程序和信息披露义务,关联董事需回避表决。
    2018年12月25日,公司独立董事出具了《独立董事关于宝城期货有限责任公司、宝城物华有限公司增资暨关联交易事项的独立意见》,认为:本次增资暨关联交易有利于增强公司控股子公司宝城期货和公司控股孙公司宝城物华的
    核心竞争力,提升其资本实力,进一步促进公司期货业务发展。本次增资的定价方式公允、合理,未发现存在损害公司及其他股东,尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。公司第一届董事会第四十七次会议已经审议通过了《关于公司对宝城期货有限责任公司增资暨关联交易的议案》和《关于宝城物华有限公司增资暨关联交易的议案》。
    公司第一届董事会第四十七次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等
    事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定,关联董事已回避表决,会议决议合法有效。
    九、保荐机构意见结论
    中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)经过核查后认为,公司和华能资本向宝城期货增资、宝城期货和华能资本向宝城物华增资暨关联交易的事宜,已经董事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了相应的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次向控股子公司及控股孙公司增资暨关联交易的事宜无异议。
    一、关联交易概述
    1、宝城期货有限责任公司增资暨关联交易事项
    为全面提升长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“公司”)控
    股子公司宝城期货有限责任公司(公司持有 80%的股权,以下简称“宝城期货”)核心竞争力,增强其资本金实力,促进公司期货相关业务发展,公司拟与华能资本服务有限公司(持有宝城期货 20%的股权,以下简称“华能资本”)共同对宝城期货增资。
    其中,宝城期货拟将注册资本由 3 亿元增至 6 亿元,增资金额 3 亿元,公司拟与华能资本按照对宝城期货的现有持股比例等比例增资,公司拟现金出资 2.4亿元,华能资本拟现金出资 0.6 亿元。本次增资完成后宝城期货现有股权结构将保持不变,仍为公司持有 80%的股权,华能资本持有 20%的股权。
    2、宝城物华有限公司增资暨关联交易事项
    为全面提升公司控股孙公司宝城物华有限公司(以下简称“宝城物华”)核心竞争力,增强其资本金实力,促进公司期货相关业务发展,宝城物华拟新引进华能资本作为参股股东,并由宝城期货与华能资本共同对宝城物华增资。
    其中,宝城物华本次拟将注册资本由 1 亿元增至 5 亿元,增资价格和出资金额以最终的资产评估备案结果为基础确定,宝城期货出资金额不超过 1.6 亿元。
    增资完成后,宝城物华股权结构为宝城期货持股 51%,华能资本持股 49%,宝城期货对宝城物华的控股地位保持不变。
    3、关联关系及关联交易审议情况
    截至 2018 年 12 月 25 日,华能资本持有公司 46.38%的股份,系公司控股股东,为公司关联法人;公司持有宝城期货 80%的股权,宝城期货为公司控股子公司;宝城物华为宝城期货全资子公司,为公司控股孙公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关规定,公司本次与公司控股股东华能资本共同对宝城期货增资、公司控股子公司宝城期货与公司控股股东华能资本共同对宝城物华增资均构成关联交易。
    2018 年 12 月 25 日,公司召开第一届董事会第四十七次会议,审议通过《关于公司对宝城期货有限责任公司增资暨关联交易的议案》,关联董事曹宏先生、金刚善先生、祝建鑫先生、严晓茂女士回避表决,且未代理其他非关联董事行使表决权;审议通过《关于宝城物华有限公司增资暨关联交易的议案》,关联董事曹宏先生、金刚善先生、祝建鑫先生、严晓茂女士回避表决,且未代理其他非关联董事行使表决权。上述两项议案均以同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不需股东大会审议。
    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,均需向有权机构备案。
    二、关联方基本情况
    1、关联方基本情况
    关联方名称:华能资本服务有限公司
    企业类型:有限责任公司(国有控股)
    注册地址:北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-09 室
    办公地址:北京市西城区复兴门南大街丙 2 号天银大厦 C 段西区 10 层
    法定代表人:丁益
    注册资本:980000 万元
    统一社会信用代码:91110000710932363D
    经营范围:投资及投资管理;资产管理;资产受托管理;投资及管理咨询服务。
    历史沿革及主营业务:华能资本成立于 2003 年 12 月 30 日,是中国华能集团有限公司的金融资产投资、管理专业机构和金融服务平台,控股和管理十余家企业,业务涵盖证券、保险、信托、基金、期货、租赁、碳资产、私募股权管理、互联网金融等。华能资本作为一家金融控股类公司,业务范围较为广泛,最近三年主营业务收入结构较为稳定。
    主要股东及实际控制人:截至 2018 年 12 月 25 日,中国华能集团有限公司持有华能资本 61.22%的股权,为华能资本控股股东。华能资本的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
    华能资本最近一年一期主要财务数据如下表所示:
    项 目 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
    总资产(万元) 12820353.80 11405280.36
    净资产(万元) 4940696.36 4700339.39
    营业收入(万元) 587787.11 1257600.69
    净利润(万元) 216283.96 370168.35
    注:2017 年度财务数据已经审计,2018 年半年度财务数据未经审计。
    2、关联关系说明
    截至 2018 年 12 月 25 日,华能资本持有公司 46.38%的股份,系公司控股股东,为公司关联法人;公司持有宝城期货 80%的股份,宝城期货为公司控股子公司;宝城物华为宝城期货全资子公司,为公司控股孙公司。
    三、关联交易标的基本情况
    1、宝城期货基本情况
    宝城期货成立于 1993 年 3 月,2007 年,长城证券与华能资本取得宝城期货全部股权。目前宝城期货注册资本为人民币 3 亿元,其股权结构为长城证券持股80%,华能资本持股 20%。宝城期货成立以来经营状况稳健(宝城期货最近一年
    一期主要财务指标详见后文)。
    2、宝城物华基本情况
    为充分利用能源领域动力煤现货的巨大需求优势,做好动力煤价格风险管理服务工作,积极拓展金融创新服务领域并寻求自身发展新的利润增长点,宝城期货设立风险管理全资子公司宝城物华,并于 2016 年 3 月完成注册,2017 年 6 月获批开展合作套保、基差交易、仓单服务、定价服务、做市业务以及现货贸易等业务(宝城物华最近一年一期主要财务指标详见后文)。
    3、增资前后股权结构对比及最近一年一期主要财务指标
    项 目 增资前股权结构 增资后股权结构
    宝城期货 长城证券持股 80%,华能资本持股 20% 长城证券持股 80%,华能资本持股 20%宝城物华 宝城期货持股 100% 宝城期货持股 51%,华能资本持股 49%宝城期货最近一年一期主要财务数据如下表所示:
    项 目 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
    总资产(万元) 246578.88 230280.89
    总负债(万元) 202747.00 187184.79
    净资产(万元) 43831.88 43096.10
    营业收入(万元) 13049.29 18316.69
    净利润(万元) 736.85 2801.74
    宝城物华最近一年一期主要财务数据如下表所示:
    项 目 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
    总资产(万元) 10785.95 4991.90
    总负债(万元) 545.72 29.74
    净资产(万元) 10240.23 4962.16
    营业收入(万元) 8233.86 4228.48
    净利润(万元) 278.07 7.11
    四、交易的定价政策及定价依据
    1、宝城期货增资的定价政策及定价依据
    宝城期货本次增资系其现有股东同比例增资,增资价格为原股东友好协商确定,其增资后股权结构保持不变。
    2、宝城物华增资的定价政策及定价依据
    宝城物华本次增资价格和出资金额以最终的资产评估备案结果为基础确定,其中,宝城期货出资金额不超过 1.6 亿元。增资完成后,宝城物华股权结构为宝城期货持股 51%,华能资本持股 49%,宝城期货对宝城物华的控股地位保持不变。
    五、交易协议的主要内容
    1、宝城期货增资协议的主要内容
    新增宝城期货注册资本人民币叁亿元整(人民币 30000 万元)。其中,公司认缴新增出资人民币贰亿肆仟万元整(人民币 24000 万元);华能资本认缴
    新增出资人民币陆仟万元整(人民币 6000 万元)。公司、华能资本均以货币方式认缴出资。本次增资完成后,公司持有宝城期货 80%的股权,华能资本持有宝城期货 20%的股权。
    2、宝城物华增资协议的主要内容
    宝城物华本次拟将注册资本由 1 亿元增至 5 亿元,增资价格和出资金额以最终的资产评估备案结果为基础确定,其中宝城期货出资金额不超过 1.6 亿元。增资完成后,宝城物华股权结构为宝城期货持股 51%,华能资本持股 49%,宝城期货对宝城物华的控股地位保持不变。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    公司本次为宝城期货增资,以增强公司控股期货公司资本金实力,提升其核心竞争力,提高其品牌优势,推动公司期货业务进一步发展。宝城期货为宝城物华增资并引入参股股东,以推动公司期货业务充分发挥产融结合优势,积极拓展金融创新服务领域,大力发展动力煤套期保值、现货贸易等新业务,以增强公司期货业务整体盈利能力。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次交易外,2018 年年初至披露日,公司与华能资本累计已发生的关联交易总金额为 192 万元(不含税)。
    八、独立董事事前认可和独立意见2018 年 12 月 25 日,公司独立董事出具了《独立董事关于宝城期货有限责任公司、宝城物华有限公司增资暨关联交易事项的事前认可意见》,同意将《关于公司对宝城期货有限责任公司增资暨关联交易的议案》和《关于宝城物华有限公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议,董事会应当按照相关规定履行董事会审议程序和信息披露义务,关联董事需回避表决。
    2018年12月25日,公司独立董事出具了《独立董事关于宝城期货有限责任公司、宝城物华有限公司增资暨关联交易事项的独立意见》,认为:本次增资暨关联交易有利于增强公司控股子公司宝城期货和公司控股孙公司宝城物华的
    核心竞争力,提升其资本实力,进一步促进公司期货业务发展。本次增资的定价方式公允、合理,未发现存在损害公司及其他股东,尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。公司第一届董事会第四十七次会议已经审议通过了《关于公司对宝城期货有限责任公司增资暨关联交易的议案》和《关于宝城物华有限公司增资暨关联交易的议案》。
    公司第一届董事会第四十七次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等
    事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定,关联董事已回避表决,会议决议合法有效。
    九、保荐机构意见结论
    中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)经过核查后认为,公司和华能资本向宝城期货增资、宝城期货和华能资本向宝城物华增资暨关联交易的事宜,已经董事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了相应的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次向控股子公司及控股孙公司增资暨关联交易的事宜无异议。

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