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天元股份(003003)投资状况    日期:
截止日期2020-10-162020-10-16
收购兼并类型----
主题开展商品期货套期保值业务的公告公司与关联方共同投资设立企业暨关联交易的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明----
计划投入金额(元)25000000.003500000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    广东天元实业集团股份有限公司(以下简称“公司"或“天元股份")于2020 年 10 月 15 日召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》,同意公司开展与生产经营相关的原材料商品期货的套期保值业务,具体内容公告如下:
    一、开展商品套期保值业务的目的
    公司主营快递电商物流耗材的生产与销售,受宏观经济和大宗商品价格的影响公司原材料价格存在较大波动。为规避原材料价格波动对公司生产经营造成的不利风险,基于公司对宏观经济、原材料价格趋势的判断,公司拟开展与生产经营相关的原材料商品期货的套期保值业务。
    为减少因原材料价格波动造成的产品成本波动,保证产品成本的相对稳定,公司利用商品期货市场的特征和规则,通过期货市场和现货市场对冲的方式,提前锁定主要原材料的相对有利价格,合理开展期货套期保值业务具有必要性。
    二、拟开展商品套期保值业务的基本情况
    1、拟投资的期货品种:与公司生产经营相关的原材料。
    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2、拟投入的资金金额:根据公司经营目标,公司及子公司拟在保证金最高占用额不超过人民币 2500 万元额度内开展商品期货套期保值业务(不含期货标的实物交割款项),有效期内可循环使用。
    3、资金来源:该保证金将使用公司的自有资金,不涉及募集资金。
    4、拟开展期货套期保值期间:自公司董事会审议通过之日起 12个月内。
    5、公司开展期货套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。
    三、开展套期保值业务的风险分析
    公司进行期货套期保值业务存在价格波动、资金、内部控制、技术、政策等方面的风险,具体如下:
    1、价格波动风险:在期货行情变动较大时,公司可能无法实现在原材料锁定
    价格或其下方买入套保合约,造成损失;
    2、资金风险:期货交易按照公司《商品期货套期保值业务管理制度》中规定
    权限下达操作指令,如投入金额过大,可能造成资金流动性风险,此外,在期货价格波动幅度较大时,公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险;
    3、内部控制风险:期货交易专业性较强,可能会由于内控制度不完善引发风险;
    4、技术风险:由于无法控制和不可预测的系统、网络、通讯等故障造成交易
    系统非正常运行,导致交易指令延迟、中断等引发风险;
    5、政策风险:期货市场法律法规等政策如发生重大变化,可能引起市场波动
    或无法交易,从而带来的风险。
    四、公司采取的风险控制措施
    1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配,最大程度对冲原材料价格波动风险。公司的期货套期保值业务只限于在境内外的期货交易所交易的公司生产所需原材料的期货合约,严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。
    2、严格控制套期保值的资金规模,合理计划和使用保证金。严格按照《商品期货套期保值业务管理制度》中规定权限下达操作指令,根据规定进行审批后,方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务,不得影响正常经营;
    3、根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,结合实际情况,制定了《商品期货套期保值业务管理制度》,对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。公司及子公司将严格按照《商品期货套期保值业务管理制度》规定对各个环节进行控制;
    4、设立符合要求的计算机系统及相关设施,确保交易工作正常开展。当发生故障时,及时采取相应处理措施以减少损失;
    5、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解,及时合理地调整套期保值思路与方案。
    五、审议程序
    1、董事会审议情况公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》,同意公司开展与经营相关的原材料商品期货的套期保值业务。
    2、监事会审议情况公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》。经审核,监事会认为:公司开展期货套期保值业务,有利于防范和化解由于原材料价格变动带来的市场风险,该事项不存在损害投资者利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件的规定。
    3、独立董事意见(1)公司商品期货套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    (2)公司已就商品期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操
    作流程、审批流程及《商品期货套期保值业务管理制度》。
    (3)在保证正常生产经营的前提下,公司开展套期保值业务,有利于锁定公
    司的产品预期利润,控制经营风险,提高公司抵御价格波动的能力,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    综上,我们一致同意公司开展商品期货套期保值业务。
    4、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:天元股份开展商品期货套期保值业务有利于规避原材料价格波动对公司生产经营造成的不利风险,保证产品成本的相对稳定。公司已经履行了必要的审议程序,相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定及天元股份《公司章程》,不存在损害公司股东的利益的情形。
    综上所述,保荐机构对天元股份开展商品期货套期保值业务的事项无异议。
    广东天元实业集团股份有限公司(以下简称“公司"或“天元股份")于2020 年 10 月 15 日召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立企业暨关联交易的议案》,同意公司与关联方周孝伟先生共同投资设立企业,具体内容公告如下:
    一、关联交易概述
    公司拟与关联方暨公司董事长、总经理、控股股东及实际控制人之一周孝伟先生共同投资设立广东天元耗材连锁有限公司(以下简称“标的企业"或“新设企业")(暂定名称,最终以经工商行政部门核准的名称为准)。本次拟新设企业的认缴出资额为人民币 500 万元,公司及周孝伟先生出资比例分别为 70%及 30%。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,周孝伟先生为公司董事长、总经理、控股股东及实际控制人之一,公司本次与关联方周孝伟先生共同投资设立标的企业构成关联交易。根据《公司章程》的相关规定,本次公司与关联方发生的交易在公司董事会审议权限范围内,无需提交至公司股东大会审议。
    本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
    大资产重组,无需经过有关部门批准。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    周孝伟先生为公司董事长、总经理、控股股东,其直接和间接控制了 35.93%的公司股份。
    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    (二)关联人基本情况
    1、姓名:周孝伟
    2、性别:男
    3、国籍:中国
    4、住所:广东省佛山市顺德区容桂街道****号
    5、最近三年的主要职务:2017 年 9 月至今,任东莞市天祺股权投资有限公司
    执行董事;2017 年 10 月至今,任公司董事长、总经理。
    6、周孝伟先生控制的公司主要为天元股份,天元股份主要从事快递电商物流
    包装耗材的研发、生产和销售,主要产品包括电子标签、塑胶包装、快递封套、票据产品、缓冲包装、多功能胶带系列。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的1、拟设立企业名称:广东天元耗材连锁有限公司(暂定名,简称“天元耗材连锁")
    2、拟设立企业认缴出资总额:人民币 500 万元
    3、企业性质:有限责任公司
    4、法定代表人:周孝伟
    5、经营范围:批发、零售:文化办公用品、办公设备及耗材、包装材料、塑
    料制品、纸制品、金属制品、工艺品、橡胶制品、电子产品、广告材料、酒店用品、针纺织品、文体用品、日用百货、超市耗材、打印耗材;平面设计、网页制作、广告设计、制作、电子商务;计算机软件及配件、软件及信息技术开发、咨询及服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(暂定)
    6、股权结构
    序号 股东名称 出资数额(万元) 出资比例(%) 出资方式
    1 广东天元实业集团股份有限公司 350.00 70.00 货币
    2 周孝伟 150.00 30.00 货币上述工商信息以登记机关最终核定为准。
    四、出资协议的主要内容
    (一)投资方案
    标的企业注册资本总额为 500万元,由公司和周孝伟先生共同出资设立,其中公司出资人民币 350 万元认缴 350 万元注册资本,占总注册资本的 70%,周孝伟先生出资人民币 150 万元认缴 150 万元注册资本,占总注册资本的 30%,出资方式均为货币出资。
    (二)标的企业治理结构
    标的企业不设董事会,设执行董事一名,由公司提名,标的企业股东会选举产生,标的企业不设监事会,设监事一名,由公司提名,标的企业股东会选举产生,标的企业管理层设总经理 1名、财务总监 1名,以上公司管理层由公司执行董事任命。
    五、投资目的、存在风险和对公司的影响
    1、投资目的
    公司作为一家快递电商包装印刷企业,为现代物流业提供一体化的包装印刷解决方案,而包装印刷广泛服务于国民经济和居民生活中的各个领域,如食品饮料、日化、电子通讯、服装等,服务范围十分广泛,本次对外投资设立新公司可充分整合各包装印刷企业的产品供应能力,通过实体门店的形式搭建耗材一站式采购平台,完善耗材产品类别,满足各行各业的中小企业甚至家用耗材的需求,为客户提供更快更便捷的服务,有利于拓宽公司现有销售渠道,符合公司的战略布局。
    2、存在风险
    考虑到在成立初期存在收益不确定性和一定的风险,为了有效保障上市公司资金安全,维护广大中小投资者的利益,同时为充分发挥公司的渠道优势、关联方的资金优势,实现多方共赢公司拟与控股股东共同出资设立,并由公司控股。
    天元耗材连锁在成立后存在一定的经营风险和管理风险,公司将不断加强内部协作机制的建立和运行,建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制,以积极防范和应对上述风险。
    3、对公司的影响
    本次投资预计对公司 2020 年财务状况和经营成果不会造成重大影响,若项目进展顺利,预期对未来财务状况和经营成果带来积极的影响。
    六、独立董事事前认可意见和独立意见
    1、事前认可意见经核查,我们认为公司本次与关联方共同投资设立合资公司的事项,有利于公司营销渠道的建设和产业延伸,符合公司发展战略。本次对外投资所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此,我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。
    2、独立董事意见
    公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项,有利于公司长远发展,符合公司发展战略;本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定,遵循公平、公正的原则,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的规定。综上,我们一致同意上述公司与关联方共同投资设立合资公司事项。
    七、保荐机构意见经核查,保荐机构认为:天元股份本次与关联方共同投资设立企业暨关联交易的事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,关联董事周孝伟、罗耀东先生回避表决,公司全体独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及天元股份《公司章程》的相关规定。公司本次与关联方共同投资设立企业暨关联交易的事项是基于业务开展的实际需要,不存在损害公司股东利益的情形。
    综上所述,保荐机构对天元股份与关联方共同投资设立企业暨关联交易的事项无异议。

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