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潞安环能(601699)投资状况    日期:
截止日期2019-07-30
收购兼并类型收购股权
主题收购股权暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2019年7月31日公告:一、 关联交易标的 2019 年 1-6 月扭亏为盈的说明 山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司(以下简称“慈林山煤业”)主力矿井李村煤矿为新建矿井。 根据山西省煤炭工业厅出具的《关于山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司李村矿井及配套选煤厂(一期)建设项目联合试运转的批复》(晋煤行审发【2018】44 号),李村煤矿于 2018 年 4 月 11 日开始进行联合试运转。根据《关于山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司李村矿井及配套选煤厂(一期)项目竣工验收的批复》(潞矿建字 【2018】704 号),于 2018 年 12 月 21 日,潞安集团对联合试运转完成竣工验收。 开采前期准备使得巷道掘进费用较高,导致 2018 年度成本较高。 证券代码:601699 股票简称:潞安环能 编号:2019-031 债券代码:143366 债券简称:17环能 01 - - 2 - -同时,2019 年 1-6 月李村煤矿充分释放生产能力,产销量大幅增加,导致交易标的 2019 年 1-6 月实现扭亏为盈。 二、 关联交易标的资产负债率较高的说明 截至 2019 年 6 月末,根据未经审计的财务数据,慈林山煤业资 产负债率为 93.58%。其负债率较高的主要原因系:慈林山煤业下属主力矿井李村煤矿为新建矿井,李村煤矿的初始勘探、采矿权办理和项目建设均需大量的资金投入,由于自有资金不足,潞安集团以借款的方式提供资金支持,从而形成慈林山煤业对潞安集团的负债。由于李村煤矿产能规模较大,建设投资较高,故慈林山煤业整体资产负债率较高。 以公司 2019 年一季报财务数据为基础,经测算,交易完成后,公司的资产负债率预计提高约 4.5%,预计将达到 67.5%左右,公司资产负债率仍处于合理范围。 三、 审计、评估工作进展情况目前,公司已经聘请了具有证券期货从业资格的审计、评估机构,各中介已完成对标的资产的前期尽职调查工作,待履行相关报批手续后,即开展下一步审计和评估等工作,后续公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、 交易概况
    2019 年 7 月 29 日,公司召开第六届董事会十一次会议,在关联
    证券代码:601699 股票简称:潞安环能 编号:2019-026
    债券代码:143366 债券简称:17环能 01
    - - 2 - -董事回避表决情况下审议通过了《关于审议收购潞安集团所持山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司 100%股权的议案》,潞安环能拟以现金支付方式向公司控股股东—潞安集团购买其所持有的慈林山煤业
    100%股权。
    本次交易构成关联交易,相关财务指标及预计交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准,不构成重大资产重组。本次交易拟以现金支付的方式购买资产,不涉及发行股份。
    二、关联方介绍
    潞安集团为公司控股股东,截至公告发布之日,潞安集团持有
    公司 61.67%的股权。
    公司名称:山西潞安矿业(集团)有限责任公司
    地址:山西省襄垣县侯堡镇
    注册资本:419881.6 万元
    法定代表人:游浩
    公司类型:有限责任公司(国有独资)
    经营范围:煤炭的生产、销售;住宿、餐饮服务;印刷;游泳室内场所服务;木材经营加工;(以上项目仅限分支机构经营)。汽油、柴油零售(限分支机构经营)。风化煤、焦炭、建材、化工产品(危化品除外)、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售;矿产资源开采:煤炭开采和洗选;硅铁冶炼;煤层气开发;农业开发;电力生产、电力供应;普通机械制造及维修;医疗服务;电子通讯服务;油料种植、花卉种植、林木种植;园林绿化工- - 3 - -程;润滑油销售;勘查工程施工(钻探);固体矿产勘查;水文地质、工程地质、环境地质调查;气体矿产勘查;设备经营租赁;酒店管理;
    铁路货物运输,其他铁路运输辅助活动(矿区铁路专用线);普通货物道路运输活动;普通货物的装卸、存储;企业内部运营固定电信服务及其他电信服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务、架线及设备工程建筑、电气安装,通信设备零售,数据处理和存储服务,通讯设备修理,其他机械和设备修理业,计算机及通信设备租赁;自有房屋租赁;汽车租赁;其他机械与设备租赁;建筑工程;广告业务,会议会展服务;殡葬服务;供热、灰渣综合利用开发;教育(以办学许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)潞安集团最近一年及一期主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
    资产总额 24243946.60 24087885.83
    负债总额 19116483.90 18995685.58
    净资产 5127462.70 5092200.26
    项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
    营业收入 3999096.05 17754167.21
    净利润 38770.15 117881.28
    扣除非经常性损益后的净利润 26250.11 149563.93
    注:最近一期数据未经审计。
    三、关联交易标的的基本情况
    本次交易标的资产为慈林山煤业 100%股权,潞安集团持有慈林山煤业 100%的股权。
    公司名称:山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司
    - - 4 - -
    地址:山西省长治市长子县庄头村
    注册资本:68651.5 万元
    法定代表人:刘海滨
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围:矿产资源开采:煤炭开采、煤炭洗选加工(仅限分支机构);煤炭销售;动物饲养场:农业种植、养殖、加工;液压支柱修理;百货零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    慈林山煤业最近一年及一期主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
    资产总额 1042004.88 1041821.12
    负债总额 975133.17 988454.18
    净资产 66871.71 53366.94
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
    营业收入 156423.03 155637.72
    净利润 13581.93 -25253.81
    扣除非经常性损益后的净利润 14355.60 -23914.86
    注:以上数据未经审计。
    四、本次交易的交易方式及资金来源
    公司以现金支付方式收购慈林山煤业 100%股权。资金来源为公司自有及自筹资金。
    五、交易定价本次交易的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具
    的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为基础,由交易双方协商确定。待交易价格确定后另行召开董事会审议,并经股东大会通过后- - 5 - -执行。
    六、独立董事事前认可意见及独立意见
    公司在本次董事会会议前,已就该关联交易的相关事项与独立董事进行了充分的沟通,提交了相关文件,独立董事一致认为:该项关联交易协议对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的利益,该关联交易合法合规,符合公司及全体股东的利益,独立董事对此表示认可,同意将该议案提交董事会审议。
    独立董事独立意见如下:此项协议是关联双方在协商一致的基础上进行的,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和投资者利益的情形。此项协议的签订有利于进一步解决与潞安集团的潜在同业竞争问题,逐步兑现上市之初关于同业竞争问题的承诺。同时有利于扩大资源储备和内生发展动力,增强公司煤炭产量规模和持续发展动力,符合公司的长远利益。同意执行此项议案。
    七、关联交易目的和对上市公司的影响本次收购旨在逐步解决与控股股东潞安集团的潜在同业竞争问题,加快公司煤焦产业发展,扩增公司煤炭产业规模,做优做强公司煤焦主业,增强盈利性基础和持续发展能力,为股东创造更大的价值。
    本次交易不涉及发行股份,不影响公司的股权结构。
    八、本次交易存在的风险
    本次交易涉及的尽职调查、审计、评估工作尚在进行,且未经公司股东大会审议及规定审批等程序,具有一定的不确定性。
    公司将尽快完成上述工作,并履行上市公司有关审批程序。在- - 6 - -此过程中,公司将按照有关规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

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