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露天煤业(002128)投资状况    日期:
截止日期2018-01-27
收购兼并类型收购股权
主题无法按期发布召开股东大会通知及相关后续安排的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进展情况公司因筹划重大事项,经公司申请,公司股票(证券简称“露天煤业”;证券代码“002128”)已于 2017 年 3 月 17 日开市起停牌,并于 2017 年 3 月 31 日,公司披露了《重大资产重组停牌公告》(公告编号:2017023)。公司股票停牌期间,公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求,及时履行了信息披露义务,停牌期间每五个交易
    日发布一次重大资产重组事项进展公告。2017年 7 月 28 日公司召开 2017 年第七次临时董事会会议,审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次资产重组相关的议案。2017 年 7 月 28 日,公司与交易方分别签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议(霍煤鸿骏 51%股权)》、《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份购买资产协议(通辽盛发 90%股权)》。具体内容详见巨潮资讯网《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。
    8 月 4 日公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2017】第 41 号,以下简称“重组问询函”)。
    公司已组织相关各方及中介机构对重组问询函所列问题进行了逐项
    落实和回复,并对相关文件进行了相应补充和完善,详见公司于 2017
    年 8 月 12 日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。2017 年 8 月 12日,公司披露了《重大资产重组复牌的提示性公告》(公告编号 2017072 号),公司股票自 2017 年 8 月 14 日
    (星期一)上午开市起复牌。2017 年 8 月 25日、2017年 9 月 23 日、
    2017年 10 月 21 日、2017年 11 月 18日、2017年 12 月 16 日和 2018年 1 月 13 日公司分别披露了《关于披露重大资产重组预案后股东大会通知前的进展公告》(公告编号 2017080号、2017084 号、2017086
    号、2017092 号、2017096 号、2018002)。
    2018 年 1月 26 日,公司召开 2018年第一次临时董事会会议,审议并通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》,上述议案为关联交易议案,有关的关联董事在表决时按规定已作了回避,6名非关联董事以 6票赞成,0 票
    反对,0票弃权的表决结果审议通过了前述议案,独立董事对上述关
    联交易事项发表了独立意见。现就相关情况说明如下:
    无法按期发布召开股东大会通知的原因:
    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17 号),发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
    由于尚未完成评估报告备案程序,公司预计不能在公司首次审议本次重大资产重组董事会决议公告日后的 6个月内(即 2018 年 1月
    29 日前)发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。
    二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的后续工作安排
    (一)公司将继续推进本次交易董事会决定将继续推进本次发行股份及支付现金购买资产并募
    集配套资金事项,公司及相关各方将尽快推进评估备案相关工作。
    (二)关于股份发行价格的调整
    待评估备案等工作完成后,公司将再次召开董事会重新审议相关事项,以该次董事会(指重新审议相关事项的董事会会议)决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定股份发行价格,并同时披露相关公告。同时,公司承诺 2018 年 3月 1 日前不召开董事会调整股份发行价格。
    三、公司独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定,我们作为公司的独立董事,在认真审阅了公司相关文件后,经审慎分析,发表如下独立意见:
    (一)《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。该议案构成关联交易。公司关联董事回避表决,该议案经公司董事会审议通过。董事会召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    (二)公司充分披露了未及时披露重组方案的原因并提出了本次
    重大资产重组事项后续安排,我们同意公司的上述披露和安排。同时,我们督促公司继续推进本次重大资产重组,待评估备案等工作完成后,公司将再次召开董事会重新审议相关事项,以该次董事会(指重新审议相关事项的董事会会议)决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定股份发行价格。
    四、风险提示公司将继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
    暨关联交易事项,该事项尚需经董事会、股东大会审议,有权国有资产管理部门或其授权单位备案以及中国证监会核准,本次重大资产重组能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性,公司将及时发布相关进展公告,敬请广大投资者注意投资风险。

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