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宇晶股份(002943)投资状况    日期:
截止日期2019-01-032019-01-03
收购兼并类型----
主题使用闲置募集资金进行现金管理的公告对外投资设立子公司的公告
募资方式新股发行非募集资金
进展和收益说明----
计划投入金额(元)250000000.003350000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    为提高公司资金使用效率,在不影响募集资金投资项目建设的情况下,合理利用部分募集资金进行现金管理,为公司及股东获取更多的投资回报,湖南宇晶机器股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月28日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过25000万元人民币的募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的理财产品。购买理财产品额度的使用期限
    为12个月,在上述使用期限及额度范围内可循环滚动使用。
    本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为,且不影响募集资金投资项目的正常实施。现将相关事项公告如下:
    一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1605 号)核准,公司获准向社会公众公开发行不超过人民币普通股(A股)股票 2500万股,发行价为每股人民币 17.61元,共计募集资金 440250000.00 元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为398275600.00 元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具众环验字[2018]110013 号《湖南宇晶机器股份有限公司验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理,募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
    二、募集资金投向的情况
    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,公司本次发行募集资金总额扣除发行费用后,将投资于下述与公司主营业务相关的以下项目:
    单位:万元,人民币序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
    1 研发中心扩建项目 6389.51 6292.09
    2 多线切割机、研磨抛光机扩产项目 13975.00 13761.91
    3 智能装备生产项目 20079.73 19773.56
    合计 40444.24 39827.56
    由于募集资金投资项目建设需要一定的周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
    三、本次使用募集资金购买理财产品的基本情况
    1. 投资目的
    在不影响公司经营计划、募集资金投资项目建设计划及募集资金使用计划的情况下,提高公司募集资金使用效率。
    2. 现金管理额度
    公司拟使用最高不超过人民币 25000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以滚动使用。
    3. 现金管理期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。购买的银行保本型产品(包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等)的期限不得超过 12个月,不得影响募集资金投资计划的正常进行。
    4. 投资产品范围公司使用暂时闲置募集资金投资的品种为一年内、银行保本型产品(包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等)。为控制风险,以上投资品种不涉及证券投资,不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
    5. 实施方式公司董事会在获股东大会批准及授权后将授权董事长在额度范围内行使该
    项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
    公司购买的理财产品不得质押,闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的,公司将及时向深圳证券交易所备案并公告。
    6. 信息披露
    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《上市公司监管指引第
    2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
    本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资项目正
    常建设及进展,公司将综合募集资金投资项目的进度,及时筹划募集资金使用安排,以确保不影响募集资金投资项目进展。
    本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,仅限于购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好的银行保本型产品(包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等),且该投资产品不得用于质押。不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不存在变相改变募集资金用途。
    四、风险控制措施
    1. 为控制风险,以上资金投资品种为低风险、短期(不超过一年)的银行保本型产品(包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等),不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品,不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。上述银行理财产品不得用于质押,如需开立产品专用结算账户的,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    2. 公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响
    公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
    3. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
    五、对公司日常经营的影响公司使用暂时闲置募集资金投资理财产品是在确保募集资金安全和公司日
    常运营的前提下实施的,不影响公司募投项目投资进展,不会影响公司主营业务的正常开展,有利于提高公司募集资金使用效率和收益,进一步提升公司整体业绩水平。
    六、履行的决策程序
    《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第三届董事会第第
    五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过,独立董事、保荐机构发表明确同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、独立董事意见公司独立董事对公司提交第三届董事会第五次会议审议的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了认真审阅,并发表独立意见如下:
    我们认为公司使用闲置募集资金进行现金管理,有助于提高募集资金使用效率,增加公司投资收益,符合公司和全体股东的利益,有利于保护投资者合法权益,符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《规范运作指引》等法律法规的相关规定,并履行了规定的程序。公司使用闲置募集资金进行现金管理,不影响募集资金投资项目的正常进行和公司日常经营,不存在变相改变募集资金用途的情况和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。
    综上所述,我们同意公司在合法合规范围内使用闲置募集资金不超过人民币
    25000万元进行现金管理。
    八、监事会意见监事会认为,公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益,不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
    九、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:
    (一)宇晶股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理所投资的产品为商
    业银行发行的保本型理财产品,投资期限不超过 12 个月,不影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高闲置募集资金的使用效率,符合公司和全体股东的利益。
    (二)本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通过,独立董事、监事会发表了明确同意意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
    第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
    本保荐机构对宇晶股份本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
    湖南宇晶机器股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 12月 28日召开
    第三届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。
    具体内容公告如下:
    一、 对外投资概述
    1、投资基本情况
    公司拟以自筹资金出资人民币 335万元与自然人刘贤冬、王珲荣共同出资设立控股子公司湖南宇一数控机床有限公司(暂定名,最终以经工商登记主管部门核准登记的公司名称为准,以下简称“宇一数控”),占宇一数控注册资本的 67%。
    2、董事会审议表决情况
    公司于 2018 年 12 月 28 日召开第三届董事会第五次会议,以 8 票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。
    3、依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次投
    资事项属于公司董事会审议决策事项,无需提交股东大会审议。
    4、本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对手方介绍刘贤冬,中国国籍,男,身份证号码:360731XXXXXXXX1719,住址:江西省赣州市于都县禾丰镇禾丰村上屋组 8号;
    王珲荣,中国国籍,男,身份证号码:430481XXXXXXXX1214,住址:湖南省长沙市雨花区韶山南路 633 号上海城 30栋 504。
    上述自然人与公司及目前持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面均不存在任何关联关系。
    二、 投资标的的基本情况
    1、出资方式
    本次出资湖南宇晶机器股份有限公司、自然人刘贤冬、王珲荣均采用现金方式出资,资金来源为自有资金。
    2、设立子公司的基本情况
    (1)公司名称(拟):湖南宇一数控机床有限公司
    (2)注册地址(拟):湖南省长沙市望城区望城经济技术开发区同心路 1号
    (3)法定代表人(拟):杨佳葳
    (4)注册资本(拟):500万元人民币
    (5)经营范围(拟):生产经营精密机械制造;技术服务、咨询;数控加工中
    心与激光数控机床、机床配件;工业机器人;货物进出口;代理进出口。
    (6)出资情况(拟):
    序号 股东(发起人)名称或姓名 出资方式 认缴出资额(万元) 出资比例
    1 湖南宇晶机器股份有限公司 货币 335 67%
    2 刘贤冬 货币 50 10%
    3 王珲荣 货币 115 23%
    合计 - 500 100%上述各项信息以工商登记主管部门核准登记为准。
    四、对外投资合同的主要内容
    经公司、自然人股东刘贤冬、王珲荣各方盖章或代表签字后,《合资协议书》开始生效,主要内容如下:
    1、合作事项
    公司、自然人刘贤冬、王珲荣拟合资合作成立目标公司,主要针对为客户提供高精密高性价比多轴数控加工设备方面开展业务。
    2、合作模式
    目标公司注册资本 500 万元人民币,其中,公司认缴出资 335 万元人民币,持股比例为 67%,自然人刘贤冬认缴出资 50 万元人民币,持股比例为 10%,自然人王珲荣认缴出资 115万元人民币,持股比例为 23%。
    3、公司管理结构
    目标公司不设董事会,设一名董事,由公司推荐 1名董事候选人,经股东会选举产生;董事长由公司推荐的董事候选人担任。目标公司不设监事会,设一名监事,由自然人股东刘贤冬推荐监事候选人,经股东会选举产生。目标公司设总经理、副总经理各一名,由公司委派。
    4、违约责任
    合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时,每逾期一日,违约方应向其他方支付出资额的 0.5% 作为违约金。如逾期三个月仍未提交的,其他方有权解除合同。
    由于一方过错,造成本合同不能履行或不能完全履行时,由过错方承担其行为给公司造成的损失。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    (一)对外投资的目的和对公司的影响
    公司投资设立子公司宇一数控,其目的是为了增强公司主营业务,巩固和寻求公司盈利增长点,提高公司核心竞争力。该投资符合国家产业发展政策和导向,有利于促进数控设备的技术创新和技术进步,进一步开发拓展国内市场,提升产品市场竞争力和市场占有率。
    (二)存在的风险
    公司投资设立子公司,可能存在因政策法规变动、产业政策变化或项目建设、行业波动、市场竞争、企业运营等原因导致项目未能实现盈利等风险。公司将密切关注相关变化,积极应对上述风险。

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