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指南针(300803)投资状况    年份:
截止日期2020-04-29
收购兼并类型--
主题使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
募资方式新股发行
进展和收益说明--
计划投入金额(元)200000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
	北京指南针科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 4 月 27日分别召开了第十二届董事会第八次会议及第十三届监事会第四次会议,会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及调整闲置自有资金进行现金管理投资额度的议案》,同意公司使用额度不超过人民币 20000 万元的闲置募集资金进行现金管理,在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,购买安全性高、流动性好、短期(不超过 12 个月)的保本型理财产品,或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放,有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,在有效期及额度范围内可循环滚动使用,公司独立董事发表了同意的独立意见;同意公司将闲置自有资金进行现金管理的额度由
    “不超过人民币 35000 万元”调整至“不超过人民币 80000 万元”,投资产品的范围和期限不变。本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关情况公告如下:
    一、 公司募集资金的基本情况
    北京指南针科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 10 月 25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1993 号),并经深圳证券交易所同意,核准公司公开发行人民币普通股(A 股)56900000 股,每股面值人民币 1 元,每股发行价格 6.25 元,募集资金总额 355625000.00 元,扣除承销保荐费
    42452830.20 元(不含税)及其他与发行有关的费用 13793396.24 元(不含税)后,公司本次募集资金净额为人民币 299378773.56 元。
    致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 11 月 12 日对公司首次公开
    发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了致同验字(2019)第 110ZC0198号《验资报告》,确认募集资金到账。
    二、 募集资金使用情况及闲置原因
    由于募集资金投资项目建设需要一定周期,资金需要逐步投入,为提高募集资金使用效率,在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,并有效控制风险的前提下,公司结合实际经营情况,计划使用部分闲置的募集资金进行现金管理。
    三、 公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的情况
    为了提高公司资金使用效率、增加股东回报,合理利用闲置资金,在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、在保障公司日常经营、项目建设资金需求,并有效控制风险的前提下,对公司部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理。
    (一)资金来源及投资额度
    公司拟在有效期内,使用最高额度不超过人民币 20000 万元的闲置募集资金、最高额度不超过人民币 80000 万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内,资金可以滚动使用,且在同一时点的现金管理资金余额不超过上述额度。
    闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司使用闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理
    的相关规定,所投资产品不得违反相关规定,投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司及时报交易所备案并公告。
    (二)投资品种
    1. 闲置募集资金的投资品种
    在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,购买安全性高、流动性好、短期(不超过 12 个月)的保本型理财产品,或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品。
    2. 闲置自有资金的投资品种
    购买流动性好、非保本、低风险的投资产品,投资产品的期限不超过 12 个月,且不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品。
    (三)决议有效期及投资期限本次使用闲置募集资金进行现金管理以及调整闲置自有资金进行现金管理
    的投资额度事项由公司董事会、监事会审议通过后,将提交公司股东大会审议,有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    (四)实施方式
    在有效期内和额度范围内,董事会授权公司财务总监郑勇行使现金管理决策权,其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等,由公司财务部负责具体组织实施。
    (五)信息披露
    公司将按照深圳证券交易所的相关规定,在定期报告及单次购买理财产品的金额达到披露标准后及时履行信息披露义务,披露事项包括购买理财产品的名称、类型、金额、期限、收益率等。
    (六)关联关系说明公司与理财产品发行主体应不存在关联关系。
    四、 投资风险及风险控制措施
    (一)投资风险
    尽管投资的理财产品均属于低风险投资品种,公司在实施前会经过严格地评估,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响,面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期等风险及相关工作人员的操作及监督管理风险出现的可能。
    (二)风险控制措施
    1. 在有效期内和额度范围内,由公司财务总监郑勇行使决策权,由公司财务
    部负责具体组织实施。财务部根据公司财务状况、现金流状况及利率变动以及董事会相关决议等情况,对理财的投资规模、预期收益进行判断,对理财产品进行内容审核和风险评估。
    2. 公司财务部将及时分析和跟踪进展情况,一旦发现存在可能影响公司资金
    安全的风险因素,将及时采取保全措施,控制投资风险。
    3. 公司审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,定期对所有理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向公司董事会审计委员会及董事会报告。
    4. 独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
    5. 公司将根据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内购买理财产品及相关的损益情况。
    (三)对公司日常经营的影响
    公司本次使用闲置募集资金进行现金管理,是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行;对闲置自有资金是基于规范运作、防范风险、谨慎投资的原则以适度购买低风险理财产品的方式进行现金管理。前述现金管理不会影响公司主营业务的正常开展,不会影响募集资金投资项目的正常建设,有利于提高资金使用效率,获取良好的投资回报,保障股东利益。
    五、 相关审核及批准程序
    (一)调整前的闲置自有资金现金管理额度的审议情况
    公司于 2019 年 12 月 13 日召开了第十二届董事会第六次会议,会议审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币 35000 万元的闲置自有资金进行现金管理,购买流动性好、非保本、低风险的投资产品,投资产品的期限不超过 12 个月,且不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用,
    且在同一时点的现金管理资金余额不超过上述额度。公司监事会、独立董事以及保荐机构对上述议案发表了明确同意的意见。
    (二)董事会审议公司于 2020年 4月 27 日召开第十二届董事会第八次会议,会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及调整闲置自有资金进行现金管理投资额度的议案》,同意在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,并有效控制风险的前提下,公司可以使用额度不超过人民币 20000 万元的闲置募集资金进行现金管理,同意公司将闲置自有资金进行现金管理的额度由“不超过人民
    币 35000 万元”调整至“不超过人民币 80000 万元”,投资产品的范围和期限不变。同意将以上事项提交公司股东大会审议。
    (三)独立董事意见公司本次使用部分闲置募集资金以及自有资金进行现金管理符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关法
    津法规及规范性文件的规定。公司目前经营情况良好,财务状况稳健,资金充裕,公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、确保不影响正常经营的情况下,使用闲置募集资金进行现金管理以及调整闲置自有资金进行现金管理的投资额度事项,有利于提高闲置资金的使用效率,增加公司收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    独立董事一致同意在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,并有效控制风险的前提下,公司可以使用额度不超过人民币 20000 万元的闲置募集资金进行现金管理,同意公司将闲置自有资金进行现金管理的额度由“不超过人民
    币 35000 万元”调整至“不超过人民币 80000 万元”,投资产品的范围和期限不变。同意将以上事项提交公司股东大会审议。
    (四)监事会意见公司于 2020年 4月 27 日召开第十三届监事会第四次会议,会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及调整闲置自有资金进行现金管理投资额度的议案》。公司监事认为:公司使用部分闲置募集资金以及自有资金进行现金管理可以提高资金的使用效率,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募投项目建设和募集资金使用,有利于增加公司资金收益,符合公司和股东的利益。
    监事会同意在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,并有效控制风险的前提下,公司可以使用额度不超过人民币 20000 万元的闲置募集资金进行现金管理,同意公司将闲置自有资金进行现金管理的额度由“不超过人民币
    35000 万元”调整至“不超过人民币 80000 万元”,投资产品的范围和期限不变。同意将以上事项提交公司股东大会审议。
    六、 保荐机构的意见
    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”)作为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理以及调整闲置自有资金进行现金管理投资额度的事项进行了核查,查阅了公司董事会材料、监事会材料及独立董事意见。
    经核查,保荐机构认为:
    1.指南针本次使用部分闲置募集资金进行现金管理以及调整闲置自有资金
    进行现金管理投资额度的事项已经董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见;指南针本次使用部分闲置募集资金进行现金管理以及调整闲置自有资金进行现金管理的投资额度符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定;
    2.上市公司目前经营状况良好,财务状况稳健,使用闲置募集资金以及增
    加闲置自有资金购买低风险、流动性好的理财产品,符合公司利益,不影响募集资金投资项目正常实施及正常生产经营活动,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上,保荐机构同意指南针使用最高额度不超过人民币 20000 万元的闲置募集资金进行现金管理,以及调整将闲置自有资金进行现金管理的最高额度由不超过人民币 35000 万元调整至不超过人民币 80000 万元的事项。

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