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长沙银行(601577)投资状况    日期:
截止日期2018-10-30
收购兼并类型--
主题对长银五八消费金融增资暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)306000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关联交易概述
    为进一步提升市场竞争力,满足业务发展需要及符合资本监管要求,长沙银行股份有限公司(以下简称“本行”)与通程控股、北京城市网邻信息技术有限公司(以下简称“城市网邻”)拟对本行控股子公司湖南长银五八消费金融股份有限公司(以下简称“长银五八消费金融”)以现金方式同比例增资。
    2018 年 10 月 29 日,本行召开第五届董事会第十五次会议,审
    议通过了《关于对湖南长银五八消费金融股份有限公司增资的议案》,同意长银五八消费金融同比例增资不超过 6 亿元(币种为人民币,下同),其中本行出资额不超过 3.06 亿元,增资价格为 1 元/股,增资额最终以监管部门批复和股东实缴为准。若出现其他股东放弃参与增资的情形,其放弃增资的额度,本行将按照有关规定认购,由此导致本次增资为非同比例增资的,本行将根据《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》,聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对本次增资价格进行评估,并对增资情况及时履行信息披露义务。
    截至目前,通程控股持有本行 3.6%股份,其控股股东长沙通程实业(集团)有限公司持有本行 4.5%股份,两者合计持有本行 8.1%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及本行《关联交易管理办法》等相关规定,通程控股为本行的关联法人,此次增资构成关联交易。
    截止公告披露日,过去 12 个月内本行与通程控股未进行共同投资相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍长沙通程控股股份有限公司
    通程控股(股票代码:000419)成立于 1996 年 8 月 10日,法定代表人周兆达,注册地址为长沙市雨花区劳动西路 589 号,注册资本
    54358.2655 万元,经营范围为酒店业的投资管理、房地产业、旅游
    业和实业投资、综合零售等。
    截至 2017 年 12 月 31 日,通程控股总资产 41.56 亿元,总负债
    19.56 亿元,资产负债率 47.06%,所有者权益 22 亿元,净利润 1.48亿元。
    三、其他交易方情况介绍北京城市网邻信息技术有限公司
    城市网邻成立于 2010 年 3 月 8 日,法定代表人姚劲波,注册地址为北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 101 号楼 1-7 层内 1 层 103室,注册资本 28000 万美元,经营范围为研究和开发互联网分类信息技术及软件系统、转让自有技术、信息技术咨询、技术服务等。
    截至 2017 年 12 月 31 日,城市网邻总资产 60.08 亿元,总负债
    45.57 亿元,资产负债率 75.85%,所有者权益 14.51 亿元,净利润
    2.38亿元。
    四、 关联交易标的基本情况
    长银五八消费金融成立于 2017年 1月 16日,法定代表人阳青松,注册地址湖南省长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林国际 B栋 12 楼,注册
    资本 30000 万元,经营范围为发放个人消费贷款、接受股东境内子公
    司及境内股东存款、向境内金融机构借款、经批准发行金融债券、境内同业拆借等。股东情况为本行持有 51%股份,城市网邻持有 33%股份,通程控股持有 16%的股份。
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2017 年 12
    月 31日,长银五八消费金融资产总额为 185890.47 万元,负债总额
    为 163163.52 万元,所有者权益为 22726.94 万元,营业收入为
    1886.99 万元,净利润-7273.05万元。
    截至 2018年 9月 30日,长银五八消费金融资产总额 269873.06万元,负债总额为 247377.14 万元,所有者权益为 22495.92 万元,营业收入为 6146.48 万元,净利润-237.91 万元(未经审计)。
    五、 关联交易对本行的影响
    本次增资能进一步拓展长银五八消费金融的市场经营规模,增强其盈利能力和综合竞争实力,满足其持续发展的要求。
    本次增资系以平等合作为原则进行,资金来源全部为本行自有资金,程序公开且公平,不存在向关联方输送利益的情形,不会对本行的财务状况带来重大影响,不存在损害本行和全体股东利益的情况。
    六、 本次增资应当履行的审议及核准程序
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及本行《关联交易管理办法》等相关规定,上述增资暨关联交易经本行内部授权审批程序审查后,提交风险控制与关联交易委员会审批,并已经本行第五届董事会第十五次会议审议通过,此次增资事项尚需股东大会及监管部门批准。本行将与相关方签署协议,并根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
    本次关联交易在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。独立董事发表的独立意见如下:
    本次关联交易系长银五八消费金融实际经营需要,符合本行发展战略。本次增资严格按照《公司法》等相关法律法规的规定,交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,符合本行和全体股东的利益,不存在通过关联交易进行利益输送以及损害本行和其他股东特别是
    中小股东利益的情形,也不会影响本行的独立性,该关联交易事项符合中国证券监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会等监管部门要求,符合本行《关联交易管理办法》等相关规定,已依法履行了必要的内部审批程序。

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