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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
冀东水泥(000401)投资状况    日期:
截止日期2017-12-29
收购兼并类型--
主题出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2018年1月11日公告:2017 年 12 月 28 日,唐山冀东水泥股份公司(以下简称“公司”)召开第八届董事会第三次会议,审议并通过《关于出资组建合资公司重大资产重组构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案,并于2017 年 12 月 29 日披露了《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》(以下简称“重组预案”),具体内容详见公司于 2017 年 12 月 29 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。 2018 年 1 月 5 日,公司收到深圳证券交易所发出的《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函【2018】第 2 号)(以下简称“《问询函》”)。公司根据《问询函》的要求及本次交易的相关最新情况,对重组预案进行了相应的修订、补充和完善。 重组预案修订、补充和完善的主要内容如下: 1、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“(一)本次交易的背景”之“3、本次重组系对原重组方案的重大调整”部分补充披露了重组方案进行重大调整的原因、对具体调整范围和标的对象选择的考虑及原因等内容。 2、在重组预案“第八节 本次交易的合规性分析”部分补充披露了关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》((以下简称“《首发办法》”)有关发行条件的相关规定等内容。 3、在重组预案“第四节 交易标的”之“四、标的资产主要资产情况”部分补充披露了交易标的对应的主要资产、负债构成情况,是否存在主要权属瑕疵或受限制的情形,以及是否涉及司法诉讼、仲裁等重大争议情况等内容。 4、在重组预案“第五节 本次交易预估情况”之“五、交易标的披露具体差异情况”部分补充披露了重组方案调整前后,关于交易标的披露具体差异情况等内容。 5、在重组预案“第四节 交易标的”之“六、最近三年及一期主要财务数据及财务指标”之“(五)非经常性损益情况”部分补充披露了交易标的最近三年及一期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况、是否符合《首发办法》中关于“最近三年一期归属于普通股股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正数且累计超过人民币 3000 万元”的规定、交易标的报告期内非经常性损益的构成及原因、扣除非经常性损益后净利润的稳定性,非经常性损益(如财政补贴、理财产品收益)是否具备持续性等内容。 6、在重组预案“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“(四)本次交易完成后的上市公司关联交易情形”部分补充披露了交易完成前后关联交易的增减变化情况,本次交易是否有利于上市公司增强经营独立性、减少和规范关联交易情形,是否符合《重组办法》第十一条第(六)项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(四)项,以及是否符合《首发办法》第二 十五条规定等内容。 7、在重组预案“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易标的公司符合《首发办法》发行条件要求”之“(三)关于财务与会计的规定”部分补充披露交易标的最近一期期末无形资产的具体 构成情况、无形资产对期末净资产的占比情况、是否符合《首发办法》 第二十六条第(四)项规定等内容。 8、在重组预案“第七节 同业竞争与管理交易”之“一、独立运营情况”之“(一)资产完整” 部分补充披露商标权授权许可行为及期限安排是否能保证合资公司在正常存续期内持续地正常使用该等 商标、是否可能存在重大不利变化的风险、是否符合《首发办法》第 三十条第(五)项规定等内容。 9、在重组预案“第四节交易标的”之“二、标的资产主要业务概况”之“(五)安全生产情况”和“(六)环境保护情况”部分补充披露交易标的相关安全生产和污染治理制度及执行情况、因安全生产和环境保护等原因受到的处罚情况、最近三年相关费用支出情况,是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求、是否符合《首发办法》 第十一条规定等内容。 10、在重组预案“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“(三)标的公司的关联交易情形”部分补充披露交易标的与金隅集团及其控制的公司之间相关往来款的具体发生情况及原因、金隅集团为促进本次交易符合《首发办法》有关规定出具的相关承诺的具体履行安排等内容。 11、在重组预案“第五节 本次交易预估情况”之“六、交易标的及上市公司拟出资资产基于资产基础法下的预估情况”部分补充披露本次交易标的及上市公司拟出资资产基于资产基础法下的预估过 程、主要参数选择和依据等内容。 12、在重组预案“第五节 本次交易预估情况”之“七、资产基础法中基于未来收益预期的评估情况” 部分补充披露各项交易标的采用资产基础法的评估中是否存在相关资产或科目采用了基于未来 收益预期的方法进行评估的情况、该等评估参数的选取及依据、预估结果,交易对方未提供相应业绩补偿安排是否符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》(2016 年 1 月 15 日发布)规定等内容。
计划投入金额(元)8272257800.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    释 义
    除非另有说明,以下简称在本预案中的含义如下:
    上市公司、冀东水泥、本公司、公司指 唐山冀东水泥股份有限公司(000401.SZ)
    金隅集团、交易对方、共同出资方指
    北京金隅集团股份有限公司(601992.SH)(曾用名:北京金隅股份有限公司)
    合资双方、交易双方 指 冀东水泥和金隅集团双方标的公司 指 金隅集团下属的金隅水泥经贸等 10 家公司
    标的资产 指 金隅集团所持有的金隅水泥经贸等 10 家公司的股权
    剩余水泥公司 指
    金隅集团所控制的、除冀东水泥及其控制的公司及标的公司以外的水泥企业(拟停产且后续不再经营水泥业务者除外)
    剩余水泥资产 指 金隅集团所持有的剩余水泥公司股权
    冀东出资资产 指
    冀东水泥所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司
    的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产
    合资公司 指 本次交易中由交易双方拟共同出资组建的公司
    本次交易、本次重组、本次重大资产重组指
    金隅集团以标的资产出资,冀东水泥以冀东出资资产出资,双方共同组建合资公司
    本预案、重组预案 指《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》
    重组报告书 指《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》
    《公司章程》 指 现行有效的《唐山冀东水泥股份有限公司章程》
    国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
    金隅资产公司 指北京金隅资产经营管理有限责任公司(曾用名:北京金隅集团有限责任公司),金隅集团原控股股东冀东集团 指 冀东发展集团有限责任公司,系本公司控股股东金隅水泥经贸 指 北京金隅水泥经贸有限公司,本次交易标的公司之一鼎鑫水泥 指河北金隅鼎鑫水泥有限公司(曾用名:鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司),本次交易标的公司之一太行水泥 指 邯郸金隅太行水泥有限责任公司,本次交易标的公司之一曲阳水泥 指 曲阳金隅水泥有限公司,本次交易标的公司之一承德水泥 指 承德金隅水泥有限责任公司,本次交易标的公司之一广灵水泥 指 广灵金隅水泥有限公司,本次交易标的公司之一博爱水泥 指 博爱金隅水泥有限公司,本次交易标的公司之一
    四平水泥 指 四平金隅水泥有限公司,本次交易标的公司之一
    红树林环保 指
    北京金隅红树林环保技术有限责任公司,本次交易标的公司
    之一
    北水环保 指 北京金隅北水环保科技有限公司,红树林环保全资子公司金隅水泥节能 指 北京金隅水泥节能科技有限公司,本次交易标的公司之一信达资管 指 中国信达资产管理股份有限公司
    报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月基准日、评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日交割日 指 标的资产过户到合资公司名下的工商变更登记完成之日
    过渡期 指 自基准日起至交割日止之期间
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    深交所 指 深圳证券交易所
    联交所 指 香港联合交易所有限公司
    商务部 指 中华人民共和国商务部
    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
    河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
    唐山市国资委 指 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
    独立财务顾问 指
    第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司
    一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
    长城证券 指 长城证券股份有限公司
    法律顾问、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
    安永 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
    天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
    《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
    《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
    《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
    《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
    《若干问题的规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17 号)
    《26 号准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》(2017 年修订)
    《财务顾问业务指引》 指上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》(试行)
    《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《证券期货法律适用意见第 12 号》指《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》(证监会公
    告[2015]10 号)
    元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元本预案中,任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四舍五入所致。
    重大事项提示
    一、本次交易方案介绍
    (一)交易对方本次交易中交易对方为金隅集团。
    (二)标的资产
    本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下 10 家标的公司的股权:
    序号 标的公司名称 金隅集团持股比例
    1 北京金隅水泥经贸有限公司 100.00%
    2 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 100.00%
    3 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 92.63%
    4 曲阳金隅水泥有限公司 90.00%
    5 承德金隅水泥有限责任公司 85.00%
    6 广灵金隅水泥有限公司 100.00%
    7 博爱金隅水泥有限公司 95.00%
    8 四平金隅水泥有限公司 52.00%
    9 北京金隅红树林环保技术有限责任公司 51.00%
    10 北京金隅水泥节能科技有限公司 100.00%
    (三)交易方式
    金隅集团拟以所持有的金隅水泥经贸等 10 家公司的股权出资,冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份
    有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司。合资公司组建后,冀东水泥拥有合资公司控股权。
    为解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题,上市公司与金隅集团已于
    2017 年 12 月签订《股权托管协议》,金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除
    所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理,包括但不限于:股东表决权、管理者的委派权或选择权,并支付托管费用。此外,金隅集团已做出承诺:自本次交易完成之日起的三年内,将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。为保障上市公司的利益,金隅集团已就该内容与上市公司签订《关于避免同业竞争的协议》。
    (四)合资公司注册资本合资双方对合资公司的出资额将依照双方用于出资的资产最终经北京市国
    资委核准的评估值确定。根据合资双方拟出资资产预估结果测算,本公司将持有合资公司约 52.58%股权,金隅集团将持有合资公司约 47.42%股权。
    合资公司注册资本拟定为 30 亿元(以最终工商登记为准),资本溢价部分计入合资公司资本公积。
    (五)交易金额
    本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的净资产评估值为作价依据。
    截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况(基准日为 2017 年 9 月 30 日)如下:
    单位:万元序号金隅集团出资的标的资产净资产账面价值
    预估价值 预估增值 增值率
    A B C=B-A D=C/A*100%
    1 金隅水泥经贸 100%股权 51223.65 51681.51 457.86 0.89%
    2 鼎鑫水泥 100%股权 181590.09 225006.76 43416.67 23.91%
    3 太行水泥 92.63%股权 92939.61 106526.03 13586.42 14.62%
    4 曲阳水泥 90.00%股权 34717.46 36195.80 1478.34 4.26%
    5 承德水泥 85.00%股权 41979.04 43861.39 1882.35 4.48%
    6 广灵水泥 100.00%股权 40486.65 38694.49 -1792.16 -4.43%
    7 博爱水泥 95.00%股权 31800.44 41849.71 10049.27 31.60%
    8 四平水泥 52.00%股权 13864.23 14354.22 489.99 3.53%
    9 红树林环保 51.00%股权 127077.10 177744.12 50667.02 39.87%
    10 金隅水泥节能 100.00%股权 9152.89 10235.60 1082.71 11.83%
    序号金隅集团出资的标的资产净资产账面价值
    预估价值 预估增值 增值率
    A B C=B-A D=C/A*100%
    合计 624831.17 746149.61 121318.44 19.42%
    根据上述标的资产预估结果,金隅集团出资的标的资产的作价合计约为
    746149.61 万元,具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的净资产评估值为作价依据。
    根据冀东出资资产预估结果,冀东出资资产作价合计约为 827225.78 万元。
    因本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中标的资产、冀东出资资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异,特提请投资者注意。本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的净资产评估值为作价依据。
    (六)标的公司/标的资产过渡期安排过渡期内,合资双方用于作价出资的股权或资产对应的损益由合资公司享有和承担。
    (七)本次交易的主要合同
    1、设立合资公司的框架协议
    本协议由以下双方于 2017 年 12 月 28 日在北京市签订:
    北京金隅集团股份有限公司(以下简称“甲方”)
    唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“乙方”)
    双方经过友好协商,就共同组建合资公司的重大事宜,达成如下框架性协议:
    1、合资公司
    1.1 公司名称:金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司
    1.2 住所:河北省唐山市丰润区林荫路
    .3 注册资本:30 亿元人民币
    1.4 经营范围:硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售;塑料编织
    袋加工、销售;水泥设备制造、销售、安装及维修;煤炭批发;相关技术咨询、服务、普通货运,货物专用运输(罐式);经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采;石灰石销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(上述经营范围以工商登记为准)。
    1.5 经营期限:长期
    2、出资人、出资资金、出资额、出资方式和出资比例
    出资人名称 出资资金(亿元) 认缴出资额(亿元) 出资方式 出资比例北京金隅集团股份有限公司
    约 74.61 约 14.23 股权 约 47.42%唐山冀东水泥股份有限公司
    约 82.72 约 15.77 股权/资产 约 52.58%
    合计 约 157.33 30 - 100%
    注:双方出资资金与认缴出资额之差额部分计入合资公司资本公积金。
    3、出资作价
    3.1 双方用于出资的股权和资产按评估值作价。
    3.2 由双方共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构以 2017 年 9 月 30日为基准日进行评估,评估结果须经国有资产监督管理部门核准/备案。
    4、出资交付
    4.1 自本次共同组建合资公司事项经中国证监会核准之日起的六个月内,双
    方将用于作价出资的股权变更登记至合资公司名下,用于作价出资的资产全部转移交付至合资公司。
    5、期间损益
    .1 自本次重组评估基准日(2017 年 9 月 30 日)至股权交割日期间,双方用于作价出资的股权或资产对应的损益由合资公司享有和承担。
    6、合资公司的治理机构
    6.1 合资公司股东会由双方组成,是合资公司的权力机构。
    6.2 合资公司设董事会,由 3 名董事组成,其中甲方委派 1 名,乙方委派 2名。
    6.3 合资公司设董事长一名,在乙方委派的董事中产生。董事长为合资公司的法定代表人。
    6.4 合资公司设监事会,由 3 名监事组成,其中甲方委派 1 名,乙方委派 1名,合资公司员工推选职工监事 1 名。
    6.5 合资公司监事会设主席一名,由甲方委派的监事出任。
    6.6 合资公司的董事、监事任期三年,任期届满可以连任。
    6.7 合资公司董事、监事出现缺额时,由原委派方或推选方另行委派或推选。
    6.8 合资公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任。
    7、股权转让
    7.1 任一方拟向任何第三方转让其持有的合资公司股权时,须事先征得另一
    方的书面同意,且另一方在同等条件下享有优先购买权。
    8、商标权许可
    8.1 甲方为了支持合资公司的发展,同意将其合法拥有的、与水泥产业相关的商标权许可合资公司使用。
    8.2 上述商标权许可使用期限为十年,自合资公司成立之日起计算。许可使用期间不收取任何费用。
    .3 若甲方对于乙方不再具有实际控制力且无法达到持有合资公司 51%以上(含本数)的股权时,自该事实发生之日起,商标许可协议自动终止。
    8.4 合资公司使用被许可使用的商标时,应当遵守《中华人民共和国商标法》
    及其它相关法律、行政法规之规定。
    9、特别约定
    9.1 双方确认,基于共同组建合资公司的目的,如果甲方不再具有对于乙方
    的实际控制权时,自该事实发生之日起的三个月内,甲方有权行使下列权益保护措施,以确保甲方切实拥有对合资公司的实际控制权并满足由甲方将合资公司财务报表纳入合并范围的规定。该等措施包括且不限于:
    (1) 按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值,单方面以货币
    方式向合资公司增资或受让乙方持有的合资公司部分股权,增资或股权转让后甲方持有合资公司的股权比例将不少于 51%。
    (2) 按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值,甲方购买合资公司的全部资产。
    (3)修改合资公司章程,并调整董事会成员构成,由甲方委派的董事占多数席位。
    9.2 启动上述保护甲方权益的程序时,乙方董事会、股东大会(如需)及合
    资公司股东会、董事会有义务批准甲方选择的保护权益的措施并出具相关决策文件。
    9.3 自合资公司成立当年起算,在甲方控制乙方期间,若乙方连续三个会计
    年度经审计的净利润为负数,或由于单独可归咎于甲方的原因导致其不再具有对于乙方的实际控制权时,则甲方不再享有行使保护权益措施的权利。
    9.4 发生触发启动保护甲方权益程序的事实时,如果乙方或合资公司拒绝履
    行协助义务时,乙方应当承担违约责任,向甲方支付违约金,并赔偿甲方的实际损失及承担甲方为行使保护权益措施而发生的费用(包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费等)。违约金的计算方式如下:
    违约金金额=合资公司最近一个季度末经审计净资产总额之 30%
    10、后续安排
    10.1《框架协议》经双方董事会批准后,双方以本框架协议为基础,共同起
    草《合资公司合同》和《合资公司章程》等文件。《合资公司合同》和《合资公司章程》经金隅集团董事会、股东大会(如需)审议通过,冀东水泥董事会、股东大会审议通过,且本次交易经交易所、中国证监会等有权部门同意或批准后生效。
    2、股权托管协议
    本协议由以下双方于 2017 年 12 月 28 日在北京市签订:
    北京金隅集团股份有限公司(以下简称“甲方”)
    唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“乙方”)为了彻底解决同业竞争的问题,双方就标的股权(即本次重组完成后金隅集团仍持有的 14 家从事水泥业务的企业的股权)托管安排事宜达成如下协议:
    1、托管方
    1.1 甲方同意且乙方接受,委托乙方管理标的股权。
    2、托管标的2.1 双方确认,拟托管的标的股权明细已载入本协议附件一(本小节正文后附)。
    3、托管的权利
    3.1 甲方将标的股权除所有权、收益权之外的权利全部委托给乙方管理,包
    括但不限于:标的公司股东表决权、管理者的委派权或选择权。
    3.2 非经甲方书面同意,乙方不得处置标的股权,包括设定质押或其他形式
    的第三方权益。
    、托管的期限
    4.1 自双方签署的《股权托管协议》生效之日起至双方签订终止协议之日止。
    5、托管的费用
    5.1 双方确认,甲方每年向乙方支付的托管费共计为人民币 500 万元。
    6、甲方的声明、保证和承诺
    6.1 甲方已经履行了对标的股权对应的各标的公司的认缴出资的义务。
    6.2 甲方合法、完整拥有标的股权,标的股权未设置任何质押或其他第三者权益。
    6.3 甲方保证将标的股权对应的各标的公司的相关资料、文件、公司章程及财务信息移交给乙方。
    6.4 甲方已就本次股权托管事项履行了董事会决策程序。
    6.5 若甲方向第三方转让标的股权,同等条件下,乙方有优先受让权。
    7、乙方的声明、保证和承诺
    7.1 乙方承诺,依照标的公司的章程及国家不时颁布的有关法律、行政法规
    和规范性文件的规定,正确行使标的股权之股东权利,并尽职履行标的股权之股东义务。
    7.2 乙方保证,尽最大善意的注意义务管理标的股权。
    7.3 标的公司发生下列任一事项时,乙方应事先取得甲方书面的同意:
    7.3.1 增加或减少注册资本;
    7.3.2 发行公司债券;
    7.3.3 合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。
    8、协议的成立与生效
    .1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立;
    自本次重组事项经中国证监会核准之日生效。
    9、协议的终止
    9.1 经双方协商一致,可以以书面形式终止本协议。
    9.2 经双方确认,无论何种原因导致本次重组不能实施时,本协议自双方确认之日自动终止。
    本协议之附件为标的股权明细,具体内容如下:
    序号公司名称注册资本(万元)标的股权甲方实缴额(万元)甲方持股比例
    1 北京金隅琉水环保科技有限公司 66060.00 66060.00 100.00%
    2 天津振兴水泥有限公司 57943.97 35976.71 62.09%
    3 赞皇金隅水泥有限公司 70000.00 70000.00 100.00%
    4 保定太行和益水泥有限公司 16000.00 12000.00 75.00%
    5 邯郸涉县金隅水泥有限公司 10000.00 9100.00 91.00%
    6 张家口金隅水泥有限公司 37300.00 37300.00 100.00%
    7 宣化金隅水泥有限公司 500.00 325.00 65.00%
    8 邢台金隅咏宁水泥有限公司 33000.00 19800.00 60.00%
    9 沁阳市金隅水泥有限公司 16645.00 14414.51 86.60%
    10 岚县金隅水泥有限公司 20030.00 16024.00 80.00%
    11 陵川金隅水泥有限公司 35000.00 35000.00 100.00%
    12 左权金隅水泥有限公司 53000.00 53000.00 100.00%
    13 涿鹿金隅水泥有限公司 38000.00 38000.00 100.00%
    14 河北太行华信建材有限责任公司 22800.00 22800.00 100.00%
    3、关于避免同业竞争的协议
    本协议由下列双方于 2017 年 12 月 28 日在北京市签署。
    北京金隅集团股份有限公司(以下简称“甲方”)
    唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“乙方”)
    为避免同业竞争,双方经过友好协商达成如下协议:
    一、为了彻底解决双方之间存在的同业竞争问题,自合资公司成立之日起,甲方将其持有的未纳入本次重组范围的从事水泥业务的企业的股权全部委托乙方管理,双方签署《股权托管协议》。
    二、双方同意自合资公司成立起的三年内,甲方将上述托管的股权以增资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或乙方。
    三、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立;自双方设立合资公司事项经中国证监会核准之日起生效。
    二、本次交易的性质
    (一)本次交易构成关联交易
    截至本预案签署之日,冀东集团为本公司控股股东,金隅集团为冀东集团控股股东,并为本公司间接控股股东。本次交易构成关联交易。
    (二)本次交易构成重大资产重组和重组上市
    2016 年度金隅集团成为冀东集团控股股东,并取得对冀东水泥的控制权。
    根据冀东水泥 2015 年度经审计的合并财务会计报告,2015 年度冀东水泥亏损
    215034.41 万元。根据未经审计的模拟合并报表,本次交易标的资产 2016 年度
    净利润为 14256.47 万元(扣除非经常性损益前后的净利润的较高者),标的资
    产最近一个会计年度所产生的净利润达到冀东水泥控制权发生变更前一个会计
    年度经审计的合并财务会计报告净利润的 100%以上。
    根据《重组办法》第十三条的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组,并构成重组上市。本次交易须提交中国证监会并购重组审核委员会审核,取得中国证监会核准后方可实施。
    三、本次交易对上市公司的影响
    1、本次交易将有效改善本公司与金隅集团之间的同业竞争状况。2016 年金
    隅集团取得冀东集团的控制权后,成为本公司间接控股股东。金隅集团与本公司在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。本次交易中,本公司与金隅集团拟各自以所持有的部分水泥企业股权/资产出资组建合资公司,合资公司由本公司控股。本次交易将有效改善本公司与金隅集团之间的同业竞争状况。
    此外金隅集团承诺:自本次重组完成之日起,金隅集团将剩余水泥资产全部委托冀东水泥管理;自本次重组完成之日起三年内,金隅集团将剩余水泥资产以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。该等承诺完成后,本公司与金隅集团的同业竞争问题将彻底解决。
    2、本次交易有助于本公司进一步提升市场占有率和市场竞争优势。本次交易完成后,本公司与金隅集团水泥业务板块内部管理机制将进一步完善,实现水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同,进一步提升本公司在华北地区,尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势,避免重复投资,降低产能过剩风险,符合本公司及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。
    3、本次交易有利于改善公司财务状况,增强公司盈利能力。本次金隅集团
    用以出资注入合资公司的资产财务状况良好,盈利能力较强。根据标的公司未经审计的模拟合并报表,2017 年 9 月 30 日标的公司资产负债率为 50.68%,低于本公司 2017 年 9 月 30 日资产负债率 72.32%。标的公司盈利能力强,2017 年1-9 月营业收入占本公司同期营业收入的比例达到 72.66%。本次交易完成后,公司的总资产、净资产规模将大幅增加,公司的营业收入、净利润将进一步增强。
    截至本预案签署日,公司备考审计尚未完成,本次交易对公司主要财务数据的具体影响将在重组报告书中予以披露。
    4、本次交易前后,本公司股权结构无变化。
    四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
    (一)本次交易方案已履行的决策程序
    1、本公司已履行的决策程序
    7 年 12 月 28 日,公司召开第八届董事会第三次会议,审议通过了本次
    重大资产重组预案相关议案,并同意签署本次交易相关协议。
    2、金隅集团已履行的决策程序
    2017 年 12 月 28 日,金隅集团召开第四届董事会第二十五次会议,同意签署本次交易相关协议。
    3、其他决策程序
    本次交易标的公司中,太行水泥、曲阳水泥、承德水泥、博爱水泥、四平水泥、红树林环保共 6 家公司含有少数股东股权;冀东水泥拟注入合资公司的子公司中,昌黎冀东水泥有限公司等 8 家公司含有少数股东股权。根据《公司法》等法律法规规定,以上各公司少数股东对交易双方拟注入合资公司的股权享有优先购买权。
    截至本预案签署日,交易双方已取得所有应取得的少数股东放弃优先购买权声明:
    (1)太行水泥、曲阳水泥、承德水泥、博爱水泥、四平水泥 5 家公司的章
    程中明确约定:在金隅集团及其关联公司进行资产重组过程中发生涉及对所持公
    司股权在金隅集团及其关联公司之间转让变化时,合资方放弃优先购买权。基于此项约定,金隅集团已将其所持标的公司股权拟注入新组建的合资公司一事分别书面告知上述 5 家公司少数股东,并已取得各少数股东书面收悉确认。
    (2)金隅集团已取得红树林环保全部少数股东关于放弃优先购买权的声明;
    (3)本公司已取得昌黎冀东水泥有限公司等全部 8 家公司少数股东分别出具的放弃优先购买权声明。
    (二)本次交易尚须履行的决策程序及尚须获得的批准或授权北京市国资委完成对本次交易涉及资产评估报告的核准;
    本公司董事会审议通过本次交易正式方案;
    金隅集团董事会审议通过本次交易正式方案;
    本公司股东大会审议通过本次交易正式方案;
    金隅集团股东大会(如需)审议通过本次交易正式方案;
    调整后重组方案通过商务部的经营者集中审查;
    中国证监会核准本次交易;
    相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
    五、本次交易相关方作出的主要承诺本次交易相关方所作出的主要承诺如下(下列承诺内容中,“本公司”特指承诺主体):
    承诺方 承诺内容
    (一)关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
    金隅集团、冀东集团
    一、本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息,并保证所提供
    的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给冀东水泥或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
    述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会,由冀东水泥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;冀东水泥董事会未向证
    券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    上市公司董事、监事、高级管理人员
    一、本人将及时向公司提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息
    真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给冀东水泥或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
    述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会,由冀东水泥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;冀东水泥董事会未向证券交易所和
    承诺方 承诺内容
    登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    (二)诚信情况的承诺金隅集团及其董
    事、监事、高级管理人员
    本公司及其董监高人员最近五年内诚信状况良好,亦不存在下列情形:
    1、受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚;
    2、涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁;
    3、未按期清偿大额债务、未履行承诺;
    4、泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易。
    5、受到中国证监会的行政监管措施或受到证券交易所的纪律处分。
    本公司及其董监高对于上述声明与承诺的真实性、准确性依法承担责任。
    冀东集团
    1、本公司最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
    2、本公司最近五年诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行
    承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
    3、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
    案调查的情形;本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形。
    上市公司及其董
    事、高级管理人员
    本公司及其董事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好,亦不存在下列情形:
    1、受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚;
    2、涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁;
    3、未按期清偿大额债务、未履行承诺;
    4、受到中国证监会的行政监管措施或受到证券交易所的纪律处分。
    本公司及其董事、高级管理人员对于上述声明与承诺的真实性、准确性依法承担责任。
    (三)标的资产权属的承诺金隅集团
    1、本次重组中,金隅集团拟出资组建合资公司的标的资产为金隅集团所
    持如下公司(以下简称“标的公司”)的股权(以下简称“标的资产”),具体如下:
    序号 标的公司名称金隅集团所持出资额(万元)金隅集团持股比例
    1 北京金隅水泥经贸有限公司 50000.00 100.00%
    2 河北金隅鼎水
    有限公司 131700.00 100.00%
    3 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 61538.0802 92.63%
    曲阳金隅水泥有限公司 25200.00 90.00%
    5 承德金隅水泥有限责任公司 34000.00 8
    .00%
    6 广
    金隅水泥有限公司 31700.00 100.00%
    7 博爱金隅水泥有限公司 28500.00 95.00%
    8 四平金隅水泥有限公司 15600.00 52.00%
    9北京金隅红树林环保技术有限责任公司
    86605.6959 51.00%
    10 北京金隅水泥节能科技有限公司 3500.00 100.00%
    2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产;金隅集团合法拥有上述标的
    承诺方 承诺内容
    资产完整权利;标的资产不存在权属纠纷;标的资产未设置任何抵押、质押、留置等限制转让的第三方权利,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时,金隅集团保证该等股权过户至冀东水泥名下之前始终保持上述状况。
    3、金隅集团拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉
    讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
    4、金隅集团签署的所有协议或合同不存在阻碍金隅集团转让上述标的公
    司相关股权的限制性条款,或虽存在相关限制性条款,但金隅集团均已取得了合同相关方的同意。
    5、上述标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为上述标
    的公司的股东,金隅集团已依法承担了股东的义务及责任,认缴的注册资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
    6、如标的公司因本次重组前存在的或有事项导致重组完成后冀东水泥发
    生经济损失的,金隅集团将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。
    金隅集团承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述说明和承诺给冀东水泥造成的一切经济损失。
    (四)标的公司业务合规性金隅集团
    1、标的公司已为其开展业务活动获得了现行适用法律项下所要求的所有
    许可/执照,并保持该等许可/执照持续有效,并且标的公司遵守了所有该等许可/执照的条款和条件。
    2、自标的公司成立之日起至本次重组的交割完成日,标的公司始终在业务性质和范围方面按照符合法律要求并有利于公司利益的方式开展经营。
    3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,标的公司认缴注册
    资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的其他情况。
    4、标的公司与金隅集团下属的其他企业之间存在的非经营性资金往来(若有的话)及标的公司为该等其他企业提供的担保(若有的话),将在冀东水泥召开审议本次重组事项的股东大会之前,予以规范地解决。
    金隅集团承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述说明和承诺给冀东水泥造成的一切经济损失。
    (五)避免同业竞争的承诺金隅集团
    一、一般承诺
    在本公司具有冀东水泥的控制权期间:
    1、自本次重组完成之日起,本公司及本公司控制下的其他企业(除剩余水泥公司)不再直接或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。
    2、如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子
    公司构成或可能构成竞争时,本公司将立即采取有效措施将该等商业机会让予冀东水泥及其子公司,避免与冀东水泥及其子公司形成同业竞争。
    二、特别承诺
    承诺方 承诺内容
    1、自本次重组完成之日起,本公司将未纳入本次重组范围的从事水泥业
    务企业(即剩余水泥公司)的股权全部委托冀东水泥管理。
    2、自本次重组完成之日起的三年内,本公司将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥(以下简称“解决方案”)。
    三、特别承诺的可行性分析
    1、将未纳入本次重组范围的从事水泥业务企业的股权全部委托冀东水泥管理,可以阶段性地解决本公司与冀东水泥之间的同业竞争问题。该等方式符合相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件之规定,本公司已与冀东水泥签署《股权托管协议》。
    2、本公司拟在自本次重组完成之日起的三年内,将委托冀东水泥管理的
    股权以出资、出售或其他法律、行政法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥,以彻底解决本公司与冀东水泥之间的同业竞争问题。该解决方案的解决期限和方式符合相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件之规定。
    3、本公司实施解决方案时将以届时经有权国有资产监管部门核准/备案的
    评估值为定价依据,符合相关法律、行政法规及规范性文件之规定。
    4、本公司与冀东水泥已签署《关于避免同业竞争的协议》,该协议已经
    履行双方董事会决策程序,协议一经生效,对于双方具有约束力。
    5、依据现时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件之规定实施解决方案,无须履行相关行政主管部门的行政许可;届时具体实施方案若需报请证券监管部门审核时,将依法提交申请文件,并以符合证券监管要求的方式解决同业竞争问题。
    6、根据个别被托管股权企业的章程规定,本公司实施解决方案时需征得
    该企业其他半数以上股东的同意,且其他股东享有优先受让权。届时本公司将与其他股东充分沟通,如果其他股东要求享有优先受让权时,将相应的股权转让给要求受让的股东。
    7、本公司在履行承诺期间,将与冀东水泥、合资公司积极配合,对于被
    托管股权的企业的资产、业务进行整合、优化,提升持续经营能力;解决资产权属、资质证照、项目审批等方面的瑕疵(如有的话),排除实施解决方案时的障碍。
    8、本公司同意将本项承诺予以公开披露,接受投资者、证券监管部门、社会公众的监督,若本公司未履行承诺义务,将依法承担责任。
    综上,本公司关于避免同业竞争的特别承诺具有可行性。
    冀东集团
    1、自本次重组完成之日起,本公司及本公司控制下的其他企业不再直接或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。
    2、如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子
    公司构成或可能构成竞争时,本公司将立即采取有效措施将该等商业机会让予冀东水泥及其子公司。
    本公司未履行承诺义务,将依法承担责任
    (六)规范与上市公司关联交易的承诺
    金隅集团、冀东集团
    1、对于双方之间必要的关联交易将遵循市场公开、公平、公正的原则,确保交易价格公允,不利用关联交易损害冀东水泥及非关联股东的利益。
    承诺方 承诺内容
    2、双方之间必要的关联交易,将严格依据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和冀东水泥公司章程之规定履行决策程序和信息披露义务。
    3、采取必要的行动,努力减少关联交易事项或交易金额。
    4、若因本公司或本公司控制下的企业未履行本承诺函项下之义务而导致
    冀东水泥及其控制下的企业遭到损失时,本公司将依法承担相应赔偿责任。
    (七)保持上市公司独立性的承诺金隅集团
    1、在本次重组完成后,切实保证上市公司在人员、资产、财务、机构及
    业务方面与金隅集团及其控制的其他企业完全分开,保持上市公司的独立性。
    2、保证上市公司人员的独立性。上市公司独立地招聘、选聘员工。本公
    司员工不在上市公司担任除董事、监事之外的职务,避免交叉任职。
    3、保证上市公司资产的独立性。确保本次重组注入合资公司的股权、资
    产独立完整,权属清晰、资产边界明确。应当依法办理权属登记的资产,在本次重组完成后,依法办理变更登记,由合资公司取得完备的权属证书。
    4、保证上市公司财务的独立性。确保上市公司建立独立的、健全的财务、会计管理制度,独立核算,独立决策。
    5、保证上市公司机构的独立性。本公司与上市公司的机构相互独立,不
    “合署办公”,不设“一套班子两块牌子”。
    6、保证上市公司业务的独立性。本公司及其控制下的其他企业不从事与
    上市公司相同或相近的业务,现时存在的同类业务,先期委托上市公司或其子公司管理,并在期限内以法律、法规许可的方式注入上市公司。
    由于上述声明及承诺的不真实而导致冀东水泥和/或投资者造成损害时,本公司将依法承担赔偿责任。
    冀东集团
    1、在本次重组完成后,切实保证上市公司在人员、资产、财务、机构及
    业务方面与冀东集团及其控制的其他企业完全分开,保持上市公司的独立性。
    2、保证上市公司人员的独立性。上市公司独立地招聘、选聘员工。本公
    司员工不在上市公司担任除董事、监事之外的职务,避免交叉任职。
    3、保证上市公司资产的独立性。确保本次重组注入合资公司的股权、资
    产独立完整,权属清晰、资产边界明确。应当依法办理权属登记的资产,在本次重组完成后,依法办理变更登记,由合资公司取得完备的权属证书。
    4、保证上市公司财务的独立性。确保上市公司建立独立的、健全的财务、会计管理制度,独立核算,独立决策。
    5、保证上市公司机构的独立性。本公司与上市公司的机构相互独立,不
    “合署办公”,不设“一套班子两块牌子”。
    6、保证上市公司业务的独立性。本公司及其控制下的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务。
    由于上述声明及承诺的不真实而导致冀东水泥和/或投资者造成损害时,本公司将依法承担赔偿责任。
    承诺方 承诺内容
    (八)锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排的承诺
    金隅集团、冀东集团
    承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,冀东集团不转让在冀东水泥拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会,由冀东水泥董事会代冀东集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送冀东集团的身份信息和账户信息并申请锁定;冀东水泥董事会未向证
    券交易所和登记结算公司报送冀东集团的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,冀东集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    六、公司控股股东对本次重组的原则性意见公司控股股东冀东集团已对本次重组出具《关于本次重大资产重组的原则性意见》,冀东集团及一致行动人同意本次重大资产重组,并将在股东大会上对本次重大资产重组的相关方案投赞成票(需要回避表决的除外)。
    七、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划公司控股股东冀东集团出具《关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺函》,自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止,冀东集团及其一致行动人不减持其直接或间接持有的冀东水泥股份。
    公司董事、监事及高级管理人员出具《关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺函》,自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止,承诺人不减持其直接或间接持有的上市公司股份。
    八、公司停牌前股价无异常波动的说明
    公司股票于 2017 年 11 月 21 日起开始停牌。本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为自 2017 年 10 月 24 日至 2017 年 11 月 20 日,该区间段内公司股票累计跌幅为 12.78%。
    自 2017 年 10 月 24 日至 2017 年 11 月 20 日,深证成分指数在该区间段内
    的累计涨幅为 0.87%。剔除大盘因素,公司因本次重大资产重组事项申请连续停
    牌前 20 个交易日累计跌幅为 13.65%,累计涨跌幅未超过 20%。
    按照中国证监会上市公司行业分类,冀东水泥所属行业为 C61,即非金属矿物制造业。Wind 证监会制造业指数(883020.WI)在该区间段内的累计涨幅为
    0.16%。剔除行业因素,公司本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易
    日累计跌幅为 12.94%,累计涨跌幅未超过 20%。
    公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五
    条相关标准,股票价格无异常波动的情况。
    九、本次交易对中小投资者权益的保护安排
    本次交易中,本公司将采取如下措施,保护投资者合法权益:
    (一)严格履行上市公司信息披露义务
    上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露及停复牌业务指引》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施,对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
    本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
    (二)严格执行关联交易审批程序
    本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。关联董事和股东在审议本次交易的董事会和股东大会上将回避表决。
    本预案在提交本次董事会审议时,独立董事已就该事项发表了独立意见,独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
    (三)便利股东行使表决权的安排
    公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会,公司全体董事当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权,保证每位股东能充分行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告,并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
    本次股东大会将以现场会议形式召开,并提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况单独统计并予以披露,切实维护中小股东利益。
    (四)标的资产不存在权属纠纷的承诺
    本次交易中,金隅集团及其所属 10 家标的公司均已作出承诺:标的资产的股权权属清晰,不存在任何争议或潜在纠纷;未接受任何他方委托或委托他方持有标的资产股权,亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利;该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形,不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
    (五)确保交易定价公允性的措施公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产
    进行审计、评估,以确保标的资产的定价公允、公平、合理。除业务关系外,本次交易审计、评估机构与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。公司独立董事将对本次标的资产评估定价的公允性发表独立意见。
    公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产交割事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。
    本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时准确地披露公司本次交易的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。
    重大风险提示
    投资者在评价公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    一、本次交易的审批风险
    本次交易尚需履行的审批程序有:北京市国资委完成对标的资产评估报告的核准;冀东水泥董事会及股东大会批准;金隅集团董事会及股东大会(如需)批准;商务部经营者集中审查;中国证监会核准等。本次交易满足以上多项条件后方可实施,能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意本次交易的审批风险。
    二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:
    (一)本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案,如交易方案无法符合监管机构的要求或交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止或取消的风险;
    (二)本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;
    (三)本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险。
    本次重组可能因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消,提请投资者注意投资风险。
    三、审计、评估尚未完成的风险
    截至本预案签署日,本次交易的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用,标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案引用的历史财务数据及预评估值可能与最终经审计的财务数据及评估报告存在一定差异,提请投资者注意相关风险。
    四、本次重组方案调整的风险
    本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案,最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露。本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
    五、标的公司业绩波动风险
    金隅集团拟用于出资的 10 家标的公司 2014 年、2015 年、2016 年及 2017
    年 1-9 月营业收入分别为 985318.24 万元、780375.55 万元、814352.68 万元、
    827827.64 万元,净利润分别为 37355.32 万元、8379.13 万元、14256.47
    万元、71050.40 万元。如未来出现宏观经济景气度持续下降、固定资产投资规
    模持续缩减、水泥行业竞争持续加剧、标的公司与上市公司现有业务未能发挥协同优势等内外部不利因素,则标的公司的业绩可能出现波动,出现业绩持续下滑等情况。
    六、影响重组后上市公司持续经营的风险
    (一)宏观经济波动风险
    水泥行业与宏观经济运行情况密切相关,行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性,受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。如果受经济周期影响,国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而上市公司未能对其有合理的预期并相应调整上市公司的经营行为,将对上市公司的经营状况产生不利的影响。
    (二)水泥及相关产业政策执行风险长期以来,我国水泥行业面临着从业企业数量多、规模小、生产技术落后、产能严重过剩的问题。为此,国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针,并多次颁布了水泥产业调控措施。水泥行业调控政策旨在抑制水泥行业过度投资,调节行业供需水平,提高行业集中度和行业利润水平,同时鼓励水泥企业在做强做大主业的基础上兼并重组上下游关联企业。但水泥及相关产业结构的调整是一个渐进过程,如果上述行业调控政策未能有效地贯彻实施,则冀东水泥业务的长远发展面临一定的风险。
    (三)市场竞争风险
    一方面,我国固定资产投资增速放缓,与之密切相关的水泥行业面临的发展
    压力不断加大,市场竞争激烈。另一方面,水泥行业的投资和生产壁垒都较低、产能利用率偏低,中小型水泥厂林立,技术水平参差不齐,市场竞争混乱无序等问题严重,水泥行业市场竞争愈加激烈。
    水泥行业在土地、原材料、技术等方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。若上市公司无法有效地应对市场激烈的竞争,上市公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
    七、重组后资产及业务整合的风险
    本次交易完成后,上市公司原有水泥业务规模较重组前有所扩大,公司将面
    临一定的业务、资产整合及管理风险,对上市公司管理体系和运营机制的要求有所提高。一方面,上市公司可能需要一定的时间周期进行整合;另一方面,上市公司可能会存在整合措施使用不当、管理体系和运营机制等未能在重组完成后进行合适调整的风险。上述情况均可能会对冀东水泥的业务与发展产生不利影响。
    八、其他风险
    (一)股票价格波动风险
    本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外,行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素,都会对股票价格带来影响。公司本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的投资风险。
    (二)不可抗力风险
    本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
    第一节 本次交易概况
    一、本次交易的背景和目的
    (一)本次交易的背景
    1、本次重组的政策背景
    本次重组是冀东水泥贯彻国家“京津冀协同发展”战略、响应中央供给侧结构性改革的积极实践,符合国务院鼓励企业兼并重组的政策要求。
    (1)京津冀一体化发展已被明确为重大国家战略
    中央政治局会议审议通过的《京津冀协同发展规划纲要》指出,要以有序疏解北京非首都功能、解决北京“大城市病”为基本出发点,加快打造现代化新型首都圈,努力形成京津冀目标同向、措施一体、优势互补、互利共赢的协同发展新格局,打造中国经济发展新的支撑带。京津冀协同发展的国家战略将成为冀东水泥发展主营业务、提高核心竞争力的重要机遇,并为冀东水泥实现长期健康稳定发展奠定了政策基础。
    (2)着力加强供给侧结构性改革成为新发展路线
    推进供给侧结构性改革,是在深刻分析国际国内经济新形势、科学判断我国经济发展新走向基础上作出的重大战略部署。推进供给侧结构性改革要在适度扩大总需求的同时,去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板,从生产领域加强优质供给,减少无效供给,扩大有效供给,提高供给结构适应性和灵活性,提高全要素生产率,使供给体系更好适应需求结构变化。新常态下,京津冀区域水泥产业面临着因经济增速放缓、需求不足而导致的产能结构性过剩、产业结构亟待调整、环境压力增大等问题,区域内水泥产业供给侧结构性改革大有可为。
    (3)本次重组符合国务院鼓励企业兼并重组的政策要求《国务院关于促进企业兼并重组的意见》提出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划,做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点,推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作,提高产业集中度,促进规模化、集约化经营,加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业,培养一批具有国际竞争力的大型企业集团,推动产业结构优化升级。”兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。
    2、本次重组的行业背景
    本次重组是冀东水泥在京津冀区域水泥行业产能过剩、行业转型升级需求迫切背景下的积极尝试。
    (1)京津冀水泥产能结构性过剩严重,供需失衡的局面亟待改善
    不论是产能利用率还是熟料水泥产能比,京津冀区域水泥市场均远不及全国平均水平。供需严重失衡、行业集中度低导致 2016 年前京津冀区域市场水泥价格持续走低,区域水泥企业效益逐年下滑。虽然目前京津冀区域水泥企业之间也
    存在一些阶段性停产和限产等市场协同举措,但仍旧无法改变供需严重失调、行业亏损的市场局面。
    (2)京津冀水泥企业整体技术装备水平低,环保投入增加和行业转型升级需求迫切
    京津冀区域水泥企业整体技术装备水平较低,中小熟料生产企业存在环保投入少,环保设备配置尚不完善或者环保设备使用效率不高的问题。落后产能及规模较小产能的客观存在,导致高污染、高能耗的情况较为严重,企业转型升级需求更为迫切。
    (二)本次交易的目的
    1、突出冀东水泥主业,解决冀东水泥与间接控股股东之间的同业竞争问题
    截至本预案签署之日,冀东集团为本公司控股股东,而金隅集团为冀东集团控股股东,进而为本公司间接控股股东。本公司主营业务为水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售,而金隅集团则拥有水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理四大业务板块。本次交易前,公司与金隅集团在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。
    本次交易中,金隅集团拟以标的资产出资,冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司
    等 2 家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司。合资公司组建后,冀东水泥拥有合资公司控股权。
    为完全解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题,上市公司与金隅集团
    已于 2017 年 12 月签订《股权托管协议》,金隅集团将其持有的剩余水泥公司股
    权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理,包括但不限于:股东表决权、管理者的委派权或选择权,并支付托管费用。此外,金隅集团已做出承诺:
    自本次交易完成之日起的三年内,将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。为保障上市公司的利益,金隅集团已就该内容与上市公司签订《关于避免同业竞争的协议》。
    本次交易完成后,公司水泥业务规模将显著扩大,主营业务及核心竞争优势
    进一步突出,并将有效解决与金隅集团的同业竞争问题。
    2、发挥冀东水泥与标的资产之间的协同效应公司将通过本次交易获得优质的水泥行业资产。公司将在扩大企业生产规模的基础上,通过生产要素互补将最大限度地发挥规模效应和协同效应,实现对京津冀地区水泥产业的整合,进而优化资源配置、降低单位成本、提高资产的运营效率、提高规模经济效应,促进经营水平和盈利质量的整体提升,实现对投资者尤其是中小投资者权益的充分保障。
    3、通过行业整合,优化区域生态环境京津冀及周边地区大气污染较为严重,为贯彻落实《中华人民共和国大气污染防治法》和《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》,本次重组完成后,冀东水泥将持续加快水泥业务除尘设备的升级改造,加大环保设备和节能减排技术投入,在提升产业集中度、淘汰落后产能的同时,带动区域内水泥企业节能环保水平不断提升。
    4、淘汰落后产能,实现企业转型升级
    在京津冀一体化发展被明确为国家战略以及中央积极推动供给侧结构性改
    革的大背景下,本次重组将进一步推动京津冀区域内水泥企业的兼并重组,化解过剩产能、优化京津冀产业结构和布局,稳定区域水泥供给,改善区域市场的竞争格局,形成健康的价格决定机制,在有效服务于京津冀一体化及加快供给侧结构性改革的国家战略的同时实现企业转型升级,从而增强上市公司的盈利能力。
    二、本次交易的决策过程和批准情况
    (一)本次交易方案已履行的决策程序
    1、本公司已履行的决策程序
    2017 年 12 月 28 日,公司召开第八届董事会第三次会议,审议通过了本次
    重大资产重组预案相关议案,并同意签署本次交易相关协议。
    2、金隅集团已履行的决策程序
    2017 年 12 月 28 日,金隅集团召开第四届董事会第二十五次会议,同意签署本次交易相关协议。
    3、其他决策程序
    本次交易标的公司中,太行水泥、曲阳水泥、承德水泥、博爱水泥、四平水泥、红树林环保共 6 家公司含有少数股东股权;冀东水泥拟注入合资公司的子公司中,昌黎冀东水泥有限公司等 8 家公司含有少数股东股权。根据《公司法》等法律法规规定,以上各公司少数股东对交易双方拟注入合资公司的股权享有优先购买权。
    截至本预案签署日,交易双方已取得所有应取得的少数股东放弃优先购买权声明:
    (1)太行水泥、曲阳水泥、承德水泥、博爱水泥、四平水泥 5 家公司的章
    程中明确约定:在金隅集团及其关联公司进行资产重组过程中发生涉及对所持公
    司股权在金隅集团及其关联公司之间转让变化时,合资方放弃优先购买权。基于此项约定,金隅集团已将其所持标的公司股权拟注入新组建的合资公司一事分别书面告知上述 5 家公司少数股东,并已取得各少数股东书面收悉确认。
    (2)金隅集团已取得红树林环保全部少数股东关于放弃优先购买权的声明;
    (3)本公司已取得昌黎冀东水泥有限公司等全部 8 家公司少数股东分别出具的放弃优先购买权声明。
    (二)本次交易尚须履行的决策程序及尚须获得的批准或授权北京市国资委完成对标的资产评估报告的核准;
    本公司董事会审议通过本次交易正式方案;
    金隅集团董事会审议通过本次交易正式方案;
    本公司股东大会审议通过本次交易正式方案;
    金隅集团股东大会(如需)审议通过本次交易正式方案;
    调整后重组方案通过商务部的经营者集中审查;
    中国证监会核准本次交易;
    相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
    三、本次交易的具体方案
    本次交易具体方案如下:
    (一)交易对方本次交易中的交易对方为金隅集团。
    (二)标的资产
    本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下 10 家标的公司的股权:
    序号 标的公司名称 金隅集团持股比例
    1 北京金隅水泥经贸有限公司 100.00%
     河北金隅鼎鑫水泥有限公司 100.00%
    3 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 92.63%
    4 曲阳金隅水泥有限公司 90.00%
    5 承德金隅水泥有限责任公司 85.00%
    6 广灵金隅水泥有限公司 100.00%
    7 博爱金隅水泥有限公司 95.00%
    8 四平金隅水泥有限公司 52.00%
    9 北京金隅红树林环保技术有限责任公司 51.00%
    10 北京金隅水泥节能科技有限公司 100.00%
    (三)交易方式
    金隅集团拟以所持有的金隅水泥经贸等 10 家公司的股权出资,冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份
    有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司。合资公司组建后,冀东水泥拥有合资公司控股权。
    为完全解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题,上市公司与金隅集团
    已于 2017 年 12 月签订《股权托管协议》,金隅集团将其持有的剩余水泥公司股
    权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理,包括但不限于:股东表决权、管理者的委派权或选择权,并支付托管费用。此外,金隅集团已做出承诺:
    自本次交易完成之日起的三年内,将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。为保障上市公司的利益,金隅集团已就该内容与上市公司签订《关于避免同业竞争的协议》。
    (四)合资公司注册资本合资双方对合资公司的出资额将依照双方用于出资的资产最终经北京市国
    资委核准的评估值确定。根据合资双方拟出资资产预估结果测算,本公司将持有合资公司约 52.58%股权,金隅集团将持有合资公司约 47.42%股权。
    合资公司注册资本拟定为 30 亿元(以最终工商登记为准),资本溢价部分计入合资公司资本公积。
    (五)交易金额
    本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的净资产评估值为作价依据。
    截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况(基准日为 2017 年 9 月 30 日)如下:
    单位:万元序号金隅集团出资的标的资产净资产账面价值
    预估价值 预估增值 增值率
    A B C=B-A D=C/A*100%
    1 金隅水泥经贸 100%股权 51223.65 51681.51 457.86 0.89%
    2 鼎鑫水泥 100%股权 181590.09 225006.76 43416.67 23.91%
    3 太行水泥 92.63%股权 92939.61 106526.03 13586.42 14.62%
    4 曲阳水泥 90.00%股权 34717.46 36195.80 1478.34 4.26%
    5 承德水泥 85.00%股权 41979.04 43861.39 1882.35 4.48%
    6 广灵水泥 100.00%股权 40486.65 38694.49 -1792.16 -4.43%
    7 博爱水泥 95.00%股权 31800.44 41849.71 10049.27 31.60%
    8 四平水泥 52.00%股权 13864.23 14354.22 489.99 3.53%
    9 红树林环保 51.00%股权 127077.10 177744.12 50667.02 39.87%
    10 金隅水泥节能 100.00%股权 9152.89 10235.60 1082.71 11.83%
    合计 624831.17 746149.61 121318.44 19.42%
    根据上述标的资产预估结果,金隅集团出资的标的资产的作价合计约为
    746149.61 万元,具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的净资产评估值为作价依据。
    根据冀东出资资产预估结果,冀东出资资产作价合计约为 827225.78 万元。
    因本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中标的资产、冀东出资资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异,特提请投资者注意。本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的净资产评估值为作价依据。
    (六)标的公司/标的资产过渡期安排过渡期内,合资双方用于作价出资的股权或资产对应的损益由合资公司享有和承担。
    (七)本次交易的主要合同
    1、设立合资公司的框架协议
    本协议由以下双方于 2017 年 12 月 28 日在北京市签订:
    北京金隅集团股份有限公司(以下简称“甲方”)
    唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“乙方”)
    双方经过友好协商,就共同组建合资公司的重大事宜,达成如下框架性协议:
    1、合资公司
    1.1 公司名称:金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司
    1.2 住所:河北省唐山市丰润区林荫路
    1.3 注册资本:30 亿元人民币
    1.4 经营范围:硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售;塑料编织
    袋加工、销售;水泥设备制造、销售、安装及维修;煤炭批发;相关技术咨询、服务、普通货运,货物专用运输(罐式);经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采;石灰石销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(上述经营范围以工商登记为准)。
    1.5 经营期限:长期
    、出资人、出资资金、出资额、出资方式和出资比例
    出资人名称 出资资金(亿元) 认缴出资额(亿元) 出资方式 出资比例北京金隅集团股份有限公司
    约 74.61 约 14.23 股权 约 47.42%唐山冀东水泥股份有限公司
    约 82.72 约 15.77 股权/资产 约 52.58%
    合计 约 157.33 30 - 100%
    注:双方出资资金与认缴出资额之差额部分计入合资公司资本公积金。
    3、出资作价
    3.1 双方用于出资的股权和资产按评估值作价。
    3.2 由双方共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构以 2017 年 9 月 30日为基准日进行评估,评估结果须经国有资产监督管理部门核准/备案。
    4、出资交付
    4.1 自本次共同组建合资公司事项经中国证监会核准之日起的六个月内,双
    方将用于作价出资的股权变更登记至合资公司名下,用于作价出资的资产全部转移交付至合资公司。
    5、期间损益
    5.1 自本次重组评估基准日(2017 年 9 月 30 日)至股权交割日期间,双方用于作价出资的股权或资产对应的损益由合资公司享有和承担。
    6、合资公司的治理机构
    6.1 合资公司股东会由双方组成,是合资公司的权力机构。
    6.2 合资公司设董事会,由 3 名董事组成,其中甲方委派 1 名,乙方委派 2名。
    6.3 合资公司设董事长一名,在乙方委派的董事中产生。董事长为合资公司的法定代表人。
    .4 合资公司设监事会,由 3 名监事组成,其中甲方委派 1 名,乙方委派 1名,合资公司员工推选职工监事 1 名。
    6.5 合资公司监事会设主席一名,由甲方委派的监事出任。
    6.6 合资公司的董事、监事任期三年,任期届满可以连任。
    6.7 合资公司董事、监事出现缺额时,由原委派方或推选方另行委派或推选。
    6.8 合资公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任。
    7、股权转让
    7.1 任一方拟向任何第三方转让其持有的合资公司股权时,须事先征得另一
    方的书面同意,且另一方在同等条件下享有优先购买权。
    8、商标权许可
    8.1 甲方为了支持合资公司的发展,同意将其合法拥有的、与水泥产业相关的商标权许可合资公司使用。
    8.2 上述商标权许可使用期限为十年,自合资公司成立之日起计算。许可使用期间不收取任何费用。
    8.3 若甲方对于乙方不再具有实际控制力且无法达到持有合资公司 51%以上(含本数)的股权时,自该事实发生之日起,商标许可协议自动终止。
    8.4 合资公司使用被许可使用的商标时,应当遵守《中华人民共和国商标法》
    及其它相关法律、行政法规之规定。
    9、特别约定
    9.1 双方确认,基于共同组建合资公司的目的,如果甲方不再具有对于乙方
    的实际控制权时,自该事实发生之日起的三个月内,甲方有权行使下列权益保护措施,以确保甲方切实拥有对合资公司的实际控制权并满足由甲方将合资公司财务报表纳入合并范围的规定。该等措施包括且不限于:
    (1) 按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值,单方面以货币
    方式向合资公司增资或受让乙方持有的合资公司部分股权,增资或股权转让后甲方持有合资公司的股权比例将不少于 51%。
    (2) 按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值,甲方购买合资公司的全部资产。
    (3)修改合资公司章程,并调整董事会成员构成,由甲方委派的董事占多数席位。
    9.2 启动上述保护甲方权益的程序时,乙方董事会、股东大会(如需)及合
    资公司股东会、董事会有义务批准甲方选择的保护权益的措施并出具相关决策文件。
    9.3 自合资公司成立当年起算,在甲方控制乙方期间,若乙方连续三个会计
    年度经审计的净利润为负数,或由于单独可归咎于甲方的原因导致其不再具有对于乙方的实际控制权时,则甲方不再享有行使保护权益措施的权利。
    9.4 发生触发启动保护甲方权益程序的事实时,如果乙方或合资公司拒绝履
    行协助义务时,乙方应当承担违约责任,向甲方支付违约金,并赔偿甲方的实际损失及承担甲方为行使保护权益措施而发生的费用(包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费等)。违约金的计算方式如下:
    违约金金额=合资公司最近一个季度末经审计净资产总额之 30%
    10、后续安排
    10.1《框架协议》经双方董事会批准后,双方以本框架协议为基础,共同起
    草《合资公司合同》和《合资公司章程》等文件。《合资公司合同》和《合资公司章程》经金隅集团董事会、股东大会(如需)审议通过,冀东水泥董事会、股东大会审议通过,且本次交易经交易所、中国证监会等有权部门同意或批准后生效。
    2、股权托管协议
    本协议由以下双方于 2017 年 12 月 28 日在北京市签订:
    北京金隅集团股份有限公司(以下简称“甲方”)
    唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“乙方”)为了彻底解决同业竞争的问题,双方就标的股权(即本次重组完成后金隅集团仍持有的 14 家从事水泥业务的企业的股权)托管安排事宜达成如下协议:
    1、托管方
    1.1 甲方同意且乙方接受,委托乙方管理标的股权。
    2、托管标的2.1 双方确认,拟托管的标的股权明细已载入本协议附件一(本小节正文后附)。
    3、托管的权利
    3.1 甲方将标的股权除所有权、收益权之外的权利全部委托给乙方管理,包
    括但不限于:标的公司股东表决权、管理者的委派权或选择权。
    3.2 非经甲方书面同意,乙方不得处置标的股权,包括设定质押或其他形式
    的第三方权益。
    4、托管的期限
    4.1 自双方签署的《股权托管协议》生效之日起至双方签订终止协议之日止。
    5、托管的费用
    5.1 双方确认,甲方每年向乙方支付的托管费共计为人民币 500 万元。
    6、甲方的声明、保证和承诺
    6.1 甲方已经履行了对标的股权对应的各标的公司的认缴出资的义务。
    .2 甲方合法、完整拥有标的股权,标的股权未设置任何质押或其他第三者权益。
    6.3 甲方保证将标的股权对应的各标的公司的相关资料、文件、公司章程及财务信息移交给乙方。
    6.4 甲方已就本次股权托管事项履行了董事会决策程序。
    6.5 若甲方向第三方转让标的股权,同等条件下,乙方有优先受让权。
    7、乙方的声明、保证和承诺
    7.1 乙方承诺,依照标的公司的章程及国家不时颁布的有关法律、行政法规
    和规范性文件的规定,正确行使标的股权之股东权利,并尽职履行标的股权之股东义务。
    7.2 乙方保证,尽最大善意的注意义务管理标的股权。
    7.3 标的公司发生下列任一事项时,乙方应事先取得甲方书面的同意:
    7.3.1 增加或减少注册资本;
    7.3.2 发行公司债券;
    7.3.3 合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。
    8、协议的成立与生效
    8.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立;自本次重组事项经中国证监会核准之日生效。
    9、协议的终止
    9.1 经双方协商一致,可以以书面形式终止本协议。
    9.2 经双方确认,无论何种原因导致本次重组不能实施时,本协议自双方确认之日自动终止。
    本协议之附件为标的股权明细,具体内容如下:
    序号公司名称注册资本(万元)标的股权甲方实缴额(万元)甲方持股比例
    1 北京金隅琉水环保科技有限公司 66060.00 66060.00 100.00%
    2 天津振兴水泥有限公司 57943.97 35976.71 62.09%
    3 赞皇金隅水泥有限公司 70000.00 70000.00 100.00%
    4 保定太行和益水泥有限公司 16000.00 12000.00 75.00%
    5 邯郸涉县金隅水泥有限公司 10000.00 9100.00 91.00%
    6 张家口金隅水泥有限公司 37300.00 37300.00 100.00%
    7 宣化金隅水泥有限公司 500.00 325.00 65.00%
    8 邢台金隅咏宁水泥有限公司 33000.00 19800.00 60.00%
    9 沁阳市金隅水泥有限公司 16645.00 14414.51 86.60%
    10 岚县金隅水泥有限公司 20030.00 16024.00 80.00%
    11 陵川金隅水泥有限公司 35000.00 35000.00 100.00%
    12 左权金隅水泥有限公司 53000.00 53000.00 100.00%
    13 涿鹿金隅水泥有限公司 38000.00 38000.00 100.00%
    14 河北太行华信建材有限责任公司 22800.00 22800.00 100.00%
    3、关于避免同业竞争的协议
    本协议由下列双方于 2017 年 12 月 28 日在北京市签署。
    北京金隅集团股份有限公司(以下简称“甲方”)
    唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“乙方”)
    为避免同业竞争,双方经过友好协商达成如下协议:
    一、为了彻底解决双方之间存在的同业竞争问题,自合资公司成立之日起,甲方将其持有的未纳入本次重组范围的从事水泥业务的企业的股权全部委托乙方管理,双方签署《股权托管协议》。
    二、双方同意自合资公司成立起的三年内,甲方将上述托管的股权以增资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或乙方。
    三、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立;自双方设立合资公司事项经中国证监会核准之日起生效。
    四、本次交易对上市公司的影响
    1、本次交易将有效改善本公司与金隅集团之间的同业竞争状况。2016 年金
    隅集团取得冀东集团的控制权后,成为本公司间接控股股东。金隅集团与本公司在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。本次交易中,本公司与金隅集团拟各自以所持有的部分水泥企业股权/资产出资组建合资公司,合资公司由本公司控股。本次交易将有效改善本公司与金隅集团之间的同业竞争状况。
    此外金隅集团承诺:自本次重组完成之日起,金隅集团将剩余水泥资产全部委托冀东水泥管理;自本次重组完成之日起三年内,金隅集团将剩余水泥资产以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。该等承诺完成后,本公司与金隅集团的同业竞争问题将彻底解决。
    2、本次交易有助于本公司进一步提升市场占有率和市场竞争优势。本次交易完成后,本公司与金隅集团水泥业务板块内部管理机制将进一步完善,实现水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同,进一步提升本公司在华北地区,尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势,避免重复投资,降低产能过剩风险,符合本公司及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。
    3、本次交易有利于改善公司财务状况,增强公司盈利能力。本次金隅集团
    用以出资注入合资公司的资产财务状况良好,盈利能力较强。根据标的公司未经审计的模拟合并报表,2017 年 9 月 30 日标的公司资产负债率为 50.68%,低于本公司 2017 年 9 月 30 日资产负债率 72.32%。标的公司盈利能力强,2017 年1-9 月营业收入占本公司同期营业收入的比例达到 72.66%。本次交易完成后,公司的总资产、净资产规模将大幅增加,公司的营业收入、净利润将进一步增强。
    截至本预案签署日,公司备考审计尚未完成,本次交易对公司主要财务数据的具体影响将在重组报告书中予以披露。
    4、本次交易前后,本公司股权结构无变化。
    五、本次交易的性质
    (一)本次交易构成关联交易
    截至本预案签署之日,冀东集团为本公司控股股东,金隅集团为冀东集团控股股东,并为本公司间接控股股东。本次交易构成关联交易。
    (二)本次交易构成重大资产重组,构成重组上市
    2016 年度金隅集团成为冀东集团控股股东,并取得对冀东水泥的控制权。
    根据冀东水泥 2015 年度经审计的合并财务会计报告,2015 年度冀东水泥亏损
    215034.41 万元。根据未经审计的模拟合并报表,本次交易标的资产 2016 年度
    净利润为 14256.47 万元(扣除非经常性损益前后的净利润的较高者),标的资
    产最近一个会计年度所产生的净利润达到冀东水泥控制权发生变更前一个会计
    年度经审计的合并财务会计报告净利润的 100%以上。
    根据《重组办法》第十三条的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组,并构成重组上市。本次交易须提交中国证监会并购重组审核委员会审核,取得中国证监会核准后方可实施。
    六、公司控股股东对本次重组的原则性意见公司控股股东冀东集团已对本次重组出具《关于本次重大资产重组的原则性意见》,冀东集团及一致行动人同意本次重大资产重组,并将在股东大会上对本次重大资产重组的相关方案投赞成票(需要回避表决的除外)。
    第二节 上市公司基本情况
    一、基本信息
    中文名称 唐山冀东水泥股份有限公司
    曾用名称 无
    股票简称 冀东水泥
    股票代码 000401
    注册地址 河北省唐山市丰润区林荫路
    主要办公地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 22 层
    注册资本 134752.2914 万元
    公司类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)注册号/统一社会信用代码
    91130200104364503X
    法定代表人 姜德义
    上市地点 深圳证券交易所经营范围
    硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售;塑料编织袋加工、销售;水泥设备制造、销售、安装及维修;煤炭批发;相关技术咨询、服务、普通货运,货物专用运输(罐式);经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;
    在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采;石灰石销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    二、历史沿革及最近六十个月控制权变动情况
    (一)历史沿革
    1、1994 年,公司设立
    公司系经河北省体改委冀体改委股字(1993)72 号文批准,于 1994 年 5
    月 8 日由河北省冀东水泥(集团)公司(现已更名为冀东发展集团有限责任公司)
    作为发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时公司总股本为
    323601400 股,其中冀东集团以其主要生产经营性资产出资,认购发起人国家
    股 302000000 股,占冀东水泥总股本的 93.33%;其他法人以现金出资认购定
    向募集法人股 13629600 股,占总股本的 4.21%;内部职工以现金出资认购内部职工股 7971800 股,占总股本的 2.46%。
    、1995 年,股利分配
    1995 年 1 月 23 日,经 1994 年年度股东大会批准,公司对 1994 年度股利
    进行分配:国家股每 10 股送 0.54 股,并派发现金 3.31 元;定向募集法人股和内部职工股每 10 股派发现金 4.20 元。该次股利分配后,公司股本总额变更为
    340000000 股。
    3、1996 年,公司股票发行和上市
    1996 年 5 月 30 日,经中国证监会证监发审字(1996)60 号文批准,公司
    按每股 5.38 元价格向社会公开发行 60000000 股社会公众股(A 股)。发行后公司股本总额变更为 400000000 股。1996 年 6 月 14 日,公司社会公众股在深交所正式挂牌上市。
    4、1997 年,配股
    1997 年 7 月,经中国证监会证监上字(1997)41 号文批准,公司以每股
    5.00 元的价格,以 1996 年年末总股本为基数,按照 10:3 的比例向原有股东配售新股。实际配股总股数为 52445340 股,其中:冀东集团认购 5000000 股,定向募集法人股股东认购 53800 股,内部职工股股东认购 2391540 股,转配
    股 27000000 股,流通股股东认购 18000000 股。配股后股本总额变更为
    452445340 股。流通股股东认购的 18000000 股自 1997 年 9 月 26 日起在深交所上市交易。
    5、1998 年,实施公积金转增股本
    1998 年 5 月,经 1997 年年度股东大会批准,公司以 1997 年末总股本为基数,按 10:8 比例由资本公积转增股本,转增后总股本变更为 814401612 股。
    6、2000 年,配股
    2000 年 8 月,经中国证监会证监公司字(2000)81 号文批准,公司以每
    股 4.00 元的价格,以 1998 年末总股本为基数,按照 10:3 的比例向原有股东配售新股。实际配股总股数为 67383938 股,其中:冀东集团认购 5000000 股,定向募集法人股股东认购 87735 股,转配股股东认购 14580000 股;流通股股东认购 47716203 股。配股后股本总额变更为 881785550 股。流通股股东认
    购的 47716203 股自 2000 年 8 月 31 日起在深交所上市交易。
    7、2004 年,配股
    2004 年 2 月,经中国证监会证监发行字(2003)120 号文核准,冀东水泥
    实施了 2002 年度配股方案,以 2001 年 12 月 31 日股本总额 881785550 股为基数,以每 10:3 股的比例向全体股东配售新股(经河北省财政厅冀财企(2002)24 号文件《河北省财政厅关于唐山冀东水泥股份有限公司国家股配股有关问题的批复》批准,国家股放弃全部配股权)。配股共计配售股份 80985064 股,配股价格为 4.61 元/股。配股获配新增的社会公众股 80985064 股于 2004 年 2 月
    27 日上市流通。冀东水泥总股本由 881785550 股增至 962770614 股。
    8、2006 年,股权分置改革
    2006 年 5 月 24 日,公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流
    通股股东每 10 股流通股支付 3.2 股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革后,冀东水泥总股本未发生变化,仍为 962770614 股。
    9、2008 年,非公开发行股票
    2008 年 5 月 27 日,经中国证监会证监许可(2008)737 号文核准,公司
    实施了非公开发行股票方案,向不超过 10 名的特定对象以 11.83 元/股的价格非公开发行股份 250000000 股。该次非公开发行新增的社会公众股 250000000
    股于 2009 年 7 月 9 日上市流通。总股本由 962770614 股增至 1212770614股。
    10、2011 年,非公开发行股票
    2011 年 10 月,经中国证监会中国证监许可(2011)1113 号文核准,公司
    实施了非公开发行股票方案,向菱石投资有限公司非公开发行股份 134752300股。该次非公开发行新增的社会公众股于 2012 年 2 月 1 日在深交所上市流通。
    公司总股本增加至 1347522914 股。
    、2016 年,公司实际控制人变更
    为贯彻落实国家关于“京津冀协同发展”的战略部署,积极响应中央关于供给侧结构性改革、促进产业优化升级及大气污染防治的政策精神,以化解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局、推动区域性资源整合、推进区域性生态文明建
    设,2016 年 4 月 15 日,金隅集团与唐山市国资委及本公司控股股东冀东集团
    签订了战略重组框架协议,协议约定金隅集团以增资及受让部分少数股权的方式控股冀东集团。
    2016 年 4 月 18 日,唐山市人民政府出具《关于对冀东发展集团有限责任公司引进战略投资者的批复》(唐政字[2016]31 号)。
    2016 年 5 月 30 日,冀东集团与国有资本运营公司签署了《冀东发展集团有限责任公司与唐山国有资本运营有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司的股份转让协议》,冀东集团拟向国有资本运营公司转让其持有的冀东水泥 7.48%股份,交易完成后冀东集团将持有冀东水泥 30.00%(不超过 30.00%)的股份。
    2016 年 7 月 27 日,本公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
    2016 年 5 月 31 日,唐山市国资委、冀东集团与金隅集团签署了《冀东集团增资扩股协议》,同日,金隅集团与中泰信托有限责任公司签署了《冀东集团股权转让协议》,交易完成后,金隅集团将获得冀东集团 55.00%的股权,成为冀东集团控股股东。
    2016 年 7 月 2 日,唐山市人民政府出具《关于对冀东集团增资扩股涉及所属上市公司实际控制人变更的批复》(唐政字[2016]55 号)。
    2016 年 7 月 11 日,北京市国资委出具《市国资委出资企业的(重要子企业)重大事项备案表》(备案编号[2016]1 号)。
    2016 年 7 月 18 日,国务院国资委出具《关于冀东发展集团有限责任公司协议转让所持部分唐山冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份有限公司股份有关问题的批复》(国资产权[2016]702 号)。
    6 年 7 月 26 日,金隅集团收到联交所对股东通函的无异议函;2016 年
    8 月 3 日,金隅集团收到联交所的批准。
    2016 年 7 月 26 日,河北省人民政府出具《关于同意冀东发展集团与北京金隅股份有限公司进行重组有关事项的批复》(冀政字[2016]28 号)。
    2016 年 10 月 11 日,冀东集团就增资扩股和股权转让事宜完成工商变更登
    记手续并领取了变更后的营业执照,金隅集团正式成为冀东集团控股股东,北京市国资委成为本公司实际控制人。
    (二)最近六十个月的控制权变化情况
    2016 年 10 月 11 日,本公司实际控制人由唐山市国资委变更为北京市国资委,具体情况请见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革及最
    近三年控制权变动情况”之“(一)历史沿革”之“11、2016 年公司实际控制人变更”。
    三、重大资产重组情况
    最近三年上市公司未发生重大资产重组情况。
    四、主营业务发展情况
    冀东水泥是国家重点支持水泥结构调整的 12 家大型水泥企业集团之一、中国北方最大的水泥生产厂商,通过实施“巩固华北、挺进东北、开拓西北”的“三北”发展战略,年设计熟料产能达到 7483 万吨,设计水泥产能达到 1.30 亿吨,余热发电总装机容量达 357 兆瓦,市场覆盖河北、北京、天津、陕西、山西、内蒙古、吉林、重庆等 12 个省(直辖市、自治区),水泥产能位列国内水泥制造企业第三名。
    冀东水泥以“盾石”牌硅酸盐水泥为主导产品,其中包括:中标、英标、美标等通用硅酸盐水泥,道路、核电、油井、博格板超早强等专用水泥,中热/低热、抗硫酸盐等特种水泥,三个系列几十个品种,广泛应用于高速公路、水电大坝、核电站、铁路、机场和高层建筑等各类建筑工程。“盾石”商标被中国工商总局认定为“中国驰名商标”。
    近年来,国家固定资产投资增速放缓,大型建设项目开工率下降,尤其是严格调控政策下房地产行业投资下滑,市场需求不旺,水泥产能持续扩张导致行业产能过剩问题日益突出,供需矛盾不断加大,水泥行业利润持续遭到侵蚀。受此影响,冀东水泥营收规模和利润水平持续下降,2014 年和 2015 年冀东水泥营业收入分别为 1566473.54 万元和 1110824.78 万元;归属于母公司股东的净
    利润分别为 3470.76 万元和-171521.94 万元,2015 年成为公司自上市以来的
    第一次年度亏损。
    进入 2016 年,我国经济总体呈现出缓中趋稳、稳中向好的运行态势,房地
    产市场回暖和基建项目加快启动带动水泥市场弱势复苏,水泥需求保持低速增
    长,2016 年度全国水泥产量为 24.03 亿吨,同比增长约 2.5%。2016 年,水泥
    行业继续推进供给侧结构性改革,以“稳增长、调结构、增效益”为重点,行业采取了包括错峰生产、开展行业自律、加强区域协调、市场整合等一系列措施,使多数区域市场供求关系得到阶段性的改善,水泥价格止跌回升,且后期走势依然较为坚挺,使得全年行业效益得到明显改善。
    在水泥行业推进供给侧结构性改革的环境下,冀东集团与金隅集团开启并完成战略重组,冀东水泥核心区域水泥市场秩序逐渐好转,水泥和熟料销售价格理性恢复,趋势向好。同时,冀东水泥进一步加强内部管理以及加大市场开发力度,单位产品成本费用同比降低,水泥和熟料综合销量同比增加。
    2016 年度,冀东水泥生产水泥 5802 万吨,同比增长 12.68%;生产熟料
    4758 万吨,同比增长 10.7%;销售水泥 5796 万吨,同比增长 12.21%;销售
    熟料 924 万吨,同比增长 19.25%;2016 年度余热发电量 17.44 亿度。2016 年度,上市公司完成营业收入 1233515.49 万元,同比增长 11.05%,实现归属于上市公司股东的净利润 5288.55 万元。2017 年 1-9 月,上市公司实现营业收入
    1139329.08 万元,同比增长 25.53%,实现归属于上市公司股东的净利润
    31920.01 万元。
    五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
    (一)资产负债情况
    单位:万元项目
    2017 年
    9 月 30 日
    2016 年
    12 月 31 日
    2015 年
    12 月 31 日
    2014 年
    12 月 31 日
    资产总额 4173308.33 4148004.59 4128123.38 4405427.34
    负债总额 3018312.36 3031217.22 2994819.28 3061715.74
    所有者权益总额 1154995.96 1116787.36 1133304.11 1343711.60归属于母公司所有者权益
    1031463.71 998548.57 1006061.08 1179355.35
    注:2017 年 9 月 30 日数据未经审计,其余数据均经审计。
    (二)利润情况
    单位:万元
    项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    营业总收入 1139329.08 1233515.49 1110824.78 1566473.54
    营业利润 53940.87 -43727.92 -198799.03 -83870.38
    利润总额 56988.22 19884.45 -173565.57 -17915.58
    净利润 37863.97 -2365.34 -215034.41 -27748.06归属于母公司所有者的净利润
    31920.01 5288.55 -171521.94 3470.76
    注:2017 年 1-9 月数据未经审计,其余数据均经审计。
    (三)现金流情况
    单位:万元
    项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额
    198601.89 269129.05 91728.81 225347.18投资活动产生的现金流量净额
    79580.35 -1715.24 -30030.49 -111987.62筹资活动产生的现金流量净额
    -148017.85 -191033.43 -160797.22 -89744.98现金及现金等价物净增加额
    130164.39 76380.38 -99098.90 23614.58
    注:2017 年 1-9 月数据未经审计,其余数据均经审计。
    (四)主要财务指标情况项目
    2017 年 9 月
    30 日/2017
    年 1-9 月
    2016 年 12
    月 31 日
    /2016 年度
    2015 年 12 月
    31 日/2015 年度
    2014 年 12
    月 31 日
    /2014 年度
    基本每股收益(元/股) 0.24 0.04 -1.27 0.03
    综合毛利率 29.30% 24.17% 15.32% 20.96%
    合并口径资产负债率 72.32% 73.08% 72.55% 69.50%
    加权平均净资产收益率 3.15% 0.52% -15.68% 0.29%
    注:2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月数据未经审计,其余数据均经审计。
    六、控股股东及实际控制人概况
    截至本预案签署之日,上市公司控股股东为冀东集团,持有上市公司 30.00%股份,上市公司的实际控制人为北京市国资委。
    冀东集团的基本情况如下表所示:
    公司名称 冀东发展集团有限责任公司
    企业类型 有限责任公司(国有控股)
    注册地址 唐山丰润区林荫路东侧
    法定代表人 刘文彦
    注册资本 247950.408 万人民币
    成立日期 1996 年 9 月 16 日
    注册号/统一社会信用代码
    911302211047944239经营范围
    通过控股、参股、兼并、租赁运营资本;熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材(木材、石灰除外)、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品(涉及行政许可项目除外)、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售;货物及技术进出口业务(国家限定或禁止的项目除外);普通货运;对外承包工程:
    承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;煤炭批发;装备工程制造、安装、调试技术咨询;露天建筑用白云岩开采(限玉田,取得资质后方可开采);以下限分支经营:骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售;新材料技术推广服务。(以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    本公司实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下图:
    北京市人民政府国有资产监督管理委员会北京国有资本经营管理中心
    北京京国发股权投资基金(有限合伙) 北京金隅集团股份有限公司(601992.SH)
    100%
    57.77%冀东发展集团有限责任公司
    0.99%
    44.93%
    唐山冀东水泥股份有限公司(000401.SZ)唐山市国资委
    55% 45%
    30%
    七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明
    截至本预案签署之日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,最近三年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚。
    截至本预案签署之日,上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好,未受到深交所公开谴责。
    八、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人的相关说明上市公司最近三年内控制权变化情况请见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革及最近六十个月控制权变动情况”之“(一)历史沿革”
    之“11、2016 年公司实际控制人变更”。
    截至本预案签署之日,上市公司及其三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
    截至本预案签署之日,上市公司及其三年内的控股股东、实际控制人最近十
    二个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。
    第三节 交易对方本次交易的交易对方为金隅集团。
    一、基本情况
    公司名称 北京金隅集团股份有限公司
    企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)注册地址 北京市东城区北三环东路 36 号
    主要办公地点 北京市东城区北三环东路 36 号
    法定代表人 姜德义
    注册资本 1067777.113400 万元
    成立日期 2005 年 12 月 22 日
    统一社会信用代码 91110000783952840Y经营范围
    制造建筑材料、家具、建筑五金;木材加工;房地产开发经营;物业管理;销售自产产品。(该企业 2006 年 04 月 05 日前为内资企业,于 2006 年 04 月 05 日变更为外商投资企业;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
    二、历史沿革
    (一)2005 年 12 月,公司设立2005 年 12 月,根据北京市国资委《关于对北京金隅集团有限责任公司拟发起设立股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》(京国资产权字[2005]123号)、《关于同意北京金隅集团有限责任公司改制重组方案的批复》(京国资规划字[2005]48 号)、《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(京国资产权字[2005]128 号)、北京市人民政府《关于研究金隅集团重组改制等有关问题的会议纪要》、北京市发展和改革委员会《关于同意设立北京金隅股份有限公司的函》(京发改[2005]2682 号)以及商务部《关于同意设立中外合资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复》(商资批[2006]437 号)等文件,金隅集团通过发起方式设立,设立时的股份总数为 180000.00 万股。
    2005 年 12 月 21 日、2006 年 6 月 30 日及 2007 年 12 月 10 日,北京建宏
    信会计师事务所有限责任公司分别出具(2005)京建会验字第 004 号、(2006)京建会外验字 002 号和(2007)京建会外验字第 002 号《验资报告》,截至 2007
    年 12 月 10 日,金隅集团实收资本增加至 180000.00 万元,全部注册资本已经足额缴付。
    2005 年 12 月 22 日,金隅集团取得由北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:1100001922263 号)。
    金隅集团设立时的股本结构如下:
    单位:万股
    序号 股东 持股数量 持股比例
    1 金隅资产公司 109512.00 60.84%
    2 中国非金属材料总公司 23958.00 13.31%
    3 北方房地产开发有限责任公司 13680.00 7.60%
    4 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 12312.00 6.84%
    5 合生集团有限公司 20538.00 11.41%
    合计 180000.00 100.00%
    (二)2008 年 2 月,第一次增资及股权转让
    2008 年 2 月 29 日,金隅集团股东大会作出决议,同意金隅集团增资发行
    100000.00 万股普通股,由金隅集团原股东金隅资产公司和中国信达资产管理
    股份有限公司、新天域投资有限公司、华熙昕宇投资有限公司、润丰投资集团有限公司和北京泰鸿投资(集团)有限公司等 5 家新投资者以现金认购。其中,金隅资产公司认购 60840.00 万股,新股东新天域投资有限公司认购 13310.00 万股,中国信达资产管理股份有限公司认购 7600.00 万股,华熙昕宇投资有限公司认购 6840.00 万股,润丰投资集团有限公司认购 6000.00 万股,北京泰鸿投资(集团)有限公司认购 5410.00 万股。原发起人股东北方房地产开发有限责任公司将所持 7.60%的股权转让予金隅资产公司。增资后,金隅集团注册资本由
    180000.00 万元增加至 280000.00 万元,股本总额由 180000.00 万股增加至
    280000.00 万股。
    北京市国资委出具的《关于同意北京金隅集团有限责任公司受让北方房地产开发有限责任公司所持北京金隅股份有限公司 7.6%股权的批复》(京国资[2008]60 号)、《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》(京国资改革字[2008]68 号)以及商务部出具的《商务部关于同意北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》(商资批[2008]1001 号)等
    文件对上述增资、股权转让行为予以了批准。
    2008 年 1 月 30 日,中企华资产评估有限责任公司出具《北京金隅股份有限公司增资扩股项目所涉及的北京金隅股份有限公司资产评估报告书》(中企华评报字[2008]第 015 号),该评估报告已由北京市国资委于 2008 年 2 月 20 日出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅股份有限公司拟增资扩股资产评估项目予以核准的批复》(京国资[2008]59 号)予以核准。
    2008 年 4 月 29 日及 2008 年 9 月 28 日,中兴华会计师事务所有限责任公
    司分别出具了中兴华验字《验资报告》([2008]第 007 号)及《验资报告》(中兴华验字[2008]第 016 号),对金隅资产公司及其他 5 家投资者认缴的股款进行了验证,金隅集团的新增注册资本已足额缴付。
    2008 年 9 月 28 日,金隅集团取得由北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:1100001922263 号)。
    此次增资和股权转让完成后,金隅集团的股权结构如下:
    单位:万股
    序号 股东 持股数量 持股比例
    1 金隅资产公司 184032.00 65.73%
    2中国中材股份有限公司(系由“中国非金属材料总公司”变更)
    23958.00 8.56%
    3 合生集团有限公司 20538.00 7.34%
    4 新天域投资有限公司 13310.00 4.75%
    5 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 12312.00 4.40%
    6 中国信达资产管理股份有限公司 7600.00 2.71%
    7 华熙昕宇投资有限公司 6840.00 2.44%
    序号 股东 持股数量 持股比例
    8 润丰投资集团有限公司 6000.00 2.14%
    9 北京泰鸿投资(集团)有限公司 5410.00 1.93%
    合计 280000.00 100.00%
    (三)2008 年 6 月,首次公开发行 H 股股票
    经金隅集团于 2008 年 8 月 6 日召开的 2008 年第二次临时股东大会决议通过,及北京市人民政府《关于同意北京金隅股份有限公司申请在香港联合交易所主板上市的函》(京政函[2008]104 号)、国务院国资委《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》([2008]745 号)、中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2009]550 号)批准,金隅集团首次公开发行 93333.30 万股 H 股股票,并于 2009 年 7 月 29 日通过行使超额配股权发行 13999.95 万股 H 股股票。该次发行完成后,金隅集团总股本达到 387333.25 万股,注册资本增加至 387333.25 万元。
    2009 年 8 月 6 日,北京兴华会计师事务所有限公司出具《验资报告》([2009]京会兴验字第 2-026 号),对前述新增股本进行了验证。
    (四)2011 年 9 月,首次公开发行 A 股股票
    经金隅集团于 2010 年 9 月 14 日召开的 2010 年第三次股东大会决议通过,及国务院国资委《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司有关问题的批复》(国资产权[2010]918 号)、中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]166 号)与《关于核准北京金隅股份有限公司吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》(证监许可[2011]168 号)、北京市商务委员会《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》(京商务资字[2011]86 号)批准,金隅集团通过发行 410404560 股 A 股股票换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司。该次发行完成后,金隅集团总股本达到 428373.706 万股,注册资本增加
    至 428373.706 万元。
    1 年 2 月 22 日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
    ([2011]京会兴验字第 4-007 号),对前述新增股本进行了验证。
    (五)2014 年 3 月,非公开发行 A 股股票
    经金隅集团于 2013 年 10 月 30 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议通过,及《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(京国资产权[2013]210 号)、中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]312 号)批准,金隅集团非公开发行 500903224 股 A 股股票。该次发行完成后,金隅集团总股本达到 478464.0284 万股,注册资本增加至 478464.0284 万元。
    2014年 3月 24日,安永华明会计师事务所出具《验资报告》(安永华明[2014]验字第 60667053-A02 号),对前述新增股本进行了验证。
    (六)2015 年 12 月,非公开发行 A 股股票
    经金隅集团于 2015 年 5 月 27 日召开的 2014 年度股东周年大会决议通过,及《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(京国资产权[2015]62 号)、中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[20152336 号)批准,金隅集团非公开发行 554245283 股 A 股股票。该次发行完成后,金隅集团总股本达到 533888.56 万股,注册资本增加至 533888.56 万元。
    2015年 12月 1日,安永华明会计师事务所出具《验资报告》(安永华明[2015]验字第 60667053-A02 号),对前述新增股本进行了验证。
    (七)2016 年 5 月,资本公积转增股本金隅集团于2016年5月18日召开的2015年度股东周年大会决议通过2015年度利润分配及资本公积转增股本方案:以 2015 年末总股本 5338885567 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元(含税),共计派发股利总计
    160166567.01 元,剩余未分配利润结转下一年度;同时,金隅集团拟以 2015
    年末总股本 5338885567 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10股。转增完成后,金隅集团股本增至 10677771134 股。
    2016 年 6 月 28 日,金隅集团披露了《北京金隅股份有限公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》,金隅集团 2015 年度利润分配的股权登记日为 2016 年 7 月 5 日,除权除息日为 2016 年 7 月 6 日,现金红利发放日为
    2016 年 7 月 6 日。
    (八)2016 年 10 月,国有股份无偿划转2016 年 10 月 17 日,根据北京市国资委《关于无偿划转北京金隅股份有限
    公司 44.93%国有股权的通知》,金隅资产公司拟将其持有的金隅集团的全部国有股份无偿划转至国管中心。
    2016 年 10 月 21 日,国管中心与金隅资产公司签署了《关于北京金隅股份有限公司的股份划转协议》。
    2016 年 11 月 11 日,国务院国资委出具《关于北京金隅集团有限责任公司将所持北京金隅股份有限责任公司全部股份无偿划转给北京国有资本经营管理中心有关问题的批复》(国资产权[2016]1182 号),同意金隅资产公司将所持的金隅集团全部 A 股股份无偿划转给国管中心。
    2016 年 11 月 17 日,香港证券及期货事务检察委员会同意豁免国管中心就本次无偿划转而应履行的要约收购义务。
    2016 年 12 月 9 日,中国证监会出具《关于核准豁免北京国有资本经营管理中心及其一致行动人要约收购北京金隅股份有限公司股份义务的批复》(证监
    许可[2016]3027 号),核准豁免国管中心及其一致行动人因国有资产行政划转而
    持有金隅集团 4903106674 股股份,导致合计持有金隅集团 4903106674 股股份,约占金隅集团总股本的 45.92%而应履行的要约收购义务。
    2016 年 12 月 29 日,金隅集团收到国管中心转来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,确认金隅集团国有股权无偿划转过户手续已办理完毕。
    本次无偿划转实施后,金隅集团的控股股东变更为国管中心,实际控制人仍为北京市国资委。
    (九)2017 年 12 月,公司更名
    金隅集团分别于 2017 年 10 月 27 日、2017 年 12 月 15 日召开第四届董事会第二十四次会议、2017 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更公司名称的议案》,公司董事会、股东大会同意公司名称由“北京金隅股份有限公司”变更为“北京金隅集团股份有限公司”。
    2017 年 12 月 19 日,经北京市工商行政管理局核准,金隅集团在工商行政
    管理部门完成了公司名称的工商变更登记手续,并领取了新的营业执照。公司中文名称变更为:北京金隅集团股份有限公司。
    三、股权结构及产权控制关系
    (一)产权及控制关系
    截至本预案签署之日,金隅集团产权及控制关系如下:
    (二)主要股东情况
    截至 2017 年 9 月 30 日,金隅集团前十大股东情况如下:
    股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
    股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
    北京国有资本经营管理中心 4797357572 44.93
    HKSCC NOMINEES LIMITED 2338764870 21.90
    中国中材股份有限公司 459940000 4.31
    中国证券金融股份有限公司 255848694 2.40
    天津市建筑材料集团(控股)有限公司 120404399 1.13
    北京京国发股权投资基金(有限合伙) 105749102 0.99
    润丰投资集团有限公司 75140000 0.70
    广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 74374011 0.70
    中央汇金资产管理有限责任公司 66564000 0.62
    全国社保基金一零二组合 59680308 0.56
    截至本预案签署之日,金隅集团为 A 股、H 股上市公司,其控股股东为国管中心,实际控制人为北京市国资委。
    四、主要业务发展状况
    金隅集团有四大板块主要业务,分别为水泥及预拌混凝土、新型建材制造及商贸物流、房地产开发以及物业投资与管理。
    1、水泥及预拌混凝土业务:金隅集团战略重组冀东水泥后,成为全国第三大水泥企业。水泥业务坚持以京津冀为核心战略区域,不断延伸布局半径,主要布局在京津冀、陕西、山西、内蒙、东北、重庆、山东、河南和湖南地区,熟料产能约 1.1 亿吨、水泥产能约 1.7 亿吨、预拌混凝土产能约 7800 万立方米、预拌砂浆产能约 225 万吨、骨料产能约 3850 万吨,助磨剂外加剂产能约 34 万吨。
    在此基础上,有效发挥水泥生产和预拌混凝土发展相互支撑的内在联动机制,在重点区域市场加快预拌混凝土产业布局,在我国北方区域地区处于行业领军地位,是国内最大的商品混凝土专业生产企业之一。坚持拓展市场与整合战略资源同步推进,在京津冀地区的石灰石总储备量近 17 亿吨。
    2、新型建材及商贸物流业务:金隅集团是全国最大的建筑材料生产企业之
    一,也是北京环渤海经济圈最大的建筑材料生产企业和建材行业的引领者。拥有
    家具木业、墙体及保温材料、装饰装修材料等重点产品系列。其中:金隅加气产品产销规模行业排名第三,金隅防火涂料产能及综合实力位列国内三甲,天坛家具是全国家具行业领先企业,建材经贸大厦被誉为“京城高新建材第一家”,星牌优时吉矿棉板单线产能全球第一、规模亚洲最大、中高端销量国内第二。通过大力实施结构调整和产业升级,公司分别在河北大厂投资建设了金隅现代工业园区、在北京房山规划改造完成窦店循环经济园区,园区化集中生产模式基本形成,产业协同效应逐步显现。根据北京城市副中心建设需要,主动承担城市副中心项目建设所需建筑材料的主供任务,进驻现场从事项目建材供应保障的组织和协调工作,提高了公司新型建材产品的市场形象,促进了产品质量、组织保障和管理水平等方面的提升。继续推进金隅国际物流园建设,在风险可控的前提下,做实商贸物流产业并积极探索成熟的电商营销模式。
    3、房地产开发板块业务:金隅集团是北京地区综合实力最强的房地产开发商之一,北京地区开发最早、项目最多、体系最全的保障性住房开发企业。目前,公司房地产开发业务已覆盖环渤海、长三角、成渝三大经济圈,在京、沪、津、
    渝四个直辖市以及杭州、南京、合肥、海口等 14 个省会城市或区域中心城市实现战略布局。被国家住建部授予“国家住宅产业化基地”称号,是北京市首个获此殊荣的房地产开发企业。
    4、物业投资与管理业务:金隅集团是北京地区最大的投资性物业持有者与管理者之一,目前在京持有高档写字楼约 120 万平方米(包括在北京核心区域持有的投资性物业总面积约 72 万平米)、物业管理面积(包括住宅小区和底商)
    约 1200 万平方米,专业化能力、品牌知名度、出租率和收益水平多年保持北京
    乃至全国业内领先水平。与此同时,以凤山温泉度假村、八达岭温泉度假村等为代表的度假休闲产业,已形成较大的产业规模和良好的社会知名度。
    五、最近两年主要财务指标
    金隅集团最近两年主要财务指标见下表:
    项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
    净资产收益率(摊薄) 6.08% 5.30%
    净资产收益率(加权) 6.72% 6.24%
    项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
    销售毛利率 23.45% 25.41%
    销售净利率 5.64% 4.77%
    资产负债率 69.81% 67.74%
    注:上述财务数据均经审计。
    六、最近一年简要财务报表
    (一)简要资产负债表
    单位:万元
    项目 2016 年 12 月 31 日
    流动资产 11947872.54
    非流动资产 8891839.15
    资产总额 20839711.69
    流动负债 9496418.97
    非流动负债 5052341.63
    负债总额 14548760.61
    所有者权益 6290951.08
    注:上述财务数据均经审计。
    (二)简要利润表
    单位:万元
    项目 2016 年度
    营业收入 4773877.27
    利润总额 367653.15
    净利润 269034.78
    注:上述财务数据均经审计。
    (三)简要现金流量表
    单位:万元
    项目 2016 年度
    经营活动产生的现金流量净额 350374.98
    投资活动产生的现金流量净额 -402500.18
    筹资活动产生的现金流量净额 737302.75
    汇率变动对现金及现金等价物的影响 4542
    现金及现金等价物净增加额 689719.77
    注:上述财务数据均经审计。
    七、控股子公司情况
    除冀东集团及标的公司外,金隅集团控制的二级子公司的主营业务情况如下表所示:
    序号
    公司名称 主营业务水泥相关
    1 北京金隅琉水环保科技有限公司
    收集、贮存、处置 HW18(焚烧处置残渣);水泥制造、余热发电
    2 赞皇金隅水泥有限公司 水泥用石灰岩露天开采、加工、销售
    3 张家口金隅水泥有限公司 水泥、熟料的制造、销售
    4 陵川金隅水泥有限公司 石灰石开采;水泥、熟料制造与销售
    5 左权金隅水泥有限公司 销售:水泥;生产与销售熟料
    6 邯郸涉县金隅水泥有限公司水泥熟料,预拌商品混凝土,水泥,高细矿粉,高细粉煤灰的生产、销售
    7 沁阳市金隅水泥有限公司 水泥、熟料、脱硫剂、建筑材料的生产和销售
    8 岚县金隅水泥有限公司 石灰岩露天开采、加工、销售;水泥生产、销售
    9 宣化金隅水泥有限公司 生产、销售:水泥、熟料
    10 天津振兴水泥有限公司 水泥制造;水泥深加工
    11 保定太行和益水泥有限公司 水泥熟料、水泥及水泥制品生产、销售
    12 北京金隅前景环保科技有限公司
    技术服务、技术开发、技术咨询;固体废物治理;
    销售自产产品;生产水泥、水泥制品
    13 河北太行华信建材有限责任公司 石灰石开采,汽车运输,水泥制品销售
    14 北京金隅顺发水泥有限公司
    生产骨料、石灰石、水泥熟料、硅酸盐水泥及产品
    15 北京金隅平谷水泥有限公司 制造水泥;销售水泥制品、水泥熟料
    16 北京金隅矿业有限公司 销售金属矿石、金属材料、矿产品、建筑材料
    17 北京兴发水泥有限公司
    生产水泥熟料、硅酸盐水泥、石灰石、预制混凝土及骨料
    18 邢台金隅咏宁水泥有限公司
    水泥、熟料生产、销售,砂石、骨料、商砼的生产、销售,水泥用石灰岩露天开采
    19 涿鹿金隅水泥有限公司
    水泥、铸件、包装袋制造及销售;水泥用石灰岩开采,销售混凝土、建材相关
    20 北京金隅天坛家具股份有限公司
    制造、加工和销售家具、木制品、人造装饰板、新型耐火材料
    21 北京市木材厂有限责任公司 制造、销售人造板材等
    22 北京金隅节能保温科技有限公司 制造销售建筑材料
     北京市加气混凝土有限责任公司 加气混凝土板材制造、销售
    24北京金隅加气混凝土有限责任公司
    制造、销售加气混凝土制品等
    25 北京金隅涂料有限责任公司 生产涂料;专业承包
    26北京建筑材料科学研究总院有限公司
    研究、制造、销售建筑材料等
    27 北京市科实五金有限责任公司 生产建筑五金等新产品
    28北京建都设计研究院有限责任公司设计新型建筑材料等
    29大厂金隅现代工业园管理有限公司生产各类新型建筑材料
    30 北京金隅商贸有限公司 批发建筑材料、金属材料等
    31 金隅物产上海有限公司 焦炭,铁矿石,金属材料进出口
    32北京爱乐屋建筑节能制品有限公司生产高档节能门窗
    33 北京太尔化工有限公司 生产人造板,浸渍纸用树脂等
    34北京金隅窦店科技企业管理有限公司制造建筑节能保温制品等
    35北京市建筑装饰设计工程有限公司
    设计工程装饰,家具装饰等
    36 邯郸金隅太行商砼科技有限公司
    生产销售预制构件、加工商品混凝土,企业管理咨询服务
    37 北京金隅混凝土有限公司加工商品混凝土及混凝土外加剂(防冻剂、早强剂)
    38 邯郸市邯山金隅混凝土有限公司 商品混凝土、二灰碎石的生产、加工、销售
    39 魏县金隅混凝土有限公司 混凝土的生产与销售
    40 邯郸县金隅混凝土有限公司 商品混凝土、混凝土制品的生产、销售
    41 天津金隅混凝土有限公司
    混凝土工程施工及其制品制造;轻骨料、砂浆混凝土特制品制造、销售
    42 北京金隅砂浆有限公司 生产干混砂浆
    43 通达耐火技术股份有限公司
    研发各类新型耐火材料;技术咨询、技术服务;
    批发耐火材料;及上述产品的进出口;生产各类新型耐火材料
    44 石家庄金隅旭成混凝土有限公司 混凝土生产、销售
    45 柯诺(北京)木业有限公司
    生产中密度纤维板、人造板、表面装饰板及其它装饰板房地产相关
    46 北京金隅地产开发集团有限公司 房地产开发及商品房销售
    47北京金隅嘉业房地产开发有限公司开发经营房地产等
    48 北京金隅程远房地产开发有限公 开发经营房地产等
    司
    49
    北京西三旗高新建材城经营开发有限公司
    出租、开发房地产等金融相关
    50 北京金隅财务有限公司 办理财务业务和融资顾问业务等
    51 金隅融资租赁有限公司 融资租赁业务物业相关
    52北京金隅创新科技孵化器有限公司物业管理及科技企业孵化
    53 北京金隅地产经营管理有限公司 出租商业用房,物业管理,酒店管理
    54 北京建机资产经营有限公司 出租自有房屋,物业管理等
    55 北京燕水资产管理有限公司 物业管理;资产管理;项目投资;热力供应。
    56北京金隅凤山温泉度假村有限公司住宿,饮食服务等
    57 北京金隅大成物业管理有限公司 物业管理
    58 北京金海燕物业管理有限公司 物业管理
    59北京金隅宏业生态科技有限责任公司出租及物业管理等
    60 金隅香港有限公司 出租持有物业
    61 北京金隅物业管理有限责任公司 物业管理
    62北京金海燕资产经营有限责任公司出租自有房屋投资管理等
    注:金隅集团所控制的水泥二级子公司中,北京金隅顺发水泥有限公司、北京金隅平谷水泥有限公司、北京兴发水泥有限公司、北京金隅前景环保科技有限公司共 4 家公司已停产,无复产计划,并已注销生产许可证;北京金隅矿业有限公司已停产,无复产计划。该等 5家公司停产之详细情况见本预案“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“2、与本次交易完成后上市公司主营业务相同或相似的公司情况”之“(1)已停产的公司”。八、其他重大事项
    (一)交易对方与上市公司之间的关联关系说明
    本次交易中,金隅集团为冀东集团的控股股东,并通过冀东集团间接持有冀东水泥 30.00%的股份,为上市公司间接控股股东。
    (二)交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
    截至本预案签署之日,金隅集团为上市公司间接控股股东,存在通过冀东集团向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
    (三)交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处
    罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本预案签署之日,金隅集团及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
    (四)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
    截至本预案签署之日,金隅集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
    (五)交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
    截至本预案签署之日,金隅集团及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
    第四节 交易标的
    一、标的资产概况
    (一)北京金隅水泥经贸有限公司
    1、基本情况
    公司名称 北京金隅水泥经贸有限公司
    公司性质 有限责任公司(法人独资)
    注册地址 北京市房山区工业园区西区顾八路甲 1 号-Z27
    主要办公地点 北京市东城区永定门外大街 64 号
    法定代表人 马建军
    注册资本 50000.00 万元
    成立日期 2008 年 8 月 21 日
    统一社会信用代码 91110111678753321A经营范围
    批发水泥及水泥制品、水泥添加剂、混凝土及混凝土制品、混凝土外加剂、五金、交电、建筑材料、建筑石料、家具、机电设备及配件、机械设备、电气设备;销售水泥熟料;技术咨询(中介除外);
    技术服务;国内货运代理;仓储服务;批发煤炭;普通货物运输,货物专用运输(罐式)(道路运输经营许可证有效期至 2020 年 05月 23 日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;普通货物运输,货物专用运输(罐式)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    2、历史沿革
    (1)2008 年 8 月,公司设立
    2008 年 8 月 19 日,金隅集团制定金隅水泥经贸章程。
    2008 年 8 月 20 日,北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(京建会验字[2008]第 009 号),截至 2008 年 8 月 20 日,金隅水泥经贸收到金隅集团缴纳的注册资本 5000.00 万元,出资方式为货币出资。
    2008 年 8 月 21 日,金隅水泥经贸取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:110000011278726)。
    金隅水泥经贸设立时的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 5000.00 5000.00 100.00%
    合计 5000.00 5000.00 100.00%
    (2)2014 年 4 月,第一次增资
    2014 年 4 月 15 日,金隅水泥经贸的股东金隅集团作出决定,同意金隅水
    泥经贸注册资本由 5000.00 万元增加至 50000.00 万元,金隅集团以现金形式
    增资 45000.00 万元。
    2014 年 4 月 21 日,金隅水泥经贸取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号:110000011278726)。
    本次增资完成后,金隅水泥经贸的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 50000.00 50000.00 100.00%
    合计 50000.00 50000.00 100.00%
    3、股权结构
    截至本预案签署之日,金隅集团持有金隅水泥经贸 100.00%的股权;金隅水泥经贸的实际控制人为北京市国资委。金隅水泥经贸不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况,其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排,亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
    金隅水泥经贸的控制关系图如下:
    北京市人民政府国有资产监督管理委员会北京国有资本经营管理中心北京金隅集团股份有限公司
    100.00%
    44.93%北京金隅水泥经贸有限公司
    100.00%
    4、其他需要说明的情况
    (1)出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况金隅水泥经贸不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
    (2)股权转让的前置条件
    截至本预案签署之日,金隅水泥经贸为金隅集团全资子公司,其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。
    (3)诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
    截至本预案签署之日,金隅水泥经贸存在 1 宗标的金额在 1000.00 万元以上的重大未决诉讼,具体情况如下:
    金隅水泥经贸四平分公司诉吉林省伊通凯麒水泥有限公司买卖合同纠纷案。
    原告金隅水泥经贸四平分公司请求法院判令被告吉林省伊通凯麒水泥有限公司
    支付原告金隅水泥经贸四平分公司的水泥货款本金 13419762.25 元及自 2015
    年 6 月 30 日至实际清偿之日止的逾期付款违约金。2016 年 12 月 13 日,吉林
    省四平市中级人民法院作出《民事判决书》([2016]吉 03 民初 84 号),判决被告吉林省伊通凯麒水泥有限公司自该判决生效之日起十日内支付原告金隅水泥
    经贸四平分公司货款本金 13419762.25 元、逾期违约金 3730251.09 元及以
    13419762.25 元为基数,按照年利率 24%计算,从 2016 年 10 月 2 日起至该判决生效之日止的逾期违约金。
    金隅水泥经贸四平分公司已向吉林省四平市中级人民法院申请强制执行。
    2017 年 8 月 11 日,吉林省四平市中级人民法院作出《执行裁定书》([2017]
    吉 03 执 43 号),对被执行人吉林省伊通凯麒水泥有限公司所有的 1 宗土地及
    17 套房屋予以查封,查封期限为 2017 年 8 月 17 日至 2020 年 8 月 16 日。
    (4)是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
    监会立案调查,是否受到重大行政处罚或者刑事处罚截至本预案签署之日,金隅水泥经贸不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况,未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
    5、金隅水泥经贸控股、参股公司情况
    截至本预案签署之日,金隅水泥经贸控股、参股公司的基本情况如下:
    单位:万元
    序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
    1中油金隅(北京)石油销售有限公司
    3000.00金隅集团
    10.00%;
    中国石油天然气股份有限公司
    90.00%销售汽油,柴油[闭杯闪点≤60℃];易制爆化学品:硫磺;其他危险化学品:石脑油,14-二甲苯,甲醇,乙醇[无水],甲基叔丁基醚,苯酚,煤焦沥青(危险化学品经营许可证有效期
    至 2018 年 05 月 17 日、成品油零售经营批准证书有效期至 2017 年 09 月 07 日);能源技术开
    发、技术服务、技术咨询(中介除外)、技术转让;租赁机械设备;经济信息咨询;货物进出口(国营贸易管理货物除外)、代理进出口、技术进出口;销售润滑油、化学制剂、化工产品(不含危险化学品)、化工原料、橡胶制品、生物制剂(药品除外)、油漆、五金交电、石油制品(成品油除外)、仪器仪表、塑料制品、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、石蜡、焦炭、机械设备、机电设备、家用电器、化肥、无机化学原料、有机化学产品、合成纤维、火暖管道零件、电线电缆、实验室设备、化学助剂、凝析油。
    (二)河北金隅鼎鑫水泥有限公司
    1、基本情况
    公司名称 河北金隅鼎鑫水泥有限公司
    公司性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    注册地址 石家庄市鹿泉区宜安镇东焦村
    主要办公地点 石家庄市鹿泉区宜安镇东焦村
    法定代表人 魏卫东
    注册资本 131700.00 万元
    成立日期 2002 年 9 月 26 日
    统一社会信用代码 91130185743415792P经营范围
    水泥、熟料生产、销售、石灰石开采、销售;编织袋生产、销售;
    矿渣粉生产、销售;高细石灰石粉生产、销售;混凝土外加剂、水泥助磨剂的生产、销售;水泥机械配件的加工、修理;经营本单位所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进出口业务(但国家限制公司经营的或禁止经营的除外);粉煤灰购销、脱硫石膏购销;
    水泥及相关技术的服务、转让、咨询;利用水泥窑协同处置垃圾、污泥、污染土等;水泥、熟料进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    2、历史沿革
    (1)2002 年 9 月,公司设立
    2002 年 5 月,石家庄东方热电燃气集团有限公司、鹿泉市国有资产管理局、石家庄市建设投资公司和天津水泥工业设计研究院共同制定鼎鑫水泥章程。
    2002 年 5 月 25 日,鹿泉市人民政府作出《鹿泉市人民政府关于组建鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司的批复》(鹿政函字[2002]31 号),同意由鹿泉鼎鑫水泥有限公司和石家庄冀中水泥有限公司联合石家庄东方热电燃气集团有限公司、石家庄市建设投资公司、天津水泥工业设计研究院改制组建鼎鑫水泥。
    2002 年 5 月 30 日,鹿泉鼎鑫水泥有限公司向鹿泉市人民政府提交了《关于改制组建鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司有关评估事项的请示》,申请对石家庄冀中水泥有限公司和鹿泉鼎鑫水泥有限公司的整体资产不再进行评估,经有资格的会计师事务所进行审计后,按有关程序进行验资注册。前述请示已经鹿泉市人民政府盖章同意。
    2002 年 8 月 1 日,石家庄东方热电燃气集团有限公司、鹿泉市国有资产管
    理局、石家庄市建设投资公司、天津水泥工业设计研究院共同签署了《协议书》,就股东、股东出资方式和出资额、利润分配和风险承担、入股退股办法、公司经营范围、出资时间达成协议。
    2002 年 8 月 21 日,河北永正得会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(永正得设验字[2002]第 257 号),截至 2002 年 8 月 21 日,鼎鑫水泥收到股东缴纳的注册资本合计 40000.00 万元,各股东以货币出资 18785.00 万元,应收账款出资 1000.00 万元,净资产出资 20215.00 万元。
    2002 年 9 月 26 日,鼎鑫水泥取得鹿泉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:1301851000083)。
    鼎鑫水泥设立时的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1石家庄东方热电燃气汽集团有限公司
    18000.00 18000.00 45.00%
    2 鹿泉市国有资产管理局 16000.00 16000.00 40.00%
    3 石家庄市建设投资公司 5000.00 5000.00 12.50%
    4 天津水泥工业设计研究院 1000.00 1000.00 2.50%
    合计 40000.00 40000.00 100.00%
    (2)2004 年 11 月,第一次股权转让
    2004 年 9 月 15 日,鼎鑫水泥作出股东会决议,同意石家庄东方热电集团
    有限公司、鹿泉市国有资产管理局、石家庄市建设投资公司与北京华业大盛科技有限公司签订的《关于鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司股权转让合同》。
    同日,石家庄东方热电集团有限公司、鹿泉市国有资产管理局、石家庄市建设投资公司与北京华业大盛科技有限公司签订了《关于鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司股权转让合同》,约定石家庄东方热电燃气集团有限公司、鹿泉市国有资产管理局、石家庄市建设投资公司 3 位股东将其所持有的合计 97.50%的股权以
    42412.50 万元的对价转让给北京华业大盛科技有限公司。天津水泥工业设计研
    究院同意上述股权转让,并放弃优先购买权。
    2004 年 8 月 31 日,北京京都资产评估有限责任公司出具《鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司股权转让项目资产评估报告书》(京都评报字[2004]第 068 号)。
    2004 年 10 月 27 日,石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司股权转让项目资产评估核准的意见》。
    2004 年 9 月 29 日,鹿泉市人民政府出具《关于同意鹿泉市国有资产管理局转让鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司股权的批复》(鹿政函[2004]41 号),同意鹿泉市国有资产管理局将所持有的鼎鑫水泥 40.00%股权转让给北京华业大盛科技有限公司。
    2004 年 11 月 18 日,石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于石家庄市建设投资有限公司转让鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司股权有关问题的批复》(市国资产权[2004]60 号),同意石家庄市建设投资公司将所持有的鼎鑫
    水泥 12.50%的股权转让给北京华业大盛科技有限公司。
    2004 年 11 月 19 日,石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于石家庄东方热电集团有限公司转让鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司股权有关问题的批复》(市国资产权[2004]61 号),同意石家庄东方热电集团有限公司将所持有的鼎鑫水泥 45.00%的股权转让给北京华业大盛科技有限公司。
    2004 年 11 月 19 日,鼎鑫水泥取得鹿泉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:13018510000083)。
    本次股权转让完成后,鼎鑫水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1北京华业大盛科技有限公司
    39000.00 39000.00 97.50%
    2 天津水泥工业设计研究院 1000.00 1000.00 2.50%
    合计 40000.00 40000.00 100.00%
    (3)2005 年 12 月,第一次增资
    2005 年 12 月 16 日,鼎鑫水泥作出股东会决议,同意鼎鑫水泥注册资本增
    加至 43500.00 万元,其中北京华业大盛科技有限公司以货币形式增资 3500.00万元。
    5 年 12 月 26 日,中和正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中和正信晋验字[2005]2001 号),截至 2005 年 12 月 26 日,鼎鑫水泥已收到北京华业大盛科技有限公司缴纳的新增注册资本合计 3500.00 万元。
    2005 年 12 月 20 日,鼎鑫水泥取得鹿泉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:1301851000083)。
    本次增资完成后,鼎鑫水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1北京华业大盛科技有限公司
    42500.00 42500.00 97.70%
    2 天津水泥工业设计研究院 1000.00 1000.00 2.30%
    合计 43500.00 43500.00 100.00%
    (4)2006 年 4 月,第二次股权转让
    2006 年 4 月 13 日,北京华业大盛科技有限公司与中国成套设备进出口股份有限公司(系北京华业大盛科技有限公司唯一股东)签订了《关于鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司股权转让的协议》,北京华业大盛科技有限公司将所持有的鼎鑫
    水泥 97.70%的股权转让给中国成套设备进出口股份有限公司。
    2006 年 4 月 14 日,鼎鑫水泥作出股东会决议,同意北京华业大盛科技有
    限公司将其所持鼎鑫水泥 97.70%股权转让给中国成套设备进出口股份有限公司,天津水泥工业设计研究院放弃优先购买权。
    2006 年 4 月 21 日,鼎鑫水泥取得鹿泉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:1301851000083)。
    本次股权转让完成后,鼎鑫水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1中国成套设备进出口股份有限公司
    42500.00 42500.00 97.70%
    2 天津水泥工业设计研究院 1000.00 1000.00 2.30%
    合计 43500.00 43500.00 100.00%
    (5)2006 年 12 月,第三次股权转让
    2006 年 12 月 8 日,鼎鑫水泥作出股东会决议,同意中国成套设备进出口
    股份有限公司将所持鼎鑫水泥 97.70%的股权转让给北京华业大盛科技有限公司。
    2006 年 12 月 8 日,北京华业大盛科技有限公司与中国成套设备进出口股
    份有限公司签订了《关于鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司股权转让的协议》,约定中国成套设备进出口股份有限公司将所持有的鼎鑫水泥 97.70%的股权转让给北京华业大盛科技有限公司。
    2006 年 12 月 22 日,鼎鑫水泥取得鹿泉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:1301851000083)。
    本次股权转让完成后,鼎鑫水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1北京华业大盛科技有限公司
    42500.00 42500.00 97.70%
    2 天津水泥工业设计研究院 1000.00 1000.00 2.30%
    合计 43500.00 43500.00 100.00%
    (6)2007 年 4 月,第四次股权转让2007 年 1 月 29 日,中水资产评估有限公司作出《鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司股权转让项目资产评估报告书》(中水评报字[2007]第 1001 号),以 2006
    年 11月 30日为评估基准日,鼎鑫水泥股东全部权益评估价值为 47679.66万元。
    2007 年 2 月 1 日,中国成套设备进出口(集团)总公司对北京华业大盛科
    技有限公司填报的《国有资产评估项目备案表》同意予以备案。同日,中国成套设备进出口(集团)总公司作出《关于所属北京华业大盛科技有限公司转让鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司股权的批复》(中成发企字第 13 号),同意本次股权转让。
    2007 年 3 月 20 日,鼎鑫水泥作出股东会决议,同意北京华业大盛科技有
    限公司将所持鼎鑫水泥 77.70%股权转让给金隅集团,同意北京华业大盛科技有限公司将所持鼎鑫水泥 20.00%股权转让给中国成套设备进出口股份有限公司。
    天津水泥工业设计研究院同意上述股权转让,并放弃优先购买权。
    2007 年 3 月 21 日,北京华业大盛科技有限公司与金隅集团签订《产权交易合同》,约定北京华业大盛科技有限公司将其持有的鼎鑫水泥的 77.70%股权转让给金隅集团,转让价格为 48115.00 万元。同日,北京华业大盛科技有限公司与金隅集团签署了《关于鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司 20.00%股权之托管协议书》,约定北京华业大盛科技有限公司将剩余鼎鑫水泥 20.00%的股权交由金隅集团托管,并在托管期间内,可以在其认为必要的时机,将上述 20.00%股权转至中国成套设备进出口股份有限公司名下。2007 年 5 月 30 日,北京产权交易所出具《产权交易凭证》(NO:0023340)。
    2007 年 4 月 25 日,鼎鑫水泥取得鹿泉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:1301851000083)。
    本次股权转让完成后,鼎鑫水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 33800.00 33799.50 77.70%
    2中国成套设备进出口股份有限公司
    8700.00 8700.00 20.00%
    3 天津水泥工业设计研究院 1000.00 1000.00 2.30%
    合计 43500.00 43500.00 100.00%
    (7)2007 年 12 月,第二次增资
    2007 年 12 月 27 日,鼎鑫水泥作出股东会决议,同意金隅集团以货币形式
    对鼎鑫水泥增资 11500.00 万元。
    2007 年 12 月 27 日,北京建宏会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
    ([2007]京建会验字第 029 号),截至 2007 年 12 月 27 日,鼎鑫水泥收到金隅
    集团缴纳的新增注册资本合计 11500.00 万元。
    2007 年 12 月 28 日,鼎鑫水泥取得鹿泉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:130185000004112)。
    本次增资完成后,鼎鑫水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 45300.00 45300.00 82.36%
    2中国成套设备进出口股份有限公司
    8700.00 8700.00 15.82%
    3 天津水泥工业设计研究院 1000.00 1000.00 1.82%
    合计 55000.00 55000.00 100.00%
    (8)2008 年 12 月,第三次增资
    2008 年 12 月 27 日,鼎鑫水泥作出股东会决议,同意金隅集团以货币形式
    对鼎鑫水泥增资 10000.00 万元。
    2008 年 12 月 27 日,北京建宏会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(京建会验字[2007]第 015 号),截至 2008 年 12 月 27 日,鼎鑫水泥收到金隅集团缴纳的新增注册资本合计 10000.00 万元。
    2008 年 12 月 29 日,鼎鑫水泥取得鹿泉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:130185000004112)。
    本次增资完成后,鼎鑫水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 55300.00 55300.00 85.08%
    2中国成套设备进出口股份有限公司
    8700.00 8700.00 13.38%
    3 天津水泥工业设计研究院 1000.00 1000.00 1.54%
    合计 65000.00 65000.00 100.00%
    (9)2009 年 12 月,第五次股权转让
    2009 年 12 月 24 日,鼎鑫水泥作出股东会决议,同意中国成套设备进出口
    股份有限公司将其所持鼎鑫水泥 13.38%的股权以 10623.00 万元的价格转让给金隅集团。天津水泥工业设计研究院同意上述股权转让,并放弃优先购买权。
    同日,中国成套设备进出口股份有限公司与金隅集团签署《股权转让协议》,约定中国成套设备进出口股份有限公司将所持鼎鑫水泥 13.38%的股权转让给金
    隅集团。
    2009 年 12 月 29 日,鼎鑫水泥取得鹿泉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:130185000004112)。
    本次股权转让完成后,鼎鑫水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 64000.00 64000.00 98.46%
    2 天津水泥工业设计研究院 1000.00 1000.00 1.54%
    合计 65000.00 65000.00 100.00%
    (10)2009 年 12 月,第六次股权转让
    2009 年 12 月 31 日,鼎鑫水泥作出股东会决议,同意天津水泥工业设计研
    究院将所持鼎鑫水泥 1.54%股权以 1226.00 万元的价格转让给金隅集团。
    同日,天津水泥工业设计研究院与金隅集团签署《产权交易合同》,根据公开挂牌结果、协议转让之批准文件,天津水泥工业设计研究院将所持鼎鑫水泥
    1.54%股权按照《资产评估报告》(冀康维评报字[2009]第 2-028 号)确定的价格 1226.00 万元转让给金隅集团。2010 年 1 月 7 日,北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》(NO:T30000032)。
    2009 年 11 月 24 日,中国中材集团有限公司出具《国有资产评估项目备案表》,对上述评估结果予以备案。
    2009 年 12 月 31 日,鼎鑫水泥取得鹿泉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:130185000004112)。
    本次股权转让完成后,鼎鑫水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 65000.00 65000.00 100.00%
    合计 65000.00 65000.00 100.00%
    (11)2010 年 1 月,第四次增资
    0 年 1 月 15 日,鼎鑫水泥股东作出决定,同意鼎鑫水泥注册资本由
    65000.00 万元增加至 100000.00 万元,金隅集团以货币形式增资 35000.00万元。
    2010 年 1 月 19 日,河北康龙德会计师事务所有限公司出具《验资报告》(冀康会变验字[2010]第 A-1002 号),截至 2010 年 1 月 18 日,鼎鑫水泥收到金隅集团缴纳的新增注册资本合计 35000.00 万元。
    2010 年 1 月 19 日,鼎鑫水泥取得鹿泉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:130185000004112)。
    本次增资完成后,鼎鑫水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 100000.00 100000.00 100.00%
    合计 100000.00 100000.00 100.00%
    (12)2010 年 5 月,第五次增资
    2010 年 4 月 19 日,鼎鑫水泥股东作出决定,同意鼎鑫水泥注册资本由
    100000.00 万元增加至 130000.00 万元,金隅集团以货币形式增资 30000.00万元。
    2010 年 5 月 18 日,河北康龙德会计师事务所有限公司出具《验资报告》(冀康会变验字[2010]第 C-1021 号)验证,截至 2010 年 5 月 17 日,鼎鑫水泥收到金隅集团缴纳的新增注册资本合计 30000.00 万元。
    2010 年 5 月 18 日,鼎鑫水泥取得鹿泉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:130185000004112)。
    本次增资完成后,鼎鑫水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 130000.00 130000.00 100.00%
    合计 130000.00 130000.00 100.00%
    (13)2016 年 3 月,第六次增资
    2016 年 2 月 29 日,鼎鑫水泥股东作出决定,同意鼎鑫水泥注册资本由
    130000.00 万元增加至 131700.00 万元,金隅集团以货币形式增资 1700.00万元。
    2016 年 3 月 24 日,鼎鑫水泥取得鹿泉市工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91130185743415792P)。
    本次增资完成后,鼎鑫水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 131700.00 131700.00 100.00%
    合计 131700.00 131700.00 100.00%
    3、股权结构
    截至本预案签署之日,金隅集团持有鼎鑫水泥 100.00%的股权;鼎鑫水泥的实际控制人为北京市国资委。鼎鑫水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况,其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排,亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
    鼎鑫水泥的控制关系图如下:
    北京市人民政府国有资产监督管理委员会北京国有资本经营管理中心北京金隅集团股份有限公司
    100.00%
    44.93%河北金隅鼎鑫水泥有限公司
    100.00%沧州临港金隅水泥有限公司
    100.00%
    、其他需要说明的情况
    (1)出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况鼎鑫水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
    (2)股权转让的前置条件
    截至本预案签署之日,鼎鑫水泥为金隅集团全资子公司,其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。
    (3)诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
    截至本预案签署之日,鼎鑫水泥不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
    (4)是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
    监会立案调查,是否受到重大行政处罚或者刑事处罚截至本预案签署之日,鼎鑫水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况,未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
    5、鼎鑫水泥控股、参股公司情况
    截至本预案签署之日,鼎鑫水泥控股、参股公司的基本情况如下:
    单位:万元
    序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
    1沧州临港金隅水泥有限公司
    15000.00 100.00%
    水泥、水泥制品、商品混凝土、矿渣粉的生产及销售;商品熟料、石灰石、粉煤灰的销售;砂子、石子的销售,技术服务;泵车服务;湿拌砂浆生产及销售(限分公司经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (三)邯郸金隅太行水泥有限责任公司
    1、基本情况
    公司名称 邯郸金隅太行水泥有限责任公司
    公司性质 有限责任公司
    注册地址 邯郸市峰峰矿区建国路 2 号
    主要办公地点 邯郸市峰峰矿区建国路 2 号
    法定代表人 王东书
    注册资本 66434. 2872 万元
    成立日期 2010 年 5 月 17 日
    统一社会信用代码 91130406556075411F经营范围
    水泥、熟料及水泥制品生产销售;企业管理及技术咨询服务;普通货运;矿渣粉及混凝土生产销售;建筑石料用灰岩开采销售(限分支机构经营);建材(不含木材)销售、机械设备和本企业房屋租赁;蔬菜、花卉、果树、苗木种植销售,生活垃圾处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革
    (1)2010 年 5 月,公司设立
    2010 年 4 月 30 日,河北太行水泥股份有限公司制定太行水泥章程。
    2010 年 5 月 5 日,中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(中喜
    验字[2008]第 01018 号),截至 2010 年 5 月 5 日,太行水泥已收到股东河北太
    行水泥股份有限公司缴纳的以 2009 年 12 月 31 日为基准日经审计的净资产
    41112.79 万元,其中,31535.00 万元计入注册资本和实收资本,其余 9577.79
    万元计入资本公积,出资方式为净资产出资。上述以 2009 年 12 月 31 日为基准日拟出资净资产已经中喜会计师事务所有限责任公司于 2010 年 3 月 31 日出具
    的《审计报告》(中喜专审字[2010]第 01121 号)审计。
    2010 年 5 月 17 日,太行水泥取得邯郸市峰峰矿区工商行政管理局核发的
    《企业法人营业执照》(注册号:130406000011327)。
    太行水泥设立时的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1河北太行水泥股份有限公司
    31535.00 31535.00 100.00%
    合计 31535.00 31535.00 100.00%
    (2)2011 年 4 月,第一次增资
    2011 年 2 月 25 日,太行水泥的股东作出决定,同意增加新股东河北汉正资
    产经营管理有限责任公司,并同意太行水泥的注册资本由 31535.00 万元增加至
    35000.00 万元,河北汉正资产经营管理有限责任公司以货币形式增资 3465.00万元。
    同日,河北汉正资产经营管理有限责任公司、太行水泥、河北太行水泥股份有限公司三方签订《增资入股合作协议》,约定太行水泥的注册资本由 31535.00万元增加至 35000.00 万元,河北汉正资产经营管理有限责任公司缴纳增资款
    6382.00 万元,其中 3465.00 万元作为注册资本,剩余的作为太行水泥的资本公积金。
    2011 年 4 月 11 日,中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(中喜验字[2011]第 01004 号),截至 2011 年 4 月 11 日,太行水泥收到河北汉正资产经营管理有限责任公司缴纳的新增注册资本合计 1500.00 万元,出资方式为货币出资。
    2011 年 4 月 25 日,太行水泥取得邯郸市峰峰矿区工商行政管理局换发的
    《企业法人营业执照》(注册号:130406000011327)。
    本次增资完成后,太行水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1河北太行水泥股份有限公司
    31535.00 31535.00 90.10%
    2河北汉正资产经营管理有限责任公司
    3465.00 1500.00 9.90%
    合计 35000.00 33035.00 100.00%
    (3)2011 年 6 月,第一次股权转让
    2011 年 5 月 10 日,太行水泥作出股东会决议,鉴于股东河北太行水泥股份
    有限公司与金隅集团签订了吸收合并协议,并经国务院国资委和中国证监会批准,河北太行水泥股份有限公司以吸收合并的方式并入金隅集团,同意太行水泥股东由河北太行水泥股份有限公司变更为金隅集团。
    2011 年 6 月 2 日,太行水泥取得邯郸市峰峰矿区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:130406000011327)。
    本次股权转让完成后,太行水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 31535.00 31535.00 90.10%
    2河北汉正资产经营管理有限责任公司
    3465.00 1500.00 9.90%
    合计 35000.00 33035.00 100.00%
    (4)2011 年 12 月,第二次增资
    2011 年 12 月 24 日,太行水泥作出股东会决议,同意太行水泥注册资本由
    35000.00 万元增加至 68296.00 万元,金隅集团以货币形式增资 30000.00 万元;河北汉正资产经营管理有限责任公司以货币形式增资 3296.00 万元,现出资额合计为 6761.00 万元,实际缴纳 1500.00 万元,剩余出资部分于 2013 年
    4 月 25 日前缴齐。
    2012 年 2 月 10 日,中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(中喜邯验字[2012]第 23001 号),截至 2012 年 2 月 10 日,太行水泥收到金隅集团缴纳的新增注册资本合计 30000.00 万,出资方式为货币出资。
    本次增资完成后,太行水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 61535.00 61535.00 90.10%
    2河北汉正资产经营管理有限责任公司
    6761.00 1500.00 9.90%
    合计 68296.00 63035.00 100.00%
    (5)2011 年 12 月至今的股权结构变动情况
    由于河北汉正资产经营管理有限责任公司资金短缺问题,截至 2014 年 4 月,河北汉正资产经营管理有限责任公司未能足额缴纳其认缴的注册资本。
    4 年 4 月 15 日,邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于河北汉正资产经营管理有限责任公司向邯郸金隅太行水泥有限公司追加资本金的批复》([2014]8 号),批准河北汉正资产经营管理有限责任公司以其在太行水泥每年的分红抵顶的方式补足未缴资本金。
    2014 年 5 月 9 日,太行水泥召开股东会,鉴于河北汉正资产经营管理有限
    责任公司因资金短缺问题尚未足额缴纳其在太行水泥 2011 年 6 月和 2011 年 12月两次增资中认缴出资额,同意河北汉正资产经营管理有限责任公司以其在太行水泥每年的分红抵顶的方式补足未缴资本金。
    2016 年 9 月 22 日,中喜会计师事务所有限责任公司出具《邯郸金隅太行水泥有限责任公司股东出资情况专项审核报告》(中喜专审字[2016]第 01064号)确认,河北汉正资产经营管理有限责任公司已以 2013-2015 年利润分配款
    6309830.28 元作为出资款向太行水泥出资。此外,2012 年 6 月 4 日和 2014
    年 6 月 6 日,河北汉正资产经营管理有限责任公司分别以货币出资方式向太行
    水泥出资 1965.00 万元和 2917.00 万元。前述出资合计 7012.98 万元,其中
    3399.29 万元计入注册资本。截至 2016 年 3 月 31 日,河北汉正资产经营管理
    有限责任公司累计缴纳注册资本 4899.29 万元,太行水泥的出资缴纳情况如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 未缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 61535.00 61535.00 - 90.10%
    2河北汉正资产经营管理有限责任公司
    6761.00 4899.29 1861.71 9.90%
    合计 68296.00 66434.29 1861.71 100.00%
    2016 年 9 月,河北汉正资产经营管理有限责任公司出具关于认缴出资额调
    减的确认函,同意放弃继续向太行水泥出资的权利,并将其在太行水泥的认缴注册资本由 6761.00万元调减至 4899.29万元,出资比例由 9.90%调减至 7.37%。
    2016 年 9 月 26 日,邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意河北汉正资产经营管理有限责任公司向邯郸金隅太行水泥有限责任公司减少认缴出资的批复》([2016]33 号),同意以 2016 年 3 月 31 日为基准日,河北汉正资产经营管理有限责任公司减少对太行水泥的出资,其中注册资本认缴出资额由 6761.00 万元减少至 4899.29 万元。
    6 年 10 月 24 日,太行水泥在《邯郸日报》刊登了减资公告,同时将减资情况按程序通知了债权人。
    2017 年 2 月 17 日,太行水泥作出股东会决议,同意太行水泥的注册资本
    由 68296.00 万元减少至 66434.29 万元。其中:河北汉正资产经营管理有限责
    任公司出资额为 4899.29 万元,占注册资本的 7.37%;金隅集团的出资额为
    61535.00 万元,占注册资本的 92.63%。
    2017 年 3 月 9 日,太行水泥取得邯郸市峰峰矿区市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91130406556075411F)。
    本次减资完成后,太行水泥的出资缴纳情况如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 61535.00 61535.00 92.63%
    2河北汉正资产经营管理有限责任公司
    4899.2872 4899.2872 7.37%
    合计 66434.2872 66434.2872 100.00%
    3、股权结构
    截至本预案签署之日,金隅集团持有太行水泥 92.63%的股权,邯郸市国控资产运营管理有限公司(系由“河北汉正资产经营管理有限责任公司”更名)持有
    太行水泥 7.37%的股权;太行水泥的实际控制人为北京市国资委。太行水泥现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排,亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
    太行水泥的控制关系图如下:
    北京市人民政府国有资产监督管理委员会北京国有资本经营管理中心北京金隅集团股份有限公司
    100.00%
    44.93%邯郸金隅太行水泥有限责任公司
    92.63%
    75.00%100.00%成安金隅太行水泥有限公司邯郸金隅太行建材有限公司
    100.00%邯郸金隅太行对外经济技术合作有限公司
    太行水泥拟将不属于水泥资产的 4 家下属的馆陶县金隅宇震混凝土有限公
    司、大名县金隅太行混凝土有限公司、成安金隅太行混凝土有限公司以及馆陶县金隅太行混凝土有限公司剥离,故上述股权结构未包括该 4 家公司,其也未包括在太行水泥审计、评估资产中。标的公司员工情况也未包括该 4 家公司的员工。
    4、其他需要说明的情况
    (1)出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
    根据当时有效的《公司法》第二十六条规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额,公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;当时有效的《公司法》第一百七十九条规定,有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
    同时,当时有效的太行水泥公司章程约定,河北汉正资产经营管理有限责任公司合计认缴出资额 6761.00 万元,累计实缴出资额 1500.00 万元,剩余部分中第一次认缴出资于 2013 年 4 月 11 日前缴齐,第二次认缴出资于 2013 年 4
    月 25 日前缴齐。
    根据上述规定和约定,河北汉正资产经营管理有限责任公司未能在规定的时间内缴齐出资,存在出资瑕疵。
    为解决前述出资瑕疵,经邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会同意并经太行水泥股东会决议,太行水泥的注册资本由 68296.00 万元减少至 66434.29万元。减资后,河北汉正资产经营管理有限责任公司出资额为 4899.29 万元,占注册资本的 7.37%;金隅集团的出资额为 61535.00 万元,占注册资本的
    92.63%。
    截至本预案签署之日,太行水泥已经完成减资程序,太行水泥不再存在出资不到位的问题。另外,2014 年修订的《公司法》将注册资本实缴登记制改为认缴登记制,除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外,取消了关于有限责任公司股东应自公司成立之日起两年内缴足出资的规定。
    综上所述,太行水泥的出资情况符合现行有效的《公司法》和公司章程。
    (2)股权转让的前置条件
    根据太行水泥现行有效公司章程的规定,在金隅集团及其关联公司进行资产重组过程中发生涉及对所持太行水泥股权在金隅集团及金隅集团关联公司之间
    转让变化时,其他股东同意上述股权转让行为并放弃优先购买权。因此,太行水泥的股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。
    (3)诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
    截至本预案签署之日,太行水泥不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
    (4)是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
    监会立案调查,是否受到重大行政处罚或者刑事处罚截至本预案签署之日,太行水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况,未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
    5、太行水泥控股、参股公司情况
    截至本预案签署之日,太行水泥控股、参股公司的基本情况如下:
    单位:万元
    序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
    1成安金隅太行水泥有限公司
    6000.00 75.00%
    水泥、矿渣粉、商砼、建筑构件和建筑材料的制造和销售;普通货物运输;工程机械设备的租赁。
    2邯郸金隅太行建材有限公司
    8109.00 100.00%
    矿渣粉生产和销售;水泥、水渣、废铁渣、建材(不含木材)、建筑材料代销售;装卸服务。
    3邯郸金隅太行对外经济技术合作有限公司
    600.00 100.00%向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区),对外经济贸易信息技术咨询服务。
    (四)曲阳金隅水泥有限公司
    1、基本情况
    公司名称 曲阳金隅水泥有限公司
    公司性质 其他有限责任公司
    注册地址 曲阳县灵山镇野北村村北
    主要办公地点 曲阳县灵山镇野北村村北
    法定代表人 唐高
    注册资本 28000.00 万元
    成立日期 2008 年 12 月 12 日
    统一社会信用代码 91130634682776040N经营范围
    水泥、熟料生产、销售;水泥用石灰岩露天开采、销售;经营本企业所需原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;HW02 医药废物,HW03 废药物、药品,HW05木材防腐剂废物(除 201-003-05 外),HW06 废有机溶剂与含有机溶剂废物,HW07 热处理含氰废物(除 336-005-07 外),HW08废矿物油与含矿物油废物,HW09 油水、烃/水混合物或乳化液,
    HW11 精(蒸)馏残渣,HW12 染料、涂料废物,HW13 有机树脂类废物,HW16 感光材料废物,HW17 表面处理废物,HW18焚烧处置残渣,HW33 无机氰化物废物,HW34 废酸,HW35 废碱,HW37 有机磷化合物废物,HW38 有机氰化物废物(除
    261-064-38、261-065-38 外),HW39 含酚废物,HW40 含醚废物,HW49 其他废物(除 309-001-49、900-044-49、900-045-49外,900-42-49 和 900-047-49 中具有反应性废物除外),HW50废催化剂(261-151-50、261-152-50、261-153-50、261-183-50、
    271-006-50、275-009-50、276-006-50、900-048-50)收集、贮
    存、处置(危险废物经营许可证有效期至 2022 年 9 月 29 日)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革
    (1)2008 年 12 月设立
    2008 年 10 月 8 日,北京大成开发集团有限公司与闫连红共同制定曲阳水泥公司章程。
    2008 年 12 月 11 日,曲阳祥实会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(曲会所验[2008]第 177 号),截至 2008 年 12 月 11 日,曲阳水泥收到股东缴纳的首次出资 5600.00 万元整,其中,北京大成开发集团有限公司出资 5040.00万元,闫连红出资 560.00 万元。
    2008 年 12 月 12 日,曲阳水泥取得曲阳县工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:130634000005899)。
    曲阳水泥设立时的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1北京大成开发集团有限公司
    25200.00 5040.00 90.00%
    2 闫连红 2800.00 560.00 10.00%
    合计 28000.00 5600.00 100.00%
    (2)2010 年 10 月股权转让
    2009 年 10 月 8 日,曲阳水泥作出 2009 年第一次股东会议决议,同意北京
    大成开发集团有限公司将其持有的曲阳水泥 90.00%股权转让给北京大成房地产开发有限责任公司。
    2009 年 10 月 8 日,北京大成开发集团有限公司与北京大成房地产开发有
    限责任公司签署股权转让协议,约定北京大成开发集团有限公司将其持有曲阳水
    泥 90.00%股权转让给北京大成房地产开发有限责任公司,转让金额为 5040.00
    万元。
    2009 年 10 月 9 日,曲阳水泥通过了修改后的公司章程。
    本次股权转让完成后,曲阳水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1北京大成房地产开发有限责任公司
    25200.00 5040.00 90.00%
    2 闫连红 2800.00 560.00 10.00%
    合计 28000.00 5600.00 100%
    (3)2009 年 12 月实收资本变更
    2009 年 12 月 7 日,曲阳水泥通过了股东会议决议,同意将实收资本变更
    为 28000 万元,并通过了公司章程修正案。
    2009 年 12 月 8 日,曲阳祥实会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(曲会所验[2009]第 214 号),截至 2009 年 12 月 8 日,曲阳水泥收到股东缴纳的出资 22400.00 万元,其中,北京大成房地产开发有限责任公司出资
    20160.00 万元,闫连红出资 2240.00 万元。本次出资连同前次出资,累计实缴
    注册资本 28000.00 万元,占注册资本的 100.00%。
    2009 年 12 月 14 日,曲阳水泥取得曲阳县工商局为本次变更换发的《企业法人营业执照》(注册号:130634000005899)。
    本次实收资本变更后,曲阳水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1北京大成房地产开发有限责任公司
    25200.00 25200.00 90.00%
    2 闫连红 2800.00 2800.00 10.00%
    合计 28000.00 28000.00 100.00%
    (4)2010 年 4 月股权转让
    9 年 11 月 30 日,曲阳水泥通过《关于同意向北京金隅股份有限公司转让部分股权的决议》,同意北京大成房地产开发有限公司将其持有的公司 90.00%股权转让给金隅集团。
    北京大成房地产开发有限责任公司与金隅集团签署了股权转让协议,约定北京大成房地产开发有限责任公司将其持有曲阳水泥 90.00%的股权转让给金隅集团。
    2010 年 4 月 15 日,曲阳水泥取得曲阳县工商行政管理局为本次变更换发
    的《企业法人营业执照》(注册号:130634000005899)。
    本次股权转让完成后,曲阳水泥的股权结构如下:单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 25200.00 25200.00 90.00%
    2 闫连红 2800.00 2800.00 10.00%
    合计 28000.00 28000.00 100.00%
    3、股权结构
    截至本预案签署之日,金隅集团持有曲阳水泥 90.00%的股权,闫连红持有曲阳水泥 10.00%的股权,曲阳水泥的控股股东为金隅集团;曲阳水泥的实际控制人为北京市国资委。曲阳水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况,其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排,亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
    曲阳水泥的控制关系图如下:
    北京市人民政府国有资产监督管理委员会北京国有资本经营管理中心北京金隅集团股份有限公司
    100.00%
    44.93%曲阳金隅水泥有限公司
    90.00%
    4、其他需要说明的情况
    (1)出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况曲阳水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
    (2)股权转让的前置条件
    根据曲阳水泥现行有效公司章程的规定,在金隅集团及其关联公司进行资产重组过程中发生涉及对所持曲阳水泥股权在金隅集团及金隅集团关联公司之间
    转让变化时,其他股东放弃优先购买权。因此,曲阳水泥的股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。
    (3)诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
    截至本预案签署之日,曲阳水泥不存在尚未了结的或可预见的、可能的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
    (4)是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
    监会立案调查,是否受到重大行政处罚或者刑事处罚截至本预案签署之日,曲阳水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况,未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
    5、曲阳水泥控股、参股公司情况
    截至本预案签署之日,曲阳水泥不存在控股、参股公司。
    (五)承德金隅水泥有限责任公司
    1、基本情况
    公司名称 承德金隅水泥有限责任公司
    公司性质 其他有限责任公司
    注册地址 承德鹰手营子矿区北马圈子镇御马街 2 号
    主要办公地点 承德鹰手营子矿区北马圈子镇御马街 2 号
    法定代表人 关生林
    注册资本 40000.00 万元
    成立日期 2006 年 4 月 10 日
    统一社会信用代码 9113080478865130XK经营范围
    水泥及水泥制品、煤矿钻具、塑料纺织品制造、销售;水泥用石灰岩(采矿许可证有效期至 2020 年 5 月 19 号)、溶剂用石灰岩开采(采矿许可证有效期至 2021 年 3 月 7 日)、加工;水泥熟料、矿粉、干混砂浆、煤、石膏、脱硫石膏、水渣、粉煤灰、机电设备销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革
    (1)2006 年 4 月,公司设立
    2006 年 2 月 15 日,兴隆矿务局与股东尹洪义、王建文、刘海峰、魏子良、王胜利、董建波、赵树泉共同制定承德水泥章程。
    2006 年 3 月 10 日,河北中兴会计师事务所有限责任公司出具《评估报告》
    ([2006]中兴评字第 22003 号),以 2006 年 2 月 28 日为评估基准日,兴隆矿务
    局出资的实物资产评估值为 2842.54 万元。
    2006 年 3 月 27 日,河北中兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
    ([2006]中兴验字第 31014 号),截至 2006 年 3 月 24 日,承德水泥收到兴隆矿
    务局缴纳的实物资产 2842.54 万元,其中 1140.39 万元计入注册资本;尹洪义缴纳的货币资金 96.77 万元;王建文缴纳的货币资金 113.24 万元;刘海峰缴纳
    的货币资金 84.47 万元;魏子良缴纳的货币资金 72.74 万元;王胜利缴纳的货币
    资金 100.11 万元;董建波缴纳的货币资金 62.84 万元;赵树泉缴纳的货币资金
    98.23 万元。注册资本合计 1768.78 万元,其中货币出资 628.40 万元,实物出
    资 1140.39 万元。
    2006 年 4 月 10 日,承德水泥取得承德市鹰手营子区工商行政管理局核发
    的《企业法人营业执照》(注册号:130804000000942)。
    承德水泥设立时的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 兴隆矿务局 1140.39 1140.39 64.47%
    2 王建文 113.24 113.24 6.40%
    3 王胜利 100.11 100.11 5.66%
    4 赵树泉 98.23 98.23 5.55%
    5 尹洪义 96.77 96.77 5.47%
    6 刘海峰 84.47 84.47 4.78%
    7 魏子良 72.74 72.74 4.12%
    8 董建波 62.84 62.84 3.55%
    合计 1768.78 1768.78 100.00%
    (2)2009 年 7 月,第一次股权转让及第一次增资
    2009 年 6 月 16 日,承德水泥作出股东会决议,同意尹洪义将其持有的承
    德水泥 5.47%股权以 96.77 万元的价格转让给郑伟,王建文将其持有的承德水泥
    6.40%股权以 113.24 万元的价格转让给李占全,刘海峰将其持有的承德水泥
    4.78%股权以 84.47 万元转让给王华。
    2009 年 6 月 16 日,尹洪义与郑伟、王建文与李占全、刘海峰与王华分别就前述股权转让签署了股权转让协议。
    2009 年 4 月 23 日,河北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于兴隆矿务局对安得矿业水泥和恒力机电两个子公司增资的批复》(冀国资发改革发展[2009]48 号),原则同意兴隆矿务局在承德水泥的资本公积转增注册资本,承德水泥国有股占总股本的比重由 64.47%变更为 87.48%。
    2009 年 6 月 17 日,承德水泥作出股东会决议,同意承德水泥注册资本由
    1768.78 万元增加至 5020.94 万元,增加的注册资本由股东兴隆矿务局以货币
    出资 1550.00 万元和兴隆矿务局在承德水泥设立时实物出资形成的资本公积
    2.15 万元组成,其中该资本公积转为注册资本后全部作为股东兴隆矿务局的股权。
    2009 年 6 月 29 日,河北中兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
    ([2009]中兴验字第 32004 号),截至 2009 年 6 月 18 日,承德水泥已收到兴隆
    矿务局缴纳的新增注册资本 3252.15 万元,其中货币出资 1550.00 万元,资本公积转增资本 1702.15 万元。
    本次股权转让及增资完成后,承德水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 兴隆矿务局 4392.54 4392.54 87.48%
    2 李占全 113.24 113.24 2.26%
    3 王胜利 100.11 100.11 1.99%
    4 赵树泉 98.23 98.23 1.96%
    5 郑伟 96.77 96.77 1.93%
    6 王华 84.47 84.47 1.68%
    7 魏子良 72.74 72.74 1.45%
    8 董建波 62.84 62.84 1.25%
    合计 5020.94 5020.94 100.00%
    (3)2011 年 7 月,第二次股权转让
    2011 年 6 月 26 日,承德水泥作出股东会决议,同意原股东兴隆矿务局名称
    变更为承德兴隆矿业有限责任公司,郑伟、李占全、王华、魏子良、王胜利、董建波、赵树泉 7 名股东将其持有的承德水泥全部股权以评估值为基准确定的转让
    价款 632.85 万元转让于金隅集团,承德兴隆矿业有限责任公司同意转让并放弃对所转股权的优先购买权。
    郑伟、李占全、王华、魏子良、王胜利、董建波、赵树泉与金隅集团签署《股权转让协议》,前述 7 名股东将其持有的合计 12.52%的股权以评估值为基准确定的转让价款 632.85 万元转让于金隅集团。本次股权转让涉及的评估结果已经金隅资产公司备案。
    本次股权转让完成后,承德水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1承德兴隆矿业有限责任公司
    4392.54 4392.54 87.48%
    2 金隅集团 628.40 628.40 12.52%
    合计 5020.94 5020.94 100.00%
    (4)2013 年 9 月,第二次增资
    2009 年 7 月 9 日,承德兴隆矿业有限责任公司股东开滦(集团)有限责任公司出具《关于兴隆矿务局与北京金隅集团合资建设日产 4000.00 吨新型干法水泥生产线项目的批复》(总战略字[2009]125),同意兴隆矿务局以现有石灰石矿资源、土地、承德安得水泥有限责任公司可用资产出资,与金隅资产公司合资建设日产 4000.00 吨新型干法水泥生产线项目。
    2011 年 10 月 28 日,河北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于承德兴隆矿业公司与北京金隅集团合资建设新型干法水泥生产线的批复》(冀国资发规划发展[2011]199 号),同意承德兴隆矿业有限责任公司以土地、资源、资产作价入股 6000.00 万元(以实际评估价值为准),占有合资项目 20.00%的股权。
    2012 年 11 月 27 日,中联资产评估集团有限公司出具《承德兴隆矿业有限责任公司以固定资产、无形资产出资项目资产评估报告》(中联评报字[2012]第
    900 号),以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日,承德兴隆矿业有限责任公司出资
    的实物资产评估值为 5038.10 万元。
    2013 年 4 月 3 日,河北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《国有资产评估项目备案表》(备案编号:冀国资评备[2013]32 号),对上述评估结果予以备案。
    2013 年 4 月 10 日,北京金宏信资产评估事务所(普通合伙)出具《北京金隅股份有限公司拟对承德金隅水泥有限责任公司增资项目资产评估报告书》(京金宏评报字[2013]第 014 号),以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日,承德水泥净资产评估值为 619.12 万元。
    3 年 4 月,河北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《国有资产评估项目备案表》(备案编号:JY2013-026),对上述评估结果予以备案。
    2013 年 9 月 24 日,承德水泥作出股东会决议,同意承德兴隆矿业有限责
    任公司以土地使用权和采矿权形式缴付第二期出资 3946.41 万元,本次增资后实收资本增加至 30000.00 万元。其中金隅集团以货币出资 24000.00 万元,占注册资本的 80.00%,承德兴隆矿业有限责任公司以货币和实物出资 6000.00万元,占注册资本的 20.00%。
    2013 年 9 月 28 日,河北中兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》([2013]中兴验字第 32009 号),承德水泥已收到承德兴隆矿业有限责任公司缴纳的第二期出资 576.29 万元,承德水泥新增实收资本 576.29 万元,连同第
    一期出资,承德水泥实收资本为 30000.00 万元。
    本次增资完成后,承德水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 24000.00 24000.00 80.00%
    2承德兴隆矿业有限责任公司
    6000.00 6000.00 20.00%
    合计 30000.00 30000.00 100. 00%
    (5)2015 年 1 月,第三次增资
    2014 年 12 月 26 日,承德水泥作出股东会决议,同意金隅集团单方对承德
    水泥以货币方式新增注册资本 10000.00 万元。
    2014 年 9 月 28 日,北京金宏信资产评估事务所(普通合伙)出具《北京金隅股份有限公司拟对承德金隅水泥有限责任公司单方货币增资项目资产评估报告书》(京金宏评报字[2014]第 016 号),以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日,承德水泥净资产评估值为 30120.60 万元。
    2014 年 12 月 31 日,北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅股份有限公司拟对承德金隅水泥有限责任公司增资扩股资产评估项目予以核准的批复》(京国资产权[2014]265 号),本次评估项目对应的经济行为符合《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》规定的核准事项。
    2015 年 1 月 29 日,承德水泥取得承德市鹰手营子区工商行政管理局换发
    的《营业执照》(注册号:130804000000942)。
    本次增资完成后,承德水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 34000.00 34000.00 85.00%
    2承德兴隆矿业有限责任公司
    6000.00 6000.00 15.00%
    合计 40000.00 40000.00 100.00%
    3、股权结构
    截至本预案签署之日,金隅集团持有承德水泥 85.00%的股权,承德兴隆矿业有限责任公司持有承德水泥 15.00%的股权;承德水泥的实际控制人为北京市国资委。承德水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况,其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排,亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
    承德水泥的控制关系图如下:
    北京市人民政府国有资产监督管理委员会北京国有资本经营管理中心北京金隅集团股份有限公司
    100.00%
    44.93%承德金隅水泥有限责任公司
    85.00%
    4、其他需要说明的情况
    (1)出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
    承德水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
    (2)股权转让的前置条件
    根据承德水泥现行有效公司章程的规定,在金隅集团及其关联公司进行资产重组过程中发生涉及对所持承德水泥股权在金隅集团及金隅集团关联公司之间
    转让变化时,其他股东放弃优先购买权。因此,承德水泥的股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。
    (3)诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
    截至本预案签署之日,承德水泥不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
    (4)是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
    监会立案调查,是否受到重大行政处罚或者刑事处罚截至本预案签署之日,承德水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况,未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
    5、承德水泥控股、参股公司情况
    截至本预案签署之日,承德水泥不存在控股、参股公司。
    (六)广灵金隅水泥有限公司
    1、基本情况
    公司名称 广灵金隅水泥有限公司
    公司性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    注册地址 广灵县蕉山乡杜庄村
    主要办公地点 广灵县蕉山乡杜庄村
    法定代表人 马树立
    注册资本 31700.00 万元
    成立日期 2012 年 11 月 1 日
    统一社会信用代码 9114022305626630XQ
    经营范围 生产销售水泥、熟料;石灰石、砂岩开采与销售;粉煤灰、脱硫石膏的销售;水泥机械配件加工修理,水泥生产工艺技术的服务转让咨询;收集、贮存、水泥窑协同处置;普通道路货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    2、历史沿革
    (1)2012 年 11 月,公司设立
    2012 年,金隅集团和广灵县富成水泥有限公司共同制定广灵水泥章程。
    2012 年 11 月 24 日,北京天健兴业资产评估有限公司出具《广灵县富成水泥有限公司拟以实物资产和土地使用权出资项目资产评估报告》(天兴评报字
    [2012]第 686 号),以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日,广灵县富成水泥有限公
    司拟出资的资产的评估价值为 21000.48 万元。2013 年 4 月 18 日,北京市国资委出具《关于广灵县富成水泥有限公司出资资产评估项目予以核准的批复》(京国资产权[2013]63 号),核准前述资产评估结果。
    2012 年 10 月 31 日,大同海富通会计师事务所出具《验资报告》(大同海富通验[2012]0142 号),截至 2012 年 10 月 31 日,广灵水泥收到股东缴纳的出资 30000.00 万元,其中金隅集团出资 9000.00 万元,出资方式为货币出资,广灵县富成水泥有限公司出资 21000.48 万元,出资方式为实物出资,折合注册
    资本 30000.00 万元,其余 0.48 万元计入资本公积金。
    2012 年 11 月 1 日,广灵水泥取得广灵县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:140223110000391)。
    广灵水泥设立时的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 广灵县富成水泥有限公司 21000.00 21000.00 70.00%
    2 金隅集团 9000.00 9000.00 30.00%
    合计 30000.00 30000.00 100.00%
    (2)2013 年 8 月,第一次股权转让
    金隅集团与广灵县富成水泥有限公司签署《股权转让协议》,约定广灵县富成水泥有限公司将其持有的广灵水泥 70.00%的股权转让给金隅集团,转让价格为 21000.00 万元。
    2013 年 4 月 20 日,北京天健兴业资产评估有限公司出具《北京金隅股份有限公司拟收购广灵金隅水泥有限公司股权项目资产评估报告》(天兴评报字
    [2012]第 981 号),以 2012 年 11 月 30 日为评估基准日,广灵水泥的净资产评
    估价值为 29985.90 万元。
    2013 年 8 月 1 日,北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司拟收购广灵县富成水泥有限公司 70%股权项目予以核准的批复》(京国资产权[2013]156 号),核准前述资产评估结果。
    本次股权转让完成后,广灵水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 30000.00 30000.00 100.00%
    合计 30000.00 30000.00 100.00%
    (3)2014 年 4 月,第一次增资
    2014 年 4 月 5 日,广灵水泥作出股东决定,同意广灵水泥注册资本由
    30000.00 万元增加至 31700.00 万元。
    2014 年 4 月 22 日,广灵水泥取得广灵县工商行政管理局换发的《营业执照》(注册号:140223110000391)。
    本次增资完成后,广灵水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 31700.00 31700.00 100.00%
    合计 31700.00 31700.00 100.00%
    3、股权结构
    截至本预案签署之日,金隅集团持有广灵水泥 100.00%的股权;广灵水泥的实际控制人为北京市国资委。广灵水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况,其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排,亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
    广灵水泥的控制关系图如下:
    北京市人民政府国有资产监督管理委员会北京国有资本经营管理中心北京金隅集团股份有限公司
    100.00%
    44.93%广灵金隅水泥有限公司
    100.00%
    4、其他需要说明的情况
    (1)出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况广灵水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
    (2)股权转让的前置条件
    截至本预案签署之日,广灵水泥为金隅集团全资子公司,其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。
    (3)诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
    截至本预案签署之日,广灵水泥不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
    (4)是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
    监会立案调查,是否受到重大行政处罚或者刑事处罚截至本预案签署之日,广灵水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况,未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
    5、广灵水泥控股、参股公司情况
    截至本预案签署之日,广灵水泥不存在控股、参股公司。
    (七)博爱金隅水泥有限公司
    1、基本情况
    公司名称 博爱金隅水泥有限公司
    公司性质 其他有限责任公司
    注册地址 博爱县工业园区岩鑫大道六号
    主要办公地点 博爱县工业园区岩鑫大道六号
    法定代表人 张永生
    注册资本 30000.00 万元
    成立日期 2011 年 11 月 19 日
    统一社会信用代码 91410822586045352M经营范围
    水泥用石灰岩露天开采;水泥、熟料制造、销售;高炉渣粉加工、销售;砂石骨料加工、销售;粉煤灰销售。
    2、历史沿革
    (1)2011 年 11 月,公司设立
    2011 年 10 月,金隅集团和焦作市岩鑫水泥有限责任公司共同制定博爱水泥章程,焦作市岩鑫水泥有限责任公司出资 21000.00 万元,占注册资本的
    70.00%;金隅集团出资 9000.00 万元,占注册资本的 30%。
    2011 年 11 月 11 日,博爱永兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》(博永会验字[2011]188 号),截至 2011 年 11 月 11 日,博爱水泥收到金隅集团缴纳的注册资本合计 9000.00 万元,出资方式为货币出资。
    2011 年 11 月 19 日,博爱水泥取得了博爱县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:410822000011692)。
    博爱水泥设立时的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 焦作市岩鑫水泥有限责任公司 21000.00 0.00 70.00%
    2 金隅集团 9000.00 9000.00 30.00%
    合计 30000.00 9000.00 100.00%
    (2)2013 年 2 月,实收资本变更
    1 年 10 月 16 日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《焦作市岩鑫水泥有限责任公司拟以部分资产投资项目资产评估报告书》(国融兴华评报字
    [2011]第 314-1 号),以 2011 年 3 月 31 日为基准日,拟出资资产的评估价值为
    21032.64 万元。
    2011 年 12 月 26 日,北京市国资委出具《关于对焦作市岩鑫水泥有限责任公司以实物资产投资评估项目予以核准的批复》(京国资产权[2011]237 号),对上述评估结果予以核准。
    2013 年 2 月 28 日,河南永兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》(豫永会验字[2013]25 号),截至 2012 年 12 月 31 日,博爱水泥已收到焦作市岩鑫水泥有限责任公司缴纳的注册资本合计 21000.00 万元,出资方式为实物出资
    107591479.00 元,土地使用权出资 5010.47 万元,采矿权出资 5377.00 万元。
    本次实收资本变更完成后,博爱水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 焦作市岩鑫水泥有限责任公司 21000.00 21000.00 70.00%
    2 金隅集团 9000.00 9000.00 30.00%
    合计 30000.00 30000.00 100.00%
    (3)2013 年 6 月,第一次股权转让
    2013 年 3 月 25 日,博爱水泥作出股东会决议,同意焦作市岩鑫水泥有限
    责任公司将其持有的博爱水泥 65.00%的股权作价 19500.00 万元转让给金隅集团。
    同日,金隅集团与焦作市岩鑫水泥有限责任公司签署《博爱金隅水泥有限公司股权转让协议》,约定焦作市岩鑫水泥有限责任公司将其持有的博爱水泥
    65.00%的股权转让给金隅集团,转让价格为 19500.00 万元。
    2012 年 12 月 29 日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》(国融兴华评报字[2012]第 400 号),以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日,博爱水泥的全部股权权益的评估价值为 30006.57 万元。2013 年 3 月 13 日,北京市国资委出具《关于北京金隅股份有限公司拟收购股权评估项目予以核准的批复》(京国资产权[2013]31 号),对前述资产评估结果进行核准。
    2013 年 6 月 13 日,博爱水泥取得博爱县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:410822000011692)。
    本次股权转让完成后,博爱水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 28500.00 28500.00 95.00%
    2 焦作市岩鑫水泥有限责任公司 1500.00 1500.00 5.00%
    合计 30000.00 30000.00 100.00%
    3、股权结构
    截至本预案签署之日,金隅集团持有博爱水泥 95.00%的股权,焦作市岩鑫水泥有限责任公司持有博爱水泥 5.00%的股权,博爱水泥的控股股东为金隅集团;博爱水泥的实际控制人为北京市国资委。博爱水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况,其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排,亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
    博爱水泥的控制关系图如下:
    北京市人民政府国有资产监督管理委员会北京国有资本经营管理中心北京金隅集团股份有限公司
    100.00%
    44.93%博爱金隅水泥有限公司
    95.00%
    4、其他需要说明的情况
    (1)出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
    博爱水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
    (2)股权转让的前置条件
    根据博爱水泥现行有效公司章程的规定,在金隅集团及其关联公司进行资产重组过程中发生涉及对所持博爱水泥股权在金隅集团及金隅集团关联公司之间
    转让变化时,其他股东放弃优先购买权。因此,博爱水泥的股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。
    (3)诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
    截至本预案签署之日,博爱水泥不存在尚未了结的或可预见的、可能的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
    (4)是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
    监会立案调查,是否受到重大行政处罚或者刑事处罚截至本预案签署之日,博爱水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况,未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
    5、博爱水泥控股、参股公司情况
    截至本预案签署之日,博爱水泥不存在控股、参股公司。
    (八)四平金隅水泥有限公司
    1、基本情况
    公司名称 四平金隅水泥有限公司
    公司性质 有限责任公司(国有控股)
    注册地址 四平市铁东区北二经街 936 号
    主要办公地点 四平市铁东区北二经街 936 号
    法定代表人 练礼财
    注册资本 30000.00 万元
    成立日期 2009 年 12 月 29 日
    统一社会信用代码 91220300696136925E
    经营范围水泥、水泥熟料、建筑材料生产销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。
    2、历史沿革
    (1)2009 年 12 月,公司设立
    2009 年 12 月 25 日,四平昊华化工有限公司与金隅集团共同制定四平水泥章程。
    2009 年 12 月 25 日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具《四平昊华化工有限公司拟利用电石渣2500t/d熟料新型干法水泥生产线部分资产对外投资项目资产评估报告书》(沃克森评报字[2009]第 0156 号),以 2009 年 10 月
    31 日为评估基准日,对电石渣 2500t/d 熟料新型干法水泥生产线部分资产进行评估,评估总价为 9630.13 万元。
    2009 年 12 月 25 日,中国化工集团公司出具《关于设立四平金隅水泥有限公司的批复》(中国化工发管信[2009]433 号),同意四平昊华化工有限公司与金隅集团出资设立四平水泥。其中四平昊华化工有限公司以评估后的电石渣制水泥生产线部分资产作为出资,占注册资本的 48.00%;金隅集团以货币出资,占注册资本的 52.00%。
    2009 年 12 月 28 日,四平浩天会计师事务所有限公司出具《验资报告》(四浩天验字[2009]第 342 号),截至 2009 年 12 月 28 日,四平水泥收到股东缴纳的出资 20000.00 万元,其中,金隅集团以货币出资 10400.00 万元,四平昊华化工有限公司以实物出资 9600.00 万元。
    2009 年 12 月 29 日,四平水泥取得四平市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:220300000024774)。
    四平水泥设立时的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 10400.00 10400.00 52.00%
    2 四平昊华化工有限公司 9600.00 9600.00 48.00%
    合计 20000.00 20000.00 100.00%
    (2)2011 年 5 月,第一次增资2011 年 2 月 25 日,中国化工集团公司出具《关于四平昊华化工有限公司与北京金隅水泥股份有限公司合资合作有关事宜的批复》(中国化工发财[2011]76号),同意四平水泥注册资本增至 30000.00 万元,四平昊华化工有限公司在前期出资 9600.00 万元的基础上,以水泥生产线部分资产增加投资,金隅集团以相应货币出资,完成增资后,双方保持股权比例不变。
    2011 年 3 月 25 日,四平水泥作出股东会决议,同意四平水泥注册资本增加
    至 30000.00 万元。其中,四平昊华化工有限公司以实物形式增资 4800.00 万元,金隅集团以货币形式增资 5200.00 万元。
    2011 年 3 月 21 日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具《四平昊华化工有限公司拟利用电石渣2500t/d熟料新型干法水泥生产线部分资产对外投资项目资产评估报告书》(沃克森评报字[2011]第 0094 号),对电石渣 2500t/d 熟料新型干法水泥生产线部分资产进行评估,以 2010年 12月 31 日为评估基准日,评估总价为 4827.03 万元。
    2011 年 5 月 17 日,北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(京建会验字[2011]第 007 号),截至 2011 年 5 月 17 日,四平水泥收到金隅集
    团和四平昊华化工有限公司缴纳的新增注册资本合计 10000.00 万元。其中,金
    隅集团以货币出资 5200.00 万元,四平昊华化工有限公司以实物出资 4800.00万元。
    2011 年 5 月 26 日,四平水泥取得四平市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:220300000024774)。
    本次增资完成后,四平水泥的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 15600.00 15600.00 52.00%
    2 四平昊华化工有限公司 14400.00 14400.00 48.00%
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    合计 30000.00 30000.00 100.00%
    3、股权结构
    截至本预案签署之日,金隅集团持有四平水泥 52.00%的股权,四平昊华化工有限公司持有四平水泥 48.00%的股权。四平水泥的实际控制人为北京市国资
    委。四平水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况,其现行有效的公司章程
    中不存在可能对本次交易产生影响的内容,且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排,亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
    四平水泥的控制关系图如下:
    北京市人民政府国有资产监督管理委员会北京国有资本经营管理中心北京金隅集团股份有限公司
    100.00%
    44.93%
    四平金隅水泥有限公司
    52.00%
    4、其他需要说明的情况
    (1)出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况
    四平水泥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
    (2)股权转让的前置条件
    根据四平水泥现行有效公司章程的规定,在金隅集团及其关联公司进行资产重组过程中发生涉及对所持四平水泥股权在金隅集团及金隅集团关联公司之间
    转让变化时,其他股东放弃优先购买权。因此,四平水泥的股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。
    (3)诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
    截至本预案签署之日,四平水泥不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
    (4)是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
    监会立案调查,是否受到重大行政处罚或者刑事处罚截至本预案签署之日,四平水泥不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况,未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
    5、四平水泥控股、参股公司情况
    截至本预案签署之日,四平水泥不存在控股、参股公司。
    (九)北京金隅红树林环保技术有限责任公司
    1、基本情况
    公司名称 北京金隅红树林环保技术有限责任公司
    公司性质 有限责任公司(台港澳与境内合资)
    注册地址 北京市昌平科技园区白浮路 10 号 2 号楼北控科技大厦 608 室
    主要办公地点 北京市房山区窦店镇亚新路 33 号
    法定代表人 任立明
    注册资本 169815.09 万元
    成立日期 2005 年 12 月 13 日
    统一社会信用代码 91110000783956745M经营范围
    收集、贮存、处置有毒有害废弃物(以经营许可证为准);技术开发、技术咨询;批发润滑油;批发机械设备;环保设施运营技术服务;大罐清洗(不在北京地区开展清洗活动);批发回收萃取的燃料油(需国家批准经营资质的汽油、柴油、煤油等成品油除外);
    批发化工产品(不含危险化学品)(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关规定办理申请)。(该企
    业于 2013 年 2 月 18 日由内资企业变更为外商投资企业;领取本执照后,应到商务委备案;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
    2、历史沿革
    (1)2005 年 12 月,公司设立
    2005 年 9 月,金隅资产公司与北京市危险废物处理中心共同制定红树林环保章程。
    2005 年 10 月 14 日,北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具《北京金隅红树林环保技术有限责任公司(筹)工商注册项目资产评估报告书》(中天恒
    评字[2005]第 2020 号),以 2005 年 9 月 30 日为评估基准日,金隅资产公司用
    于出资的资产的评估值为 150046850.00 元。
    2005 年 10 月 19 日,北京市国资委出具《国有资产评估项目备案表》(备案编号:175),对前述资产评估结果进行核准。
    同日,北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(中天恒验
    资[2005]1376 号),截至 2005 年 10 月 19 日,金隅资产公司与北京市危险废物
    处理中心缴纳的注册资本 15000.00 万元已全部到位。其中,金隅资产公司缴纳
    出资 14900.00 万元,出资方式为实物出资;北京市危险废物处理中心缴纳出资
    100.00 万元,出资方式为货币出资。
    2005 年 12 月 13 日,红树林环保取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:11100001921087)。
    红树林环保设立时的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅资产公司 14900.00 14900.00 99.33%
    2北京市危险废物处置中心
    100.00 100.00 0.67%
    合计 15000.00 15000.00 100.00%
    (2)2006 年 10 月,第一次股权转让2006 年 8 月 17 日,北京市国资委出具《关于北京金隅股份有限公司下属
    二级企业出资人变更及改制国有资产价值认定有关问题的函》,确认金隅资产公
    司的改制重组过程中,将包括红树林环保在内的控股及参股的 83 家企业经评估的资产作价入资金隅集团。2006 年 10 月 18 日,红树林环保作出股东会决议,同意金隅资产公司将持有的红树林环保 99.33%的股权作为金隅资产公司对金隅
    集团的出资,红树林环保的股东变更为金隅集团。
    2006 年 10 月 27 日,红树林环保取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:1100001921087)。
    本次股权转让完成后,红树林环保的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 14900.00 14900.00 99.33%
    2北京市危险废物处置中心
    100.00 100.00 0.67%
    合计 15000.00 15000.00 100.00%
    (3)2007 年 12 月,第二次股权转让
    2007 年 11 月 15 日,红树林环保作出股东会决议,同意北京市危险废物处
    置中心将其持有红树林环保 0.67%的股权转让给金隅集团。
    2007 年 11 月 20 日,北京中证资产评估有限公司出具《北京市危险废物处置中心转让北京金隅红树林环保技术有限责任公司股权项目资产评估报告书》(中证评报字[2007]第 124-3 号),以 2006 年 12 月 31 日为基准日,北京市危险废物处置中心对红树林环保 0.67%的股权投资在评估基准日所表现的公允价值为 1236555.07 元。北京市国资委出具《国有资产评估项目备案表》(备案编
    号:07183)已对上述评估结果予以备案。
    2007 年 12 月,北京市危险废物处置中心与金隅集团签署《股权转让协议》,约定北京市危险废物处置中心将其持有的红树林环保 0.67%股权转让给金隅集团,转让价格为 123.66 万元。
    2007 年 12 月 14 日,北京市国资委出具《关于同意北京金隅集团有限责任公司与北京金隅股份有限公司进行国有股权转让的批复》(京国资产权字
    [2007]128 号),同意上述国有股权转让方案。
    7 年 12 月 25 日,红树林环保取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:110000009210877)。
    本次股权转让完成后,红树林环保的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 15000.00 15000.00 100.00%
    合计 15000.00 15000.00 100.00%
    (4)2013 年 2 月,第一次增资
    2012 年 12 月 28 日,红树林环保股东作出决定,同意注册资本由
    150000000.00 元增至 1698150932.88 元。其中,金隅集团以其持有的北水
    环保 100.00%股权认缴注册资本 716056996.88 元,北京股权投资发展中心二期(有限合伙)认缴新增注册资本 439799004.78 元,北京股权投资发展中心(有限合伙)认缴新增注册资本 50492731.00 元,信达资管认缴新增注册资本
    219533613.04 元,华建国际实业(深圳)有限公司认缴新增注册资本
    85679651.67 元,信达股权投资有限公司认缴注册资本 36588935.51 元。
    2012 年 12 月 12 日,北京天健兴业资产评估有限公司出具《北京金隅股份有限公司拟以北京水泥厂有限责任公司股权对北京金隅红树林环保有限责任公司增资项目资产评估报告》(天兴评报字[2012]第 741 号),以 2012 年 6 月 30日为评估基准日,北水环保经评估的净资产为 97851.58 万元。
    2012 年 12 月 28 日,北京市国资委出具《关于北京金隅股份有限公司拟以持有北京水泥厂有限责任公司 100%股权增资资产评估项目予以核准的批复》(京国资产权[2012]287 号),对前述资产评估结果进行核准。
    2012 年 12 月 12 日,北京天健兴业资产评估有限公司出具《北京金隅红树林环保技术有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书》(天兴评报字[2012]
    第 742 号),以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日,红树林净资产的评估值为
    20498.00 万元。
    2012 年 12 月 28 日,北京市国资委出具《关于北京金隅红树林环保技术有限责任公司拟增资扩股资产评估项目》(京国资产权[2012]285 号),对上述评估结果予以核准。
    2013 年 1 月 31 日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
    ([2013]京会兴验字第 04010002 号),截至 2013 年 1 月 31 日,金隅集团、北
    京股权投资发展中心二期(有限合伙)、北京股权投资发展中心(有限合伙)、信达资管、华建国际实业(深圳)有限公司、信达股权投资有限公司合计缴纳的新增注册资本 1548150932.88 元已全部到位,出资方式为货币出资。
    2013 年 2 月 18 日,红树林环保取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:110000009210877)。
    本次增资完成后,红树林环保的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 86605.70 86605.70 51.00%
    2北京股权投资发展中心
    二期(有限合伙)
    43979.90 43979.90 25.90%
    3 信达资管 21953.36 21953.36 12.93%
    4
    华建国际实业(深圳)有限公司
    8567.97 8567.97 5.05%
    5北京股权投资发展中心(有限合伙)
    5049.27 5049.27 2.97%
    6 信达股权投资有限公司 3658.89 3658.89 2.15%
    合计 169815.09 169815.09 100.00%
    3、股权结构
    截至本预案签署之日,金隅集团持有红树林环保 51.00%的股权,北京股权投资发展中心二期(有限合伙)持有红树林环保 25.90%的股权,信达资管持有红树林环保 12.93%的股权,华建国际实业(深圳)有限公司持有红树林环保
    5.05%的股权,北京股权投资发展中心(有限合伙)持有红树林环保 2.97%的股权,信达股权投资有限公司持有红树林环保 2.15%的股权;红树林环保的实际控制人为北京市国资委。红树林环保不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况,除本报告书已披露的情况外,其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排,亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
    红树林环保的控制关系图如下:
    北京市人民政府国有资产监督管理委员会北京国有资本经营管理中心北京金隅集团股份有限公司
    100.00%
    44.93%北京金隅红树林环保技术有限责任公司
    51.00%北京生态岛科技有限责任公司
    100.00%河北金隅红树林环保技术有限责任公司北京金隅北水环保科技有限公司
    100.00%100.00%
    4、其他需要说明的情况
    (1)出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况红树林环保不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
    (2)股权转让的前置条件
    红树林环保公司章程中规定有关股权转让的前置条件为:如果公司股东的任
    何一方拟将其在公司中的全部或部分股权转让给其他股东或其他股东之外的第
    三方,该转让方应按照约定发出书面通知,其他股东有权以和拟受让方为购买股
    权而提出的同等条件购买该等股权。在通知达到后三十日内,其他股权有权向转让方发出出面通知,表明是否行使优先购买权。未能在优先购买权期内发出购买通知的股东应视为已放弃其优先购买权。
    8 年 12 月 18 日,红树林环保作出董事会决议,同意金隅集团将其所持
    有的红树林环保 51.00%的股权转让给金隅集团与冀东水泥共同出资设立的合资公司,作为金隅集团对合资公司的出资。
    截至本预案签署之日,红树林环保的股东北京股权投资发展中心二期(有限合伙)、信达资管、华建国际实业(深圳)有限公司、北京股权投资发展中心(有限合伙)、信达股权投资有限公司已出具《关于放弃优先购买权的函》,同意金隅集团将其所持有的红树林环保 51.00%的股权注入至前述合资公司,并同意放弃对前述 51.00%股权的优先购买权。
    (3)诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
    截至本预案签署之日,红树林环保不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
    (4)是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
    监会立案调查,是否受到重大行政处罚或者刑事处罚截至本预案签署之日,红树林环保不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况,未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
    5、红树林环保控股、参股公司情况
    (1)控股、参股公司的基本情况
    截至本预案签署之日,红树林环保控股、参股公司的基本情况如下:
    单位:万元序号
    名称 注册资本 持股比例 经营范围
    1河北金隅红树林环保技术有限责任公司
    1000.00 100.00%
    危险废弃物收集、贮存、处置;土壤修复,环境生态修复;工业废弃物收集处置(不含危险废物);工业环保服务;环保设施第三方运营;
    环保工程咨询、设计、承包;废旧建筑材料、塑料制品、金属制品、化工产品(不含危险化序号
    名称 注册资本 持股比例 经营范围
    学品)回收、加工及销售;废旧生活用品回收;
    环保技术、工程、项目的咨询、服务;环保设备租赁与代理销售;实验室运营与检测。
    2北京生态岛科技有限责任公司
    5000.00 100.00%
    废弃物(含危险废弃物)处置及综合利用技术开发;环境保护科学研究和技术开发、技术咨询(中介除外);销售建筑材料、塑料制品、金属制品、化工产品(不含危险化学品);清洁服务(不含洗车服务);废旧金属制品回收;废旧生活用品回收;货物进出口(国营贸易管理货物除外);收集、贮存、处置危险废物(以经营许可证为准);专业承包、施工总承包;技术检测;普通货物运输,货物专用运输(罐式);危险货物运输(危险废物)(道路运输经营许可证有效期至 2016 年 09 月 23 日)。
    3 北水环保 96346.28 100.00%
    技术开发、技术服务;固体废物污染治理;制造水泥、水泥制品;开采露天水泥用石灰岩(限分支机构经营);加工建筑用砂石料(限分支机构经营);(3、4、5)类危险货物运输、普通货物运输;危险废物经营;城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理。
    (2)具有重大影响的控股子公司
    红树林环保的下属子公司中,北水环保属于具有重大影响的控股子公司。北水环保的具体情况如下:
    ① 基本情况
    公司名称 北京金隅北水环保科技有限公司
    公司性质 有限责任公司(法人独资)
    注册地址 北京市昌平区马池口镇北小营村东
    主要办公地点 北京市昌平区马池口镇北小营村东
    法定代表人 刘文彦
    注册资本 96346.28 万元
    成立日期 1995 年 1 月 12 日
    统一社会信用代码 91110114634391832B经营范围
    技术开发、技术服务;固体废物污染治理;制造水泥、水泥制品;
    开采露天水泥用石灰岩(限分支机构经营);加工建筑用砂石料(限分支机构经营);(3、4、5)类危险货物运输、普通货物运输;危险废物经营;城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;危险废物经营、城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)② 历史沿革
    A. 2000 年 5 月,公司改制设立1999 年 7 月 15 日,中国投资咨询公司出具《资产评估报告》(中投评字
    (1999)第 07 号),以 1999 年 5 月 31 日为评估基准日,北水环保经评估的净资产为 27539.83 万元。2000 年 5 月 17 日,财政部出具《关于北京水泥厂债转股并设立有限责任公司项目资产评估审核意见的函》(财政部财评字[2000]210号),对前述资产评估结果进行核准。
    2000 年 5 月 29 日,金隅资产公司与信达资管共同制定北水环保章程。
    2000 年 5 月 31 日,北京中威会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(中威验字[2000]第 256 号),截至 2000 年 4 月 30 日,北水环保收到股东缴纳的注册资本 96346.28 万元。其中,金隅资产公司以财政部确认的截至 1999 年
    5 月 31 日的北水环保重组部分的净资产方式出资 27539.83 万元,占注册资本
    28.60%;信达资管将其享有的北水环保的长期贷款债权的一部分转为股权方式
    出资 68806.45 万元,占注册资本 71.40%。
    2000 年 5 月 31 日,北水环保取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:11000015434945)。
    北水环保设立时的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 信达资管 68806.45 68806.45 71.40%
    2 金隅资产公司 27539.83 27539.83 28.60%
    合计 96346.28 96346.28 100.00%
    B. 2009 年 12 月,第一次股权转让
    2009 年 12 月 17 日,北水环保作出股东会决议,同意信达资管将其持有的
    北水环保 5.30%股权转让给金隅资产公司。
    2009 年 12 月 28 日,信达资管与金隅资产公司签署《股权转让协议》,约
    定信达资管将其持有的北水环保 5.30%股权转让给金隅资产公司,转让价格为
    51790803.58 元。
    2008 年 12 月 29 日,财政部驻北京市财政监察专员办事处、北京市财政局出具《关于批复北京金隅集团有限责任公司债转股企业所得税返还的通知》(财驻京监[2008]237 号),同意退税资金由金隅资产公司专项用于购买资产管理公司持有的北水环保的股权,并相应增加金隅资产公司国家资本金。
    本次股权转让完成后,北水环保的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 信达资管 63704.64 63704.64 66.12%
    2 金隅资产公司 32641.64 32641.64 33.88%
    合计 96346.28 96346.28 100.00%
    C. 2010 年 12 月,第二次股权转让2010 年 4 月 24 日,北京六合正旭资产评估有限责任公司出具《北京金隅集团有限责任公司拟转让其所持有北京水泥厂有限责任公司股权项目资产评估报告》(六合正旭评报字[2010]第 112 号),以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日,北水环保净资产的评估值为 94321.78 万元。
    2010 年 4 月 29 日,北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京水泥厂有限责任公司股权转让资产评估项目予以核准的批复》(京国资[2010]70 号),对上述评估结果予以核准。
    2010 年 5 月 28 日,北水环保股东会作出决议,同意金隅资产公司将其持
    有的北水环保 33.88%股权转让给金隅集团,信达资管将其持有的北水环保
    66.12%股权转让给金隅集团。
    2010 年 5 月 31 日,金隅资产公司与金隅集团签署《股权转让协议》,约定
    金隅资产公司将其持有的北水环保 33.88%股权转让给金隅集团,转让价格为562200.00 元。
    2010 年 6 月 29 日,北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京金隅集团有限责任公司有关国有股权转让的批复》(京国资产权字[2010]98 号),同意上述国有股权转让方案。
    2010 年 6 月 4 日,信达资管与金隅集团签署《北京水泥厂有限责任公司股权重组协议》,约定信达资管将其持有的北水环保 66.12%股权转让给金隅集团,转让价格为 623655609.36 元。
    2010 年 12 月 16 日,北水环保取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:11000015434945)。
    本次股权转让完成后,北水环保的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 96346.28 96346.28 100.00%
    合计 96346.28 96346.28 100.00%
    D. 2013 年 1 月,第三次股权转让2012 年 12 月 12 日,北京天健兴业资产评估有限公司出具《北京金隅股份有限公司拟以北京水泥厂有限责任公司股权对北京金隅红树林环保有限责任公司增资项目资产评估报告》(天兴评报字[2012]第 741 号),以 2012 年 6 月 30日为评估基准日,北水环保经评估的净资产为 97851.58 万元。
    2012 年 12 月 28 日,北京市国资委出具《关于北京金隅股份有限公司拟以持有北京水泥厂有限责任公司 100%股权增资资产评估项目予以核准的批复》(京国资产权[2012]287 号),对前述资产评估结果进行核准。
    2012 年 12 月 31 日,北水环保股东作出决定,同意股东由金隅集团变更为红树林环保。
    2013 年 1 月 7 日,北水环保取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:11000015434945)。
    本次股权转让完成后,北水环保的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 红树林环保 96346.28 96346.28 100.00%
    合计 96346.28 96346.28 100.00%
    ③ 股权结构
    截至本预案签署之日,红树林环保持有北水环保 100.00%的股权;北水环保的实际控制人为北京市国资委。
    北水环保的控制关系图如下:
    北京市人民政府国有资产监督管理委员会北京国有资本经营管理中心北京金隅集团股份有限公司
    100.00%
    44.93%北京金隅红树林环保技术有限责任公司
    51.00%北京金隅北水环保科技有限公司
    100.00%
    ④ 其他需要说明的情况
    A. 出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况北水环保不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
    B. 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
    截至本预案签署之日,北水环保不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
    C. 是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监
    会立案调查,是否受到重大行政处罚或者刑事处罚截至本预案签署之日,北水环保不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况,未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
    ⑤ 北水环保控股、参股公司情况截至本预案签署之日,北水环保不存在控股、参股公司。
    (十)北京金隅水泥节能科技有限公司
    1、基本情况
    公司名称 北京金隅水泥节能科技有限公司
    公司性质 有限责任公司(法人独资)
    注册地址 北京市房山区琉璃河镇车站前街 1 号
    主要办公地点 北京市房山区琉璃河镇车站前街 1 号
    法定代表人 赵虎奎
    注册资本 3500.00 万元
    成立日期 2009 年 9 月 2 日
    统一社会信用代码 91110111695045538J经营范围
    水泥、混凝土技术开发、技术转让、技术咨询(中介除外)、技术服务、技术培训;生产混凝土外加剂、水泥助磨剂;产品质量检验(计量认证证书有效期至 2023 年 08 月 27 日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    2、历史沿革
    (1)2009 年 9 月,公司设立
    2009 年 9 月 1 日,金隅集团制定金隅水泥节能章程。
    2009 年 9 月 1 日,北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具《验资报告》(京润验字[2009]第 28928 号),截至 2009 年 9 月 1 日,金隅水泥节能收到股东金隅集团缴纳的出资 2500.00 万元,出资方式为货币出资。
    2009 年 9 月 2 日,金隅水泥节能取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:110111012238710)。
    金隅水泥节能设立时的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 2500.00 2500.00 100.00%
    合计 2500.00 2500.00 100.00%
    (2)2016 年 3 月,第一次增资
    2016 年 3 月 7 日,金隅水泥节能股东作出决定,同意金隅水泥节能注册资
    本由 2500.00 万元增加至 3500.00 万元,金隅集团以货币形式增资 1000.00万元。
    2016 年 3 月 14 日,金隅水泥节能取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110111695045538J)。
    本次增资完成后,金隅水泥节能的股权结构如下:
    单位:万元
    序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
    1 金隅集团 3500.00 3500.00 100.00%
    合计 3500.00 3500.00 100.00%
    3、股权结构
    截至本预案签署之日,金隅集团持有金隅水泥节能 100.00%的股权;金隅水泥节能的实际控制人为北京市国资委。金隅水泥节能不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况,其现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,且不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排,亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
    金隅水泥节能的控制关系图如下:
    北京市人民政府国有资产监督管理委员会北京国有资本经营管理中心北京金隅集团股份有限公司
    100.00%
    44.93%北京金隅水泥节能科技有限公司
    100.00%
    4、其他需要说明的情况
    (1)出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况金隅水泥节能不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
    (2)股权转让的前置条件
    截至本预案签署之日,金隅水泥节能为金隅集团全资子公司,其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。
    (3)诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
    截至本预案签署之日,金隅水泥节能不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
    (4)是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
    监会立案调查,是否受到重大行政处罚或者刑事处罚截至本预案签署之日,金隅水泥节能不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况,未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
    5、金隅水泥节能控股、参股公司情况
    截至本预案签署之日,金隅水泥节能不存在控股、参股公司二、标的公司人员和社保保障情况
    (一)标的公司董事、监事、高级管理人员概况
    姓名 职务持有任职公司股权情况主要对外投资情况兼职情况
    兼职单位 兼职职务兼职单位与任职公司的关系
    1、北京金隅水泥经贸有限公司马建军
    执行董事、总经理
    无 无北京水泥行业协会
    副会长 无北京市高强混凝土有限责任公司副总经理控股股东金隅集团的参股企业
    范国良 监事 无 无 无
    杨文治 财务总监 无 无 无
    2、河北金隅鼎鑫水泥有限公司
    魏卫东 执行董事 无 无 无
    武相艳 监事 无 无 无
    张立华 经理 无 无 无
    张建文 副经理 无 无 无
    肖永锋 副经理 无 无沧州临港金隅水泥有限公司经理鼎鑫水泥全资子公司
    张海强 副经理 无 无 无
    蒋宝军 财务总监 无 无 无
    3、邯郸金隅太行水泥有限责任公司
    王东书 董事长 无 无邯郸涉县金隅水泥有限公司执行董事同受金隅集团控制
    李晶 董事、经理 无 无 无程洪亮 董事 无 无北京金隅地产集团有限责任公司总经理同受金隅集团控制
    刘素敏 董事 无 无冀东水泥
    董事、副总经理同受金隅集团控制鞍山冀东水泥有限责任公司副董事长同受金隅集团控制沈阳冀东水泥有限公司董事同受金隅集团控制米脂冀东水泥有限公司董事同受金隅集团控制北京金隅前景环保科技有限公司董事同受金隅集团控制
    天津振兴水泥有 董事 同受金隅集团控
    姓名 职务持有任职公司股权情况主要对外投资情况兼职情况
    兼职单位 兼职职务兼职单位与任职公司的关系
    限公司 制承德金隅水泥有限责任公司董事同受金隅集团控制邢台金隅咏宁水泥有限公司董事同受金隅集团控制
    四平金隅水泥有限公司董事同受金隅集团控制岚县金隅水泥有限公司董事同受金隅集团控制博爱金隅水泥有限公司董事同受金隅集团控制宣化金隅水泥有限公司监事同受金隅集团控制曲阳金隅水泥有限公司董事同受金隅集团控制
    戴莉娟 董事 无 无邯郸市国控资产运营管理有限公司
    总经理 太行水泥股东
    关保成 监事 无 无邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会产权处处长太行水泥股东邯郸市国控资产运营管理有限公司的实际控制人
    董伯韬 监事 无 无邯郸市国控资产运营管理有限公司
    办公室主任 太行水泥股东
    郭越 监事 无 无邯郸涉县金隅水泥有限公司监事同受金隅集团控制
    郭庆敏 财务总监 无 无邯郸涉县金隅水泥有限公司财务总监同受金隅集团控制
    孟凡兴 总工程师 无 无 无
    王跃海 副经理 无 无 无
    宋杰明 副经理 无 无 无
    武宠望 副经理 无 无 无
    4、曲阳金隅水泥有限公司
    唐高 董事长 无 无岚县金隅水泥有限公司
    董事长、经理同受金隅集团控制
    闫连红 副董事长持股曲阳水
    泥 10.00%持有曲阳县太行山曲阳县太行山水泥有限公司
    董事长 无
    姓名 职务持有任职公司股权情况主要对外投资情况兼职情况
    兼职单位 兼职职务兼职单位与任职公司的关系水泥有限
    公司 70%股权;
    持有保定爱廸新能源股份有
    限 公 司
    75%股权。
    保定爱廸新能源股份有限公司
    董事长 无
    胡娟 董事 无 无北京金隅前景环保科技有限公司董事同受金隅集团控制保定太行和益水泥有限公司董事同受金隅集团控制岚县金隅水泥有限公司董事同受金隅集团控制博爱金隅水泥有限公司董事同受金隅集团控制
    冀东集团 董事同受金隅集团控制北京金隅财务有限公司董事同受金隅集团控制天津振兴水泥有限公司监事会主席同受金隅集团控制
    金隅集团 监事 控股股东承德金隅水泥有限责任公司监事会主席同受金隅集团控制
    四平金隅水泥有限公司监事会主席同受金隅集团控制沁阳市金隅水泥有限公司监事会主席同受金隅集团控制天津金隅混凝土有限公司监事会主席同受金隅集团控制石家庄金隅旭成混凝土有限公司监事会主席同受金隅集团控制北京金隅红树林环保技术有限责任公司监事会主席同受金隅集团控制北京金隅天坛家具股份有限公司监事会主席同受金隅集团控制金隅融资租赁有限公司监事同受金隅集团控制
    姓名 职务持有任职公司股权情况主要对外投资情况兼职情况
    兼职单位 兼职职务兼职单位与任职公司的关系星牌优时吉建筑材料有限公司监事控股股东金隅集团之联营企业金隅物产上海有限公司监事同受金隅集团控制
    刘素敏 董事 无 无兼职情况见本表“3、邯郸金隅太行水泥有限责任公司”
    陈宝君 董事 无 无冀东发展集团有限公司监事同受金隅集团控制北京金隅前景环保科技有限公司董事同受金隅集团控制天津金隅混凝土有限公司董事同受金隅集团控制沁阳市金隅水泥有限公司董事同受金隅集团控制承德金隅水泥有限责任公司董事同受金隅集团控制保定太行和益水泥有限公司董事同受金隅集团控制宣化金隅水泥有限公司董事同受金隅集团控制北京市高强混凝土有限责任公司董事金隅集团的参股企业
    四平金隅水泥有限公司董事同受金隅集团控制邢台金隅咏宁水泥有限公司董事同受金隅集团控制石家庄金隅旭成混凝土有限公司董事同受金隅集团控制和田市玉河砂石有限公司董事同受金隅集团控制北京金隅程远房地产开发有限公司监事同受金隅集团控制博爱金隅水泥有限公司董事同受金隅集团控制天津振兴水泥有限公司董事同受金隅集团控制
    杨朝强 监事 无 无 无
    姓名 职务持有任职公司股权情况主要对外投资情况兼职情况
    兼职单位 兼职职务兼职单位与任职公司的关系
    王玉轻 监事 无 无曲阳县太行山水泥有限公司
    财务总监 无河北蓝太建材集团有限公司
    财务总监 无
    李学良 监事 无 无天津振兴水泥有限公司党委书记同受金隅集团控制
    刘庆平 经理 无 无岚县金隅水泥有限公司监事会主席同受金隅集团控制
    李迎军 财务总监 无 无岚县金隅水泥有限公司财务总监同受金隅集团控制唐县冀东水泥有限公司财务总监同受金隅集团控制
    白彦林 副经理 无 无 无
    陈昌峰 副经理 无 无 无
    5、承德金隅水泥有限责任公司
    关生林 董事长、经理 无 无 无陈宝君 董事 无 无 兼职情况见本表“4、曲阳金隅水泥有限公司”薛铁川 董事 无 无承德兴隆矿业有限责任公司
    总经济师 无
    刘素敏 董事 无 无兼职情况见本表“3、邯郸金隅太行水泥有限责任公司”
    张启承 董事 无 无
    金隅集团 审计部部长 控股股东天津振兴水泥有限公司董事同受金隅集团控制保定太行和益水泥有限公司董事同受金隅集团控制沁阳市金隅水泥有限公司董事同受金隅集团控制北京金隅红树林环保技术有限责任公司董事同受金隅集团控制
    胡娟 监事 无 无 兼职情况见本表“4、曲阳金隅水泥有限公司”刘增富 监事 无 无承德兴隆矿业有限责任公司
    董事 无
    张树阳 监事 无 无承德冀东水泥有限责任公司监事同受金隅集团控制
    李锦辉 副经理 无 无 无
    李占全 副经理 无 无 无
    姓名 职务持有任职公司股权情况主要对外投资情况兼职情况
    兼职单位 兼职职务兼职单位与任职公司的关系
    余朝晖 财务总监 无 无承德冀东水泥有限责任公司财务总监同受金隅集团控制平泉冀东水泥有限责任公司财务总监同受金隅集团控制
    6、广灵金隅水泥有限公司
    马树立 执行董事 无 无大同冀东水泥有限责任公司执行董事同受金隅集团控制
    武艳合 监事 无 无 无
    张国恒 经理 无 无 无
    郭振全 副经理 无 无 无
    李兵 副经理 无 无 无
    杨建斌 财务总监 无 无 无
    7、博爱金隅水泥有限公司
    张永生 董事长、经理 无 无沁阳市金隅水泥有限公司
    董事长、经理同受金隅集团控制
    张爱国 董事 无 无焦作市岩鑫水泥有限责任公司
    经理 博爱水泥股东
    胡娟 董事 无 无 兼职情况见本表“4、曲阳金隅水泥有限公司”刘素敏 董事 无 无兼职情况见本表“3、邯郸金隅太行水泥有限责任公司”
    陈宝君 董事 无 无 兼职情况见本表“4、曲阳金隅水泥有限公司”朱岩 监事 无 无 冀东集团 财务总监同受金隅集团控制
    刘小四 监事 无 无焦作市宏起建材有限公司
    经理 无
    王宗璞 监事 无 无 无
    王平 财务总监 无 无 无
    曹海涛 副经理 无 无 无
    张彦伟 副经理 无 无 无
    赵瑞兴 副经理 无 无 无
    8、四平金隅水泥有限公司
    练礼财 董事长、经理 无 无 无陈宝君 董事 无 无 兼职情况见本表“4、曲阳金隅水泥有限公司”刘素敏 董事 无 无兼职情况见本表“3、邯郸金隅太行水泥有限责任公司”
    梁延春 董事 无 无
    四平昊华化工有限公司
    总经理助理 四平水泥股东
    顾国华 董事 无 无 济南裕兴化工有 首 席 财 务 无
    姓名 职务持有任职公司股权情况主要对外投资情况兼职情况
    兼职单位 兼职职务兼职单位与任职公司的关系
    限责任公司 官、商务官
    四平昊华化工有限公司
    首席财务官 四平水泥股东
    胡娟 监事 无 无 兼职情况见本表“4、曲阳金隅水泥有限公司”吕侠 监事 无 无
    四平昊华化工有限公司副总审计师兼审计监察部部长无
    王胜利 监事 无 无 无
    白贺 财务总监 无 无 无
    谭向东 副经理 无 无 无
    王庆岩 副经理 无 无 无
    9、北京金隅红树林环保技术有限责任公司
    李衍 董事长 无 无
    冀东水泥 副总经理同受金隅集团控制北京生态岛科技有限责任公司执行董事红树林环保全资子公司北京金隅北水环保科技有限公司执行董事红树林环保全资子公司北京金隅前景环保科技有限公司董事长同受金隅集团控制北京金隅琉水环保科技有限公司执行董事同受金隅集团控制
    张启承 董事 无 无 兼职情况见本表“5、承德金隅水泥有限责任公司”马现奇 董事 无 无北京金隅北水环保科技有限公司经理红树林环保全资子公司
    毛玉麒 董事、经理 无 无 无王晨阳 董事 无 无北京国有资本经营管理中心
    副总经理 无
    张化军 董事 无 无中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司资产经营处处长信达资管为红树
    林环保持股 5%以上股东
    Lawrence
    M.nrein
    董事 无 无
    Private Equity
    Group
    全球主管 无
    姓名 职务持有任职公司股权情况主要对外投资情况兼职情况
    兼职单位 兼职职务兼职单位与任职公司的关系北京股权投资发展管理有限公司
    董事 无摩根大通资产管理投资委员会主席无
    刘科 监事 无 无 冀东水泥环保产业中心经理同受金隅集团控制
    胡娟 监事 无 无 兼职情况见本表“4、曲阳金隅水泥有限公司”范元宁 监事 无 无北京国有资本经营管理中心副总经理金隅集团控股股东
    张万柏 副经理 无 无北京生态岛科技有限责任公司副经理红树林环保控股子公司
    10、北京金隅水泥节能科技有限公司赵虎奎
    执行董事、经理
    无 无唐山冀东水泥外加剂有限责任公司
    执行董事、经理同受金隅集团控制
    李洪元 监事 无 无唐山冀东水泥外加剂公司
    监事、常务副经理同受金隅集团控制
    李方忠 副经理 无 无 无
    曾菲 财务总监无无冀东水泥北京区域公司财务总监同受金隅集团控制唐山冀东水泥外加剂有限责任公司财务总监同受金隅集团控制北京金隅琉水环保科技有限公司财务总监同受金隅集团控制北京金隅北水环保科技有限公司财务总监红树林环保全资子公司
    以上标的公司董事、监事、高级管理人员中,除曲阳金隅水泥有限公司董事闫连红与监事王玉轻系夫妻关系外,其余标的公司董事、监事和高级管理人员之间互不存在任何亲属关系。
    以上标的公司董事、监事、高级管理人员均具备《公司法》、《证券法》等法律法规规定的任职资格。
    (二)标的公司董事、监事、高级管理人员简历
    1、北京金隅水泥经贸有限公司
    金隅水泥经贸设 1 名执行董事,为马建军;设 1 名监事,为范国良;高级管理人员 2 名,分别为马建军、杨文治。
    上述人员的简历如下:
    马建军,中国国籍,46 岁,男,大学本科学历。2004 年 3 月至 2005 年 11月,任北京水泥厂有限责任公司销售处副处长;2005 年 11 月至 2008 年 7 月,任金隅集团水泥分公司市场部副经理兼保全部经理;2008 年 7 月至 2017 年 8月,历任金隅水泥经贸销售部经理,总经理助理,副总经理,常务副总经理;2017
    年 8 月至今,任金隅水泥经贸执行董事兼总经理。
    范国良,中国国籍,58 岁,男,大学本科学历。1999 年 10 月至 2002 年 7月,任中建材集团进出口有限公司沙捞越塑料厂马来西亚项目中方总经理;2002
    年 9 月至 2007 年 4 月,任河北太行水泥股份有限公司总经理;2007 年 4 月至
    2011 年 10 月,任金隅资产公司副总工程师兼总经理助理;2011 年 11 月至今,任金隅水泥经贸监事。
    杨文治,中国国籍,46 岁,男,大学本科学历。1996 年 1 月至 2005 年 12月,历任北京市琉璃河水泥有限公司会计,财务处副处长,供销部副经理,财务处副处长,资产监察处处长;2005 年 12 月至 2007 年 2 月,任金隅集团水泥分公司财务部经理;2007 年 2 月至 2009 年 6 月,任北京市平谷区水泥二厂有限公司总会计师;2009 年 6 月至 2012 年 12 月,任涿鹿金隅水泥有限公司财务总监兼张家口金隅水泥有限公司财务总监;2012 年 12 月至 2015 年 12 月,任涿鹿金隅水泥有限公司财务总监兼广灵水泥财务总监;2015 年 12 月至 2016 年
    12 月,任保定太行和益水泥有限公司财务总监;2016 年 12 月至今,任金隅水泥经贸财务总监。
    2、河北金隅鼎鑫水泥有限公司
    鼎鑫水泥设 1 名执行董事,为魏卫东;设 1 名监事,为武相艳;高级管理
    人员 5 名,分别为张立华、张建文、肖永锋、张海强、蒋宝军。
    上述人员的简历如下:
    魏卫东,中国国籍,49 岁,男,硕士研究生学历。1991 年 7 月至 1998 年
    3 月,历任山西水泥厂生产准备处技术员,中控室值班长操作员,中控调度室值
    班主任;1998 年 3 月至 2000 年 8 月,任山西晋牌水泥集团有限公司技术处工
    程师;2000 年 8 月至 2005 年 3 月,历任鼎鑫水泥中央控制室主任,品质管理部部长,总调度长,总经理助理,副总工程师兼生产部部长;2005 年 3 月至 2006
    年 6 月,任太原智海集团榆次水泥厂经理;2006 年 6 月至 2009 年 10 月,任鼎
    鑫水泥总工程师兼二分公司第一副经理;2007 年 1 月至 2009 年 10 月,任鼎鑫水泥总工程师兼质量管理部部长、二分公司第一副经理;2009 年 10 月至 2012
    年11月,任赞皇金隅水泥有限公司党委书记兼常务副经理;2012年11月至2015
    年 11 月,任广灵水泥经理;2015 年 11 月至 2017 年 11 月,任鼎鑫水泥执行董
    事兼经理;2017 年 11 月至今,任鼎鑫水泥执行董事。
    武相艳,中国国籍,36 岁,女,大学本科学历。2001 年 7 月至 2002 年 7月,任石家庄市裕华区人民法院书记员;2002 年 7 月至 2008 年 10 月,历任鼎鑫水泥化验室检验员,办公室资料员,办公室秘书主管,行政管理部代理副主任,办公室副主任,办公室主任,经理助理兼办公室主任;2008 年 10 月至 2009 年
    5 月,任鼎鑫水泥经理助理兼办公室主任、组织部部长;2009 年 5 月至 2015
    年 8 月,任鼎鑫水泥党委副书记兼办公室主任、组织部部长;2015 年 8 月至 2015
    年 11 月,任鼎鑫水泥党委副书记兼办公室主任、组织部部长、纪委书记;2015
    年 11 月至 2017 年 11 月,任鼎鑫水泥党委副书记兼纪委书记、工会主席;2017
    年 11 月至今,任鼎鑫水泥监事。
    张立华,中国国籍,47 岁,男,大学本科学历。1994 年 8 月至 2001 年 5月,任石家庄水泥厂总工办技术员;2001 年 5 月至 2014 年 1 月,历任鼎鑫水泥品质管理部副部长,生产技术部副部长,生产部部长,生产部部长兼矿山分公司经理,经理助理兼矿山分公司经理,副经理兼矿山分公司经理;2014 年 1 月
    至 2017 年 11 月,任鼎鑫水泥副经理;2017 年 11 月至今,任鼎鑫水泥经理。
    张建文,中国国籍,51 岁,男,中专学历。1985 年 12 月至 1995 年 3 月,任大同水泥厂化验室技术员;1995 年 3 月至 2000 年 2 月,历任山西云冈水泥集团有限公司化验室副主任,一厂化验室主任,质量管理处副处长,二厂原料车间主任;2000 年 2 月至 2004 年 8 月,历任大同水泥股份有限公司副经理兼总工程师,副经理兼化验室党支部书记;2004 年 8 月至 2005 年 11 月,任山西大同大有水泥有限责任公司经理;2005 年 11 月至 2010 年 6 月,历任鼎鑫水泥经理助理兼一分公司经理,经理助理兼安全部部长,副经理;2010 年 6 月至今,任鼎鑫水泥副经理。
    肖永锋,中国国籍,52 岁,男,大学本科学历。1987 年 10 月至 2002 年 9月,历任石家庄地区建筑材料一厂生料车间技术员,设备科技术员,工艺技术科科长,总工办主任;2002 年 9 月至 2012 年 3 月,历任鼎鑫水泥中控操作员,化验室副主任,质量部工程师,技术部部长助理,技术部副部长,二期项目工艺技术部部长,经理助理,经理助理兼沧州临港金隅水泥有限公司经理;2012 年
    3 月至今,任鼎鑫水泥副经理兼沧州临港金隅水泥有限公司经理。
    张海强,中国国籍,51 岁,男,大专学历。1981 年 12 月至 2000 年 3 月,历任冀东水泥厂汽车修理学员,矿山车间劳资员,劳资处薪酬管理及劳动争议处
    理;2000 年 7 月至 2007 年 12 月,任冀东水泥集团有限责任公司人力资源部部
    长助理;2007 年 12 月至 2011 年 7 月,冀东水泥丰润有限公司总经理助理,综合管理部部长;2011 年 7 月至 2014 年 6 月,历任唐县冀东水泥有限公司副总经理,唐县冀东水泥有限公司副总经理兼唐山冀东古冶矿业投资有限公司副总经
    理;2014 年 6 月至 2015 年 6 月,任唐山冀东发展煤炭科技有限公司副总经理
    兼唐山冀东古冶矿业投资有限责任公司副总经理;2015 年 6 月至 2015 年 10 月,任唐山冀东古冶矿业投资有限责任公司副总经理;2015 年 10 月至 2016 年 12月,任灵寿冀东水泥有限公司副总经理;2016 年 12 月至今,任鼎鑫水泥副经理。
    蒋宝军,中国国籍,48 岁,男,大专学历。1989 年 7 月至 2000 年 2 月,历任北京市龙凤山砂石厂财务科会计,财务科科长,厂长助理兼财务科科长;
    2000 年 2 月至 2003 年 9 月,任北京水泥厂有限责任公司财务处会计;2003 年
    9 月至 2008 年 2 月,历任北京星牌建材有限责任公司财务科会计,副总会计师
    兼财务资金部经理,总会计师;2008 年 2 月至 2009 年 3 月,任北京星牌建材有限责任公司财务总监兼北京金海燕资产经营公司财务总监;2009 年 3 月至
    2011 年 4 月,任金隅水泥经贸财务总监;2011 年 4 月至 2011 年 7 月,任北京
    市琉璃河水泥有限公司财务总监;2011 年 7 月至 2014 年 1 月,任北京市琉璃河水泥有限公司财务总监兼北京金隅矿业有限公司财务总监;2014 年 1 月至今,任鼎鑫水泥财务总监。
    3、邯郸金隅太行水泥有限责任公司
    太行水泥董事会由 5 名成员组成,分别为王东书、李晶、程洪亮、刘素敏、戴莉娟;监事会由 3 名成员组成,分别为关保成、董伯韬、郭越;高级管理人员
    6 名,分别为李晶、郭庆敏、孟凡兴、王跃海、宋杰明、武宠望。
    上述人员的简历如下:
    王东书,中国国籍,53 岁,男,大学本科学历。1988 年 8 月至 1993 年 6月,任邯郸水泥厂机动处测绘组员工;1993 年 6 月至 1994 年 3 月,借调至河北太行集团公司任技改设备处员工;1994 年 3 月至 2000 年 12 月,历任河北太行集团公司熟料制备厂技术员,厂长助理,机修分厂副厂长,副总工程师兼机修分厂副厂长,副总工程师兼机修分厂厂长,副总工程师兼机电公司经理;2000
    年 12 月至 2010 年 5 月,历任河北太行水泥股份有限公司副总工程师兼机电分厂厂长,河北太行水泥股份有限公司邯郸分公司副经理;2010 年 5 月至 2016
    年 12 月,历任太行水泥副经理,常务副经理,经理;2016 年 12 月至 2017 年
    5 月,任太行水泥经理兼邯郸涉县金隅水泥有限公司执行董事、经理;2017 年 5
    月至 2017 年 11 月,任太行水泥董事长、经理兼邯郸涉县金隅水泥有限公司执
    行董事、经理;2017 年 11 月至今,任太行水泥党委书记、董事长兼邯郸涉县金隅水泥有限公司执行董事。
    李晶,中国国籍,36 岁,男,大学本科学历。2002 年 7 月至 2013 年 9 月,历任太行水泥中控操作员,技术员,分厂厂长,苏丹项目部经理;2013 年 10月至 2014 年 7 月,任金隅集团战略发展部助理;2014 年 8 月至 2017 年 6 月,历任太行水泥馆陶工业区主任,总调度长;2017 年 6 月至今,任太行水泥党委副书记兼经理;2017 年 9 月至今,任太行水泥董事。
    程洪亮,中国国籍,48 岁,男,硕士研究生学历。1993 年 8 月至 2005 年
    2 月,历任北京嘉业房地产开发有限公司科员,主任,经理助理;2005 年 3 月
    至 2008 年 10 月,任金隅集团房地产开发部副部长;2008 年 10 月至 2017 年 9月,历任北京大成房地产开发有限责任公司副经理,经理;2016 年 12 月至 2017
    年 9 月,任金隅集团资产管理部部长;2017 年 9 月至今,任太行水泥董事兼北京金隅地产集团有限责任公司总经理。
    刘素敏,中国国籍,48 岁,女,硕士研究生学历。1993 年 8 月至 2005 年6 月,历任北京水泥厂有限责任公司设备处自动化工程师,党政办公室宣传干事,党政办公室副主任;2005 年 6 月至 2006 年 7 月,历任北京水泥厂有限责任公司纪委副书记、党委宣传部部长,纪委副书记、党委宣传部部长、企业管理办公室主任;2006 年 7 月至 2007 年 5 月,任金隅集团水泥分公司综合管理部经理;
    2007 年 5 月至 2008 年 6 月,任金隅集团水泥分公司综合管理部经理兼河北太
    行水泥股份有限公司综合管理部部长;2008 年 12 月至 2009 年 10 月,任河北太行水泥股份有限公司总经济师兼金隅资产公司水泥分公司总经济师; 2011 年
    5 月至 2016 年 9 月,任金隅集团水泥事业部副部长;2016 年 9 月至 2017 年 6月,任冀东水泥总经理助理;2017 年 6 月至今,任冀东水泥副总经理;2011 年
    2 月至今,任太行水泥董事。
    戴莉娟,中国国籍,56 岁,女,硕士研究生学历。1983 年至 1988 年,任武汉纺织工学院教师;1989 年至 2000 年,在邯郸第二棉纺织有限公司工作;
    2000 年至 2015 年,在邯郸发达纺织集团有限公司工作;2015 年至今,在河北
    汉正资产经营管理有限责任公司工作;2016 年 10 月至今,任太行水泥董事。
    关保成,中国国籍,50 岁,男,大专学历。1988 年 8 月至 1993 年 6 月,任邯郸地区煤炭工业公司主管会计;1993 年 7 月至 2002 年 5 月,任邯郸市煤炭工业局主管会计;2002 年 6 月至 2003 年 12 月,任邯郸市煤炭办综合科主任
    科员;2004 年 1 月至 2015 年 12 月,任邯郸市人民政府国有资产监督管理委员
    会产权处副处长(正科);2016 年 1 月至 2016 年 12 月,任邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会财审处处长;2017 年 1 月至今,任邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会产权处处长;2016 年 10 月至今,任太行水泥监事。
    董伯韬,中国国籍,46 岁,男,大专学历。1992 年至 1998 年,在邯郸新华印刷厂工作。1998 年至 2004 年,在邯郸市轻工业局工作;2004 年至 2006年,在邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会工作;2006 年至 2016 年,在河北汉正资产经营管理有限责任公司工作;2016 年至今,在邯郸市国控资产运营管理有限公司工作;2016 年 2 月至今,任太行水泥监事。
    郭越,中国国籍,39 岁,男,大学本科学历。2001 年 7 月至 2002 年 11月,任河北省电视台财经频道职员;2002 年 11 月至 2011 年 4 月,历任河北太行水泥股份有限公司人事部职员,证券部职员,证券部部长助理,证券部副部长;
    2011 年 5 月至 2016 年 3 月,任金隅集团董事会工作部职员;2016 年 3 月至
    2017 年 11 月,历任邯郸涉县金隅水泥有限公司副经理,党委副书记兼纪委书记、工会主席;2017 年 11 月至今,任太行水泥监事兼邯郸涉县金隅水泥有限公司监事。
    郭庆敏,中国国籍,54 岁,男,大学本科学历。1984 年 7 月至 2008 年 8月,历任邢台矿财务科职员,审计科副科长,审计科科长,财务科科长,副总会计师兼电厂副厂长;2008 年 8 月至 2010 年 12 月,任河北金牛能源水泥厂代总会计师;2010 年 12 月至 2014 年 9 月,任冀中能源股份有限公司水泥厂总会计
    师;2014 年 9 月至 2015 年 2 月,任邢台咏宁水泥有限公司总会计师;2015 年
    2 月至 2015 年 12 月,任邢台金隅咏宁水泥有限公司副经理;2015 年 12 月至
    2016 年 11 月,任邯郸涉县金隅水泥有限公司财务总监;2016 年 12 月至今,任太行水泥财务总监兼邯郸涉县金隅水泥有限公司财务总监。
    孟凡兴,中国国籍,53 岁,男,大学本科学历。1987 年 7 月至 1988 年 4月,任邯郸水泥厂技术处技术员;1988 年 4 月至 1988 年 10 月,在天津水泥工业研究设计院学习;1988 年 10 月至 1995 年 5 月,任邯郸水泥厂技术处工程师;
    1995 年 5 月至 1996 年 4 月,任河北太行股份有限公司制成分厂厂长助理;1996
    年 4 月至 2011 年 12 月,任河北太行水泥股份有限公司车间副厂长兼副总工程
    师;2011 年 12 月至今,任太行水泥总工程师。
    王跃海,中国国籍,53 岁,男,大学本科学历。1983 年 12 月至 2000 年
    10 月,在邯郸水泥厂青年综合利用厂工作;2000 年 10 月至 2001 年 12 月,出
    国至马来西亚;2001 年 12 月至 2007 年 7 月,在河北太行水泥股份有限公司熟料分厂工作;2007 年 7 月至 2014 年 8 月,在太行水泥生产部工作;2014 年 8月至今,任太行水泥副经理。
    宋杰明,中国国籍,37 岁,男,大学本科学历。2002 年 7 月至 2005 年 12月,任河北太行水泥有限责任公司技术员;2005 年 12 月至 2010 年 6 月,任河北武安市新峰水泥有限责任公司熟料分厂副厂长;2010 年 6 月至 2017 年 11 月,历任太行水泥副总工程师兼总调度长、生产技术部部长,副总工程师兼熟料分厂厂长,副总工程师兼总调度长、生产运行部部长、熟料分厂厂长;2017 年 11月至今,任太行水泥副经理兼总调度长。
    武宠望,中国国籍,48 岁,男,大学本科学历。1992 年至 2008 年 1 月 ,在太行水泥工作;2001 年 1 月至 2009 年 3 月,在哈尔滨太行兴隆水泥有限公司
    工作;2009 年 3 月至 2017 年 11 月,历任太行水泥项目管理部职员,苏丹项目
    部电气部长,规划发展部长,苏丹项目部经理,水泥设备部部长;2017 年 11月至今,任太行水泥副经理。
    4、曲阳金隅水泥有限公司
    曲阳水泥董事会由 5 名成员组成,分别为唐高、闫连红、胡娟、刘素敏、陈宝君;监事会由 3 名成员组成,分别为杨朝强、王玉轻、李学良;高级管理人员
    4 名,分别为刘庆平、李迎军、白彦林、陈昌峰。
    上述人员的简历如下:
    唐高,中国国籍,55 岁,男,大学本科学历。1983 年至 2005 年,历任大同水泥厂技术员,副科长,科长,副总工程师,大同水泥股份有限公司经理,大同水泥集团有限公司董事;2005 年至 2007 年,任鼎鑫水泥总经理;2007 年至
    2008 年,任鼎鑫水泥常务副经理;2008 年任赞皇金隅水泥有限公司党委书记兼
    常务副经理;2008 年 10 月至 2017 年 12 月,任曲阳水泥董事长兼经理;2017
    年 12 月至今,任曲阳水泥董事长。
    闫连红,中国国籍,51 岁,男,大学本科学历。1990 年 9 月至 2001 年 10月,历任河北省曲阳县太行水泥有限公司科员,科长,副厂长,厂长;2001 年
    1 月至今,任曲阳县太行山水泥有限公司董事长;2008 年 9 月至今,任曲阳水
    泥副董事长;2011 年 5 月至今,任保定爱廸新能源股份有限公司董事长。
    胡娟,中国国籍,45 岁,女,大学本科学历。1994 年 7 月至 1996 年 4 月,任北京水泥机械总厂财务科干部;1996 年 4 月至 1997 年 9 月,任北京建筑材料集团总公司财务资金部干部;1997 年 9 月至 2000 年 9 月,任北京建筑材料集团有限责任公司财务资金经理助理;2000 年 9 月至 2007 年 9 月,历任金隅资产公司财务资金部副经理,资产监管部副经理,资产管理部经理;2007 年 9月至今,任金隅集团财务资金部经理;2015 年 11 月至今,任金隅集团监事;
    2008 年 12 月至今,任曲阳水泥董事。
    刘素敏,详见本小节之“3、邯郸金隅太行水泥有限责任公司”。2008 年
    12 月至今,任曲阳水泥董事。
    陈宝君,中国国籍,56 岁,男,硕士研究生学历。1980 年 12 月至 1984
    年 8 月,为北京市水泥制品厂工人;1984 年 9 月至 1988 年 2 月,任北京市建
    材工业总公司团委干事,常委;1988 年 2 月至 1994 年 9 月,任北京建材房地产开发公司干部,副主任,副经理;1994 年 10 月至 2002 年 2 月,任金隅资产公司副经理;2002 年 3 月至 2016 年 12 月,历任金隅集团物业管理部部长,事
    业三部部长,休闲与服务业管理部部长,地产与物业事业部部长,资产经营管理部部长,资产管理部部长;2016 年 12 月至今,任北京金隅程远房地产开发有限公司党委书记;2016 年 10 月至今,任曲阳水泥董事。
    杨朝强,中国国籍,51 岁,男,大学本科学历。1987 年 8 月至 2008 年 9月,在北京燕山水泥厂工作;2008 年 10 月至 2009 年 2 月,在北京琉璃河水泥有限公司工作;2009 年 2 月至 2017 年 12 月,任曲阳水泥副经理;2017 年 12月至今,任曲阳水泥监事会主席。
    王玉轻,中国国籍,49 岁,女,大专学历。1989 年 9 月至 2001 年 10 月,历任河北省曲阳县太行水泥厂会计,主管会计,财务科长;2001 年 10 月至今,任曲阳县太行山水泥有限公司财务总监;2008 年 9 月至今,任曲阳水泥监事;
    2010 年 3 月至今,任河北蓝太建材集团有限公司财务总监。
    李学良,中国国籍,53 岁,男,硕士研究生学历。1982 年 9 月至 2007 年
    5 月,在河北太行水泥股份有限公司工作;2007 年 5 月至 2009 年 2 月,在金
    隅资产公司水泥事业部工作;2009 年 2 月至 2014 年 1 月,在天津金隅混凝土有限公司工作;2014 年 1 月至 2016 年 12 月,在北京金隅混凝土有限公司工作;
    2016 年 12 月至今,在天津振兴水泥有限公司工作;2008 年 12 月至今,任曲阳水泥监事。
    刘庆平,中国国籍,49 岁,男,大学本科学历。1990 年 8 月至 2002 年 4月,在石家庄水泥厂工作;2002 年 2 月至 2008 年 2 月,在鼎鑫水泥工作;2008
    年 2 月至 2016 年 12 月,在赞皇金隅水泥有限公司工作;2016 年 12 月至 2017
    年 12 月,任曲阳水泥监事会主席;2017 年 12 月至今,任曲阳水泥经理。
    李迎军,中国国籍,44 岁,男,大学本科学历。1996 年 7 月至 1997 年 10月,任冀东水泥财务处科员;1997 年 10 月至 1998 年 9 月,任唐山冀润水泥厂财务科负责人;1998 年 9 月至 2000 年 7 月,历任冀东水泥财务部科员,财务部部长助理;2000 年 7 月至 2005 年 1 月,历任冀东水泥吉林有限责任公司计划财务部部长,副总会计师,财务总监;2005 年 1 月至 2009 年 5 月,任冀东水泥吉林大区财务总监,2008 年 7 月后兼任冀东水泥扶余有限责任公司常务副总经理;2009 年 9 月至 2010 年 8 月,任冀东水泥冀中南大区财务总监兼奎山冀东水泥有限公司财务总监;2010 年 8 月至 2012 年 5 月,任冀东水泥湖南大区财务总监兼工会主席;2012 年 5 月至 2013 年 4 月,任冀东水泥营销分公司财务总监兼临澧冀东水泥有限公司财务总监;2013 年 5 月至 2014 年 11 月,任冀东水泥渝川大区财务总监兼临澧冀东水泥有限公司财务总监;2014 年 11 月至
    2016 年 3 月,任冀东水泥营销分公司财务总监;2016 年 3 月至 12 月,任唐山
    冀东混凝土有限公司财务总监兼常务副总经理;2016 年 12 月至今,任曲阳水泥财务总监兼岚县金隅水泥有限公司财务总监、唐县冀东水泥有限公司财务总监。
    白彦林,中国国籍,47 岁,男,大学本科学历。1996 年 7 月至 2009 年 2月,在金隅资产公司矿山资源开发部工作;2009 年 2 月至今,任曲阳水泥副经理。
    陈昌峰,中国国籍,50 岁,男,大学本科学历。1991 年至 2001 年,在山西水泥厂工作;2001 年至 2008 年,在鼎鑫水泥工作;2008 年至今,在曲阳水泥工作;2010 年 1 月至今,任曲阳水泥副经理。
    5、承德金隅水泥有限责任公司
    承德水泥董事会由 5 名成员组成,分别为关生林、陈宝君、薛铁川、刘素敏、张启承;监事会由 3 名成员组成,分别为胡娟、刘增富、张树阳;高级管理人员
    4 名,分别为关生林、李锦辉、李占全、余朝晖。
    上述人员的简历如下:
    关生林,中国国籍,47 岁,男,硕士研究生学历。1993 年 8 月至 2009 年
    11 月历任北京市琉璃河水泥有限公司职工,副经理;2009 年 12 月至 2013 年 3
    月,任四平水泥经理;2013 年 3 月至今,任承德水泥董事长兼经理。
    陈宝君,详见本小节之“4、曲阳金隅水泥有限公司”。2016 年 3 月至今,任承德水泥董事。
    薛铁川,中国国籍,56 岁,男,大学本科学历。1982 年 8 月至今,在承德兴隆矿业有限责任公司(原“兴隆矿务局”)工作;2013 年 4 月至今,任承德水泥董事。
    刘素敏,详见本小节之“3、邯郸金隅太行水泥有限责任公司”。2013 年 4月至今,任承德水泥董事。
    张启承,中国国籍,51 岁,男,硕士研究生学历。1987 年 7 月至 1999 年
    5 月,历任北京市南湖实业公司科员,科长,副经理;1999 年 6 月至 2001 年 2月,任北京市农房公司副经理;2001 年 2 月至 2002 年 3 月,任北京建材集团房地产开发公司副总会计师;2002 年 3 月至 2015 年 11 月,任北京金隅嘉业房地产开发有限公司财务总监;2015 年 11 月至今,任金隅集团审计部部长;2016
    年 9 月至今,任承德水泥董事。
    胡娟,详见本小节之“4、曲阳金隅水泥有限公司”。2016 年 3 月至今,任承德水泥监事。
    刘增富,中国国籍,60 岁,男,大学本科学历。1981 年 7 月至今,在承德兴隆矿业有限责任公司工作;2013 年 4 月至今,任承德水泥监事。
    张树阳,中国国籍,51 岁,男,大学本科学历。1998 年 6 月至 2005 年 12月,任冀东水泥销售公司总经理;2005 年 12 月至 2007 年 5 月,任冀东集团化学建材公司总经理;2007 年 5 月至 2012 年 7 月,任冀东水泥物资管理部长兼物资公司经理;2012 年 7 月至 2014 年 6 月,任冀东发展集团国际贸易有限公司总经理;2014 年 6 月至 2016 年 12 月,任冀东水泥渝川大区总经理;2016年 12 月至今,任承德水泥党委书记兼纪委书记、工会主席;2017 年 11 月至今,任承德水泥监事。
    李锦辉,中国国籍,55 岁,男,大专学历。1981 年 10 月至 2001 年 10 月,历任河北太行集团公司工人,干事,支部副书记;2001 年 1 月至 2004 年 9 月,任廊坊市重工太行水泥有限公司总经理兼天津市邯建建材有限公司总经理;
    2004 年 9 月至 2007 年 4 月,任北京太行前景水泥有限公司总经理助理兼保定
    太行和益水泥有限公司总经理助理;2007 年 4 月至 2013 年 5 月,任金隅集团水泥分公司经理兼鼎鑫水泥天津分公司经理;2013 年 5 月至 2016 年 5 月,任承德水泥经理助理;2016 年 5 月至今,任承德水泥副经理。
    李占全,中国国籍,49 岁,男,大学本科学历。1991 年 7 月至 2004 年 10月,在兴隆矿务局从事物资管理、生产经营工作;2004 年 11 月至 2007 年 11月,在承德安得水泥有限责任公司从事办公室、供应管理工作;2007 年 12 月至今,任承德水泥副经理。
    余朝晖,中国国籍,49 岁,男,大学本科学历。1992 年 7 月至 2008 年 10月,历任北京市大成房地产开发总公司会计,财务经理,财务处处长;2008 年
    10 月至 2010 年 4 月,任金隅资产公司审计部副部长;2010 年 4 月至 2012 年
    11 月,任红树林环保财务总监;2012 年 11 月至今,任承德水泥财务总监。
    6、广灵金隅水泥有限公司
    广灵水泥设执行董事 1 名,为马树立;设监事 1 名,为武艳合;高级管理
    人员 4 名,分别为张国恒、郭振全、李兵、杨建斌。
    上述人员的简历如下:
    马树立,中国国籍,51 岁,男,硕士研究生学历。1987 年 6 月至 2007 年
    3 月,历任北京市燕山水泥厂技术员,厂办秘书,经销公司经理,厂办主任,厂长助理,党委副书记;2007 年 3 月至 2009 年 10 月,任鼎鑫水泥党委副书记兼纪委书记、工会主席;2009 年 10 月至 2015 年 11 月,任鼎鑫水泥党委书记兼纪委书记;2015 年 11 月至 2017 年 10 月,任广灵水泥执行董事兼经理;2017
    年 10 月至今,任广灵水泥执行董事兼大同冀东水泥有限责任公司党委书记、执行董事。
    武艳合,中国国籍,53 岁,男,大学本科学历。1986 年 7 月至 1994 年 1月,任邯郸水泥厂石灰石矿山技术员;1994 年 1 月至 2002 年 11 月,任河北太行水泥股份有限公司石灰石矿副矿长;2002 年 11 月至 2003 年 10 月,在北京太行前景水泥有限公司矿山筹建处工作;2003 年 10 月至 2014 年 1 月,历任保定太行和益水泥有限公司综合部部长,经理助理,副经理兼董事会秘书,党委书
    记;2014 年 1 月至今,任广灵水泥监事。
    张国恒,中国国籍,40 岁,男,大学本科学历。1999 年 10 月至 2000 年 1月,任鹿泉市第二水泥厂电气车间员工;2000 年 1 月至 2002 年 8 月,任鹿泉鼎鑫水泥有限公司一分电气车间员工;2002 年 8 月至 2008 年 1 月,历任鼎鑫
    水泥一分电气车间班长,二分公司电气车间主任,二分公司经理助理;2008 年
    1 月至 2012 年 12 月历任赞皇金隅水泥有限公司副总工程师,经理助理;2012
    年 12 月至今,历任广灵水泥副经理,经理。
    郭振全,中国国籍,51 岁,男,大学本科学历。1990 年 8 月至 1992 年 12月,任赞皇县水泥厂化验室副主任兼技术科副科长;1992 年 12 月至 2008 年 5月,历任河北凤达水泥有限公司化验室副主任,化验室主任,生产经理助理,生产副经理,常务副经理;2008 年 5 月至 2012 年 12 月,历任赞皇金隅水泥有限公司生产部副部长,综合管理部体系主任工程师,技术中心主任工程师,水泥制备部部长;2012 年 12 月至今,任广灵水泥副经理。
    李兵,中国国籍,44 岁,男,大学本科学历。1997 年 8 月至 1999 年 9 月,任北京建材集团职员;1999 年 9 月至 2004 年 4 月,任京三重镜业有限公司营业部副经理;2004 年 5 月至 2005 年 12 月,历任金隅资产公司生产经营部职员,
    事业一部部长助理;2005 年 12 月至 2008 年 6 月,历任金隅集团水泥事业部部长助理,金隅集团水泥分公司办公室主任;2008 年 6 月至 2012 年 11 月,任鼎鑫水泥副经理;2012 年 11 月至今,任广灵水泥副经理。
    杨建斌,中国国籍,55 岁,男,大专学历。1982 年 9 月至 1993 年 12 月,历任张家口地区宣化水泥厂财务科会计,财务科副科长,财务科科长;1993 年
    12 月至 2004 年 8 月,历任河北宣化水泥厂财务处副处长,财务处处长;2004
    年 8 月至 2009 年 4 月,任河北宣化黄羊山水泥有限公司副经理;2009 年 4 月
    至 2011 年 6 月,任张家口金隅水泥有限公司副经理;2011 年 6 月至 2015 年
    12 月,任左权金隅水泥有限公司财务总监;2015 年 12 月至今,任广灵水泥财务总监。
    7、博爱金隅水泥有限公司
    博爱水泥董事会由 5 名成员组成,分别为张永生、张爱国、胡娟、刘素敏、陈宝君;监事会由 3 名成员组成,分别为朱岩、刘小四、王宗璞;高级管理人员
    5 名,分别为张永生、王平、曹海涛、张彦伟、赵瑞兴。
    上述人员的简历如下:
    张永生,中国国籍,49 岁,男,大学本科学历。1991 年 7 月至 1998 年 11月,在邯郸水泥厂任操作员;1998 年 12 月至 2010 年 5 月,在河北太行水泥股份有限公司工作,历任技术员,技术质量部部长助理,熟料分厂厂长,技术部部长,邯郸经理部常务副总经理,邯郸分公司经理;2010 年 5 月至 2011 年 1 月,任太行水泥常务副经理;2011 年 11 月至今,任博爱水泥董事长兼经理;2016
    年 10 月至今,任沁阳市金隅水泥有限公司董事长兼经理。
    张爱国,中国国籍,55 岁,男,大学本科学历。2005 年至今,任焦作市岩鑫水泥有限责任公司经理;2011 年 11 月至今,任博爱水泥董事。
    胡娟,详见本小节之“4、曲阳金隅水泥有限公司”。2011 年 11 月至今,任博爱水泥董事。
    刘素敏,详见本小节之“3、邯郸金隅太行水泥有限责任公司”。2013 年 5月至今,任博爱水泥董事。
    陈宝君,详见本小节之“4、曲阳金隅水泥有限公司”。2016 年 5 月至今,任博爱水泥董事。
    朱岩,中国国籍,42 岁,男,大学本科学历。1998 年 7 月至 2002 年 9 月,任北京加气混凝工厂财务科职员;2002 年 10 月至 2006 年 4 月,任金隅资产公司财务资金部职员兼部长助理;2006 年 5 月至今,任金隅集团企业财务总监;
    2016 年 9 月至今,任冀东集团财务总监;2011 年 11 月至今,任博爱水泥监事。
    刘小四,中国国籍,47 岁,男,大学本科学历。2001 年至今,任焦作市宏
    起建材有限公司经理;2011 年 11 月至今,任博爱水泥监事。
    王宗璞,中国国籍,58 岁,男,大专学历。1979 年 12 月至 1992 年 7 月,在焦作坚固水泥有限公司工作;1992 年 8 月至 2002 年 8 月,在焦作天方建材股份有限公司工作;2002 年 9 月至 2011 年 10 月,在焦作市岩鑫水泥有限责任公司工作;2011 年 11 月至今,任博爱水泥公司党委书记兼监事。
    王平,中国国籍,53 岁,女,大学本科学历。1985 年 7 月至 2007 年 9 月,在辽宁工源水泥集团财务部工作;2007 年 10 月至 2009 年 3 月,在辽宁山水工源水泥有限公司财务部工作;2009 年 3 月至 2011 年 10 月,在涿鹿金隅水泥有限公司、金隅集团水泥事业部工作;2011 年 11 月至今,任博爱水泥财务总监。
    曹海涛,中国国籍,45 岁,男,大学本科学历。2010 年 10 月至 2012 年 1月,任焦作市岩鑫水泥有限责任公司副总经理;2012 年 2 月至 2012 年 10 月,任博爱水泥经理助理;2012 年 10 月至今,任博爱水泥副经理。
    张彦伟,中国国籍,45 岁,男,大学本科学历。1991 年 7 月至 2004 年 3月,任焦作坚固水泥有限公司技术员兼化验室主任;2004 年 3 月至 2011 年 11月,任焦作市岩鑫水泥有限责任公司技术品质部兼生产部部长;2011 年 11 月至
    2016 年 4 月,任博爱水泥生产部长兼副总工艺师、企管部长、办公室主任;2016
    年 4 月至今,任博爱水泥副经理。
    赵瑞兴,中国国籍,51 岁,男,大学本科学历。1989 年 7 月至 1992 年 8月,历任义马矿务局二机厂技术员,助理工程师;1992 年 8 月至 2005 年 3 月,历任河南三星水泥工业有限公司设备科助理工程师,设备科工程师,机修车间副主任,机修车间主任,设备科科长,副总经理;2005 年 3 月至 2012 年 7 月,任焦作市岩鑫水泥有限责任公司装备部部长;2012 年 7 月至 2016 年 4 月,历任博爱水泥装备部部长,经理助理;2016 年 4 月至今,任博爱水泥副经理。
    8、四平金隅水泥有限公司
    四平水泥董事会由 5 名成员组成,分别为练礼财、陈宝君、刘素敏、梁延春、顾国华;监事会由 3 名成员组成,分别为胡娟、吕侠、王胜利;高级管理人员 4名,分别为练礼财、白贺、谭向东、王庆岩。
    上述人员的简历如下:
    练礼财,中国国籍,47 岁,男,大学本科学历。1995 年 7 月至 2003 年 3月,任北京市琉璃河水泥厂宇翼特种水泥厂生产技术科科长兼工程师;2003 年
    3 月至 2004 年 2 月,任北京市水泥质量监督检验站工作技术负责人兼站长助理;
    2004 年 2 月至 2006 年 11 月,历任北京市琉璃河水泥厂质量处主任工程师,副
    处长兼工会分会主席,质量处处长;2006 年 8 月至 2007 年 6 月,北京市琉璃河水泥有限公司强联项目部经理兼党支部书记;2007 年 6 月至 2008 年 1 月,任北京市强联水泥有限公司生产副经理;2008 年 1 月至 2015 年 12 月,历任北京市琉璃河水泥有限公司经理助理兼生产部部长,副经理;2015 年 12 月至今,
    任四平水泥董事长兼经理。
    陈宝君,详见本小节之“4、曲阳金隅水泥有限公司”。2016 年 11 月至今,
    任四平水泥董事。
    刘素敏,详见本小节之“3、邯郸金隅太行水泥有限责任公司”。2010 年 1月至今,任四平水泥董事。
    梁延春,中国国籍,53 岁,男,大学本科学历。1980 年至今,历任四平昊华化工有限公司办公室主任,党办主任,总经理助理;2010 年至今,任四平水泥董事。
    顾国华,中国国籍,50 岁,女,大学本科学历。1989 年 8 月至 1992 年 3
    月,任四平联合化工总厂日化厂财务科会计;1992 年 3 月至 2002 年 1 月,历
    任中化四平联合化工总厂财务科成本会计,成本组组长;2002 年 2 月至 2015
    年 5 月,历任四平昊华化工有限公司财务部副部长,财务部部长,总会计师兼财
    务部部长;2015 年 6 月至今,任四平昊华化工有限公司首席财务官;2010 年 1月至今,任四平水泥董事。
    胡娟,详见本小节之“4、曲阳金隅水泥有限公司”。2016 年 4 月至今,任
    四平水泥监事。
    吕侠,中国国籍,53 岁,男,大专学历。2003 年 6 月至 2006 年 8 月,任
    四平昊华化工有限公司审计监察部部长;2006 年 8 月至 2010 年 9 月,任四平
    昊华化工有限公司副总会计师兼审计监察部部长;2010 年 9 月至今,任四平水泥监事、四平昊华化工有限公司副总审计师兼审计监察部部长。
    王胜利,中国国籍,49 岁,男,大学本科学历。1993 年 8 月至 1994 年 9月,任北京金隅嘉业房地产开发有限公司职员;1994 年 9 月至 2008 年 3 月,任金隅资产公司安全能源环保部干部,能源环保部副部长;2008 年 3 月至 2012
    年 2 月,任金隅集团能源环保部副部长,新型建材管理部副部长,环保产业产业
    发展中心副主任;2012 年 2 月至今,任四平水泥党委书记兼纪委书记、监事。
    白贺,中国国籍,56 岁,男,大专学历。1979 年 4 月至 1983 年 5 月,为
    四平联合化工厂动力分厂工人;1983 年 6 月至 1986 年 7 月,脱产学习三年;
    1986 年 8 月至 1995 年 4 月,任四平联合化工厂财务科会计;1995 年 5 月至
    1996 年 12 月,历任中化四平联合化总厂审计处处长助理,副处长;1999 年 11
    月至 2001 年 11 月,历任四平联合化工股份公司审计部部长,市场部部长;2001
    年 12 月至 2010 年 11 月,历任四平昊华化工股份公司采购公司经理,财务部部长,供应部部长;2010 年 11 月至 2016 年 8 月,任四平水泥财务总监兼供应部
    长;2016 年 8 月至今,任四平水泥财务总监兼审计部长。
    谭向东,中国国籍,49 岁,男,大学本科学历。2006 年 9 月至 2009 年 12月,历任四平昊华化工股份有限公司电石厂厂长,水泥项目指挥部下属水泥部部
    长;2010 年 1 月至 2010 年 9 月,任四平水泥中层干部;2010 年 9 月至今,任
    四平水泥副经理。
    王庆岩,中国国籍,53 岁,男,中专学历。1987 年 7 月至 2009 年 9 月,
    在四平昊华化工有限公司工作;2009 年 9 月至今,在四平水泥工作;2010 年
    10 月至今,任四平水泥副经理。
    9、北京金隅红树林环保技术有限责任公司
    红树林环保董事会由 7 名成员组成,分别为李衍、张启承、马现奇、毛玉麒、王晨阳、张化军、Lawrence M. Unrein;监事会由 4 名成员组成,分别为刘科、胡娟、范元宁、陈晴;高级管理人员 2 名,分别为毛玉麒、张万柏。
    上述人员的简历如下:
    李衍,中国国籍,48 岁,男,大学本科学历。2012 年 11 月至 2013 年 3月,任广灵水泥党委书记;2013 年 3 月至 2015 年 12 月,任四平水泥经理;2015
    年 12 月至 2016 年 12 月,任北京金隅琉水环保科技有限公司经理;2016 年 12
    月至 2017 年 5 月,任北京金隅琉水环保科技有限公司经理兼北京金隅前景环保
    科技有限公司经理、北水环保经理;2017 年 5 月至 10 月,任北京金隅琉水环保科技有限公司执行董事、经理,兼北水环保经理、北京金隅前景环保科技有限公司经理、北京生态岛科技有限责任公司党委书记;2017 年 10 月至今,任冀东水泥副总经理,北京金隅琉水环保科技有限公司执行董事;2017 年 5 月至今,任红树林环保董事。
    张启承,详见本小节之“5、承德金隅水泥有限责任公司”。2016 年 9 月至今,任红树林环保董事。
    马现奇,中国国籍,48 岁,男,大学本科学历。1993 年 7 月至 2016 年 12月,历任太行水泥技术员,中层干部,副经理;2016 年 12 月至 2017 年 11 月,任大同冀东水泥有限责任公司经理;2017 年 11 月至今,任红树林环保董事兼北水环保经理。
    毛玉麒,中国国籍,54 岁,男,大学本科学历。1985 年 7 月至 1992 年 1月,历任北京市窦店砖瓦厂副科长,科长;1992 年 1 月至 1994 年 10 月,历任北京市亚新建材公司副部长,部长,总经理助理,总工程师;1994 年 10 月至
    1999 年 6 月,任北京建材集团有限责任公司副主任;1999 年 6 月至 2006 年 12月,历任金隅资产公司副处长,副部长;2006 年 12 月至 2017 年 10 月,任金隅集团部长兼主任。2017 年 10 月至今,任红树林环保董事兼经理。
    王晨阳,中国国籍,48 岁,男,硕士研究生学历。2000 年 4 月至 2007 年
    8 月,历任北京市委组织部宣教政法干部处主任科员,宣教政法干部处助理调研
    员;2007 年 8 月至 2012 年 11 月,任北京市委办公厅干部(正处级);2012 年
    11 月至 2014 年 11 月,任北京市政府办公厅干部(副局级);2014 年 11 月至今,任北京国有资本经营管理中心副总经理;2015 年 6 月至今,任红树林环保董事。
    张化军,中国国籍,36 岁,男,大学本科学历。2003 年 9 月至 2005 年 7月,在北京普尔斯马特购物企业中心工作;2005 年 7 月至今,在信达资管北京市分公司工作;2015 年 4 月至今,任红树林环保董事。
    Lawrence M. Unrein,美国国籍,61 岁,男,硕士学历。1997 年至今,任Private Equity Group 全球主管;现任北京股权投资发展管理有限公司董事兼摩
    根大通资产管理投资委员会主席;2012 年 12 月至今,任红树林环保董事。
    刘科,中国国籍,39 岁,男,硕士研究生学历。2001 年 7 月至 2004 年 7月,任北京水泥厂有限责任公司干部;2004 年 7 月至 2005 年 12 月,任红树林环保技术工程有限责任公司副经理;2005 年 12 月至 2013 年 5 月,历任红树林环保预处理中心主任,市场部副经理,环保服务部经理,经理助理,副经理;2013
    年 5 月至 2017 年 5 月,任红树林环保、北京生态岛科技有限责任公司常务副经
    理;2017 年 5 月至今,任红树林环保监事、冀东水泥环保产业中心经理。
    胡娟,详见本小节之“4、曲阳金隅水泥有限公司”。2016 年 3 月至今,任红树林环保监事。
    范元宁,中国国籍,50 岁,男,硕士研究生学历。2002 年 7 月至 2004 年
    4 月,任北京首创科技投资有限公司投资运营管理部经理;2004 年 4 月至 2009年 5 月,任北京首创燃气投资有限公司副总经理;2009 年 5 月至 2014 年 1 月,历任北京国有资本经营管理中心投资管理部副总经理,基金投资部副总经理,基金投资部总经理;2014 年 1 月至 2016 年 1 月,任北京国有资本经营管理中心总经理助理兼基金投资部总经理;2016 年 1 月至今,任北京国有资本经营管理中心副总经理;2012 年 12 月至今,任红树林环保监事。
    陈晴,中国国籍,45 岁,女,大学本科学历。1993 年至 2008 年,任北京水泥厂有限责任公司工作;2009 年至今,在红树林环保工作;2012 年 12 月至今,任红树林环保监事。
    张万柏,中国国籍,43 岁,男,大学本科学历。1996 年至 2016 年,在北京市琉璃河水泥有限公司工作;2016 年至今,任北京生态岛科技有限公司副经理兼红树林环保副经理。
    10、北京金隅水泥节能科技有限公司
    金隅水泥节能设 1 名执行董事,为赵虎奎;设 1 名监事,为李洪元;高级管理人员 3 名,为赵虎奎、李方忠、曾菲。
    上述人员的简历如下:
    赵虎奎,中国国籍,55 岁,男,硕士研究生学历。1986 年 8 月至 1989 年4 月,任北京市琉璃河水泥厂技术科助理工程师;1989 年 4 月至 1990 年 10 月,任伊拉克巴杜什水泥厂中控室窑工艺工程师;1990 年 10 月至 2009 年 6 月,历任北京市琉璃河水泥厂技术能源处工程师,技术能源处处长助理,技术能源处副处长,科技质量处副处长,总工程师,北京市水泥质量监督检验站站长;2009
    年 6 月至 2013 年 11 月,历任金隅水泥节能党支部书记,北京金隅水泥混凝土
    研发中心副主任,北京市水泥质量监督检验站站长;2013 年 11 月至 2014 年 1月,任金隅水泥节能执行董事、经理兼北京市水泥质量监督检验站站长;2014年 12 月至 2016 年 12 月,任金隅水泥节能执行董事兼经理;2016 年 12 月至今,任金隅水泥节能执行董事、经理兼唐山冀东水泥外加剂有限责任公司执行董事、经理。
    李洪元,中国国籍,55 岁,男,中专学历。1981 年 8 月至 1994 年 9 月,任冀东水泥厂化验室责任工程师;1994 年 10 月至 2000 年 2 月,任冀润水泥厂副厂长兼副总工程师;2000 年 3 月至 2003 年 2 月,历任唐山盾石干粉建材有限责任公司项目筹建组组长,总经理兼党支部书记,副总经理;2003 年 1 月至
    2003 年 2 月,任唐山盾石干粉建材有限责任公司副总经理兼冀东水泥化学添加
    剂项目筹建组组长;2008 年 8 月至 2012 年 11 月,任唐山冀东水泥外加剂有限责任公司总经理兼唐山盾石干粉建材有限责任公司总经理;2012年11月至2016
    年 12 月,任唐山冀东水泥外加剂有限责任公司总经理兼唐山盾石干粉建材有限
    责任公司总经理、唐山冀东混凝土有限公司总工程师;2016 年 12 月至今,任金隅水泥节能党委书记兼纪委书记、工会主席、监事。
    李方忠,中国国籍,49 岁,男,硕士研究生学历。1992 年 7 月至 2003 年
    5 月,历任北京市琉璃河水泥厂科技质量处实习生,新线分厂助理工程师兼中控室主任,科技质量处工艺及质量管理主任工程师,生产管理部副调度长,经营开发部中层干部;2003 年 5 月至 2004 年 2 月,任山东泰山水泥有限责任公司项目部经理;2004 年 2 月至 2004 年 12 月,任北京市琉璃河水泥厂山东大坝水泥项目部经理;2004 年 12 月至 2007 年 1 月,任北京市琉璃河水泥厂水泥制备车间主任;2007 年 1 月至 2009 年 9 月,历任北京市琉璃河水泥有限公司技术质量部副部长,技术研发中心经理,技术研发中心经理兼技术部部长;2009 年 7
    月至 2011 年 5 月,任金隅水泥节能经理助理;2011 年 5 月至今,任金隅水泥节能副经理。
    曾菲,中国国籍,38 岁,女,硕士研究生学历。2002 年 7 月至 2005 年 2月,历任北京高岭房地产开发有限公司财务部职员,财务部部门经理;2005 年
    2 月至 2006 年 4 月,任金隅资产公司事业二部职员;2006 年 4 月至 2008 年
    10 月,历任金隅集团不动产事业部部长助理,不动产事业部副部长;2007 年
    11 月至 2010 年 5 月,历任北京金隅地产经营管理有限公司、北京金隅物业管
    理有限责任公司经理助理兼财务经理,北京金隅地产经营管理有限公司、北京金隅物业管理有限责任公司财务总监;2010 年 5 月至 2016 年 12 月,任北水环保财务总监;2016 年 12 月至今,任冀东水泥北京区域公司财务总监;2017 年 8月至今,任金隅水泥节能财务总监。
    (三)标的公司员工和社会保障情况
    (1)员工构成
    截至 2017 年 9 月 30 日,10 家标的公司员工专业结构如下:
    专业结构 人数 占比
    管理人员 920 14.12%
    销售人员 1292 19.83%
    技术人员 939 14.41%
    其他 3366 51.65%
    合计 6517 100.00%
    截至 2017 年 9 月 30 日,10 家标的公司员工受教育程度情况如下:
    受教育程度 人数 占比
    研究生及以上 63 0.97%
    本科 983 15.08%
    专科生 1608 24.67%
    专科生及以下 3863 59.28%
    合计 6517 100.00%
    截至 2017 年 9 月 30 日,10 家标的公司员工年龄分布如下:
    年龄分布 人数 占比
    30 岁以下 1402 21.51%
    30-40 岁 2182 33.48%
    40-50 岁 2070 31.76%
    50 岁以上 863 13.24%
    合计 6517 100.00%
    (2)员工社会保障和福利情况标的公司均实行劳动合同制,员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。标的公司均已按照国家有关社会保障法律法规的规定,为员工提供了必要的社会保障计划,提取和缴纳了基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、生育保险及住房公积金。
    三、标的资产主要业务概况
    (一)整体业务情况介绍
    1、标的资产主营业务概况
    本次交易涉及 10 家标的公司,标的公司主要从事水泥及水泥熟料、环保固废处理等业务,具体情况如下表:
    序号
    公司名称 主营业务
    1 金隅水泥经贸 水泥及水泥熟料的销售
    2 鼎鑫水泥水泥及水泥熟料的生产及销售
    3 太行水泥
    4 曲阳水泥
    5 承德水泥
    6 广灵水泥
    7 博爱水泥
    8 四平水泥
    9 红树林环保
    水泥及水泥熟料的生产及销售、工业废物无害化处理、污染土修复和最终处置
    10 金隅水泥节能科技 混凝土外加剂、水泥助磨剂等的生产及销售
    2、标的资产主要产品及服务
    本次交易涉及的 10 家标的公司主要提供水泥及水泥熟料、环保固废处理服务两大类产品及服务。主要产品及服务的用途如下表所示:
    产品(服务)种类 主要产品(服务)简介及用途水泥及水泥熟料水泥
    一种粉状水硬性无机胶凝材料,能胶结砂、石等材料制成混凝土,广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程。
    水泥熟料 水泥半成品,用于水泥的生产。
    石灰石
    一种主要成分为碳酸钙的常见矿石,作为重要的工业原料,广
    泛应用于水泥、玻璃、冶金及各类化工原料和化工制品的生产。
    产品(服务)种类 主要产品(服务)简介及用途水泥助磨剂
    一种在水泥熟料加工成水泥的过程中添加的化学添加剂,能够
    在不损伤水泥性能的同时,显著提高粉磨效率或降低能耗。
    混凝土外加剂
    一类在混凝土拌合前或拌合过程中掺入的用以改善混凝土性
    能的物质的统称,主要包括减水剂、防冻剂等。
    环保固废处理危险废弃物处置和资源化利用
    危险废弃物的现场管理、运输、无害化处置、刚性填埋、综合利用等。
    其他业务
    污染土壤修复、油罐清洗、废旧物资回收、节能服务、环保咨询等业务。
    报告期内,标的公司主要产品和服务的用途未发生变化。
    (二)主要产品的工艺流程图
    1、水泥及水泥熟料业务
    、环保固废处理业务
    生料/
    煤磨/
    尾气/处理新型干法烧成系统冷凝液处理蒸发汽冷凝多效蒸发换热器生活垃圾破碎筛分筛下物预干燥不可凝蒸汽垃圾干燥物净水脏水脏水蒸发汽废热回收渗滤液筛上物
    烟气 导热介质浓缩液
    (三)经营模式、盈利模式和结算模式
    1、水泥及水泥熟料业务
    (1)采购模式
    水泥生产的主要原材料是石灰石,主要能源是煤炭和电力。标的公司通过部分自给和部分外购的方式实现石灰石的供给,满足水泥生产的需要。标的公司已与大型煤炭生产企业建立战略合作关系,加大煤炭集购平销业务运作力度。此外,标的公司也与大型电厂建立了战略合作关系,同时利于自发电并利用电厂产生的粉煤灰、脱硫石膏生产水泥,加大资源综合利用,降低生产成本。
    各标的公司所需的原燃材料及辅助材料均通过各标的公司采购部集中统一采购,根据统一制定的《采购管理制度》和《供应商管理制度》等规章制度,各公司采购部按规定在合格供应商范围内进行集中采购,询价比价,竞价招标等,并对采购价格进行跟踪监督。
    对于大宗用量的,市场价格存在波动的原材料(如:原煤、石膏、粉煤灰等)各标的公司采用储备定额采购模式,即制定该类原材料的储备定额,物资采购部门在库存原材料低于储备定额的情况下,直接实施采购;对于常规性原材料,则是根据生产需求情况下打采购计划,实施采购。经质检部确认原材料消耗定额后向生产部门下达,生产部根据生产技术指标及生产需求编制采购计划,采购部门在分析库存余料及采购周期的前提下实施采购,除少数原材料外,各标的公司所有原材料采购,均采用招、议标定价方式,确定物资采购价格。
    (2)生产模式本次交易中涉及的金隅集团旗下的水泥及水泥熟料的各标的公司,根据“统
    一产品品牌、统一产品质量、统一营销运营、统一规划发展、统一生产经营”的理念,由金隅集团负责生产组织协调和管理,结合市场信息和水泥行业生产的特点科学制定生产计划,各标的企业根据总生产作业计划制定本企业的生产作业计划并组织安排生产。
    (3)销售模式
    标的公司中,从事水泥及水泥熟料及相关业务的标的公司主要通过金隅水泥经贸负责下属各企业生产的水泥及相关产品的销售工作。金隅水泥经贸采取“统
    一调配,区域具体分管、资源共享、区域联动”的销售模式,充分调动及各销售
    区域的资源,确保重点工程的中标。针对各销售区域内的搅拌站和经销商等客户,由各销售区域自主管理,根据市场变化情况,采取了较为灵活的价格及销售策略,体现了各销售区域分管的灵活性和针对性。通过统一销售及市场运作,提高了水泥及相关产品的市场话语权。
    (4)盈利模式
    标的公司中,从事水泥及水泥熟料及相关业务的标的公司均为生产型企业,利润主要来源于水泥及水泥熟料及相关产品的生产和销售。
    2、环保固废处理业务红树林环保主要从事环保固废处理和土壤修复业务。
    环保固废处理业务的生产、经营和盈利模式为利用水泥窑开展工业废弃物处置,红树林环保及下属各子公司在各自经营区域内收集和处置固体废物和危险废物,由产废单位支付其处置报酬和运输报酬,政府对于部分焚烧企业给予补贴。
    土壤修复业务的生产、经营和盈利模式为:红树林环保及下属各子公司承包政府或者业主的整个污染场地修复治理项目,负责将污染场地修复治理达标,最终由政府或是业主验收项目,政府或是业主付相应的修复工程费用。
    (四)安全生产情况
    1、本次交易标的存在高危险的情况
    根据《安全生产许可证条例》(国务院令第 397 号)第二条之规定,国家对于生产安全高危险企业实行安全生产许可证制度,包括矿山企业、建筑施工企业。
    2、交易标的安全生产制度及执行情况
    (1)安全生产制度标的资产各公司及下属子公司严格按照《中国人民共和国劳动法》(主席令第 28 号)、《中国人民共和国安全生产法》(主席令第 70 号)等有关劳动、安全及生产事故的法律法规,成立了安全生产管理部、安全生产委员会、安全生产领导小组等组织机构,负责管理及监管安全生产工作。根据所处行业不同,各标的公司分别严格落实《水泥企业安全生产标准化评定标准》、《建材企业安全生产标准化评定标准》、《非煤矿山企业安全生产标准化评定标准》、《危险废物企业安全生产标准化评定表尊》及对应的《安全生产标准化实施指南》,推动自身标准化达标工作,以保障企业正常生产、员工的安全生产环境及稳定运营。
    根据国家有关安全生产的法律法规的相关规定,标的资产各公司及下属子公司针对自身不同的主营业务类型,分别进一步制定了适用于自身的安全生产制度,包括“安全生产责任制”、“安全生产管理制度”,及针对重点生产环节的“安全生产操作规程”等制度,组建了以总经理为第一安全责任人的安全生产管理网络;
    各标的公司均建立了综合应急预案,并制定了适用于自身生产环境的“专项应急预案及现场处置方案”,便于及时应对各类突发事件和紧急状态,快速有效地开展应急协调工作;各标的公司结合自身行业特点,分别制定了适用于自身员工的职业卫生管理制度,包括“职业危害防治制度”、“职业健康监护制度”等,严格把控生产作业卫生标准,预防、控制和消除职业病危害,保护职工健康及相关权益。
    标的公司中,生产经营活动需要取得安全生产许可证的公司均已取得了安全生产许可证。
    (2)安全生产制度执行情况
    标的公司及下属子公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产原则,制定了完善的安全生产制度,明确了各部门、各具体岗位的安全职责,安全生产具体措施如下:
    ① 标的公司均设立了安全管理机构,由总经理以安全责任第一人的身份统筹管理,依据企业自身情况制定全套安全管理制度,根据法律要求与标的公司业务情况变化随时修订,并严格贯彻执行,对违章指挥、违章操作人员严肃考核,并记入个人绩效考核,确保安全生产落实到每个岗位;
    ② 标的公司均制定了与标的公司实际情况相符的应急预案,并定期开展应急演练,根据对演练效果的评估,改进演练方案;
    ③ 标的公司严格履行安全“三同时”,即安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用,不定期开展安全隐患排查,发现隐患及时消除;
    ④ 标的公司均制订了安全生产培训计划,并严格落实,包括入厂安全教育、日常安全教育、特殊时期安全教育、事故案例教育等等,并建有安全教育档案文件,留存了相关培训记录;
    ⑤ 标的公司主要负责人、安全管理人员、特种作业人员持证上岗率
    100.00%,并由企业统一安排进行定期的复审培训,保证其资质的合法有效性;
    ⑥ 标的公司均按照国家法律规定组织职业危害岗位员工进行上岗前、在岗期间、离岗时的体检,并将体检结果告知劳动者,为存在职业危害的岗位员工建立职业健康监护档案。同时,标的公司均确保生产设备设施符合职业病防治要求,并定期做好职业卫生防护设施的维护保养工作;
    ⑦ 存在外包作业的标的公司,均按要求签订外包协议,并由企业相关负责人审查外包方资质,约定双方安全责任,做到统一协调管理,确保外包作业安全;
    ⑧ 涉及危险作业的标的公司,如矿山爆破、大型设备维护等,均按相关规定实行危险作业逐级审批制度,每次作业严格确认安全措施,落实监护人,做到危险作业万无一失;
    ⑨ 涉及自有运输车辆的标的公司,均建立了营运车辆维护、检修工作制度,确保车辆技术状况良好;同时,该类标的公司聘请的驾驶人员均符合道路运输经营条件,并与之签订了安全生产责任书,明确其安全职责。
    3、因安全生产事故受到的行政处罚情况报告期内,标的公司及其子公司均未因发生重大安全事故被处以行政处罚。
    (五)环境保护情况
    1、本次交易标的存在重污染的情况根据中华人民共和国环境保护部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》,对于环境可能有重大影响的建设项目包括土砂石开采、水泥制造、水泥粉磨站(年产 100 万吨及以上)。
    2、交易标的的污染治理制度及执行情况
    标的公司及下属子公司严格执行国家及地方各项环境保护法律法规、环境保护新标准、环境影响预评价制度和“三同时”制度,即建设项目中环境保护设施必须与主体工程同步设计、同时施工、同时投产使用的制度。
    标的公司及下属子公司制定了完善的环保管理网络体系,落实具体责任人担任环境保护负责人员,负责国家环保政策法规的贯彻与落实、负责公司环保规划、监测、检查等工作。
    在生产经营活动中,标的公司及其子公司能够遵守国家有关环保法律法规,在污染治理设施管理方面能落实专人执行。
    3、因环保事故受到的行政处罚情况报告期内,标的公司及其子公司的生产经营符合国家有关安全生产的法律法规,未发生重大环保事故并因此受到行政处罚的情况。
    (六)质量控制情况
    1、水泥及水泥熟料业务
    (1)主要国家标准及行业标准
    序号 编号 名称
    1 GB 175-2007 通用硅酸盐水泥
    2 GB/T 3183-2003 砌筑水泥
    3 GB/T 21372-2008 硅酸盐水泥熟料
    4 GB 13693-2005 道路硅酸盐水泥
    5 GB 200-2003 中热硅酸盐水泥低热硅酸盐水泥低热矿渣硅酸盐水泥
    6 JC/T 452-2009 通用水泥质量等级
    (2)质量控制措施
    各水泥公司严格执行国家有关法律、法规和相关标准,根据工业和信息化部制订的《水泥企业质量管理规程》(2010 年 12 月 1 日发布)及前述原材料、水泥、水泥熟料的各项国家标准与行业标准,配有符合标准的水泥化验室,编有适用于自身的《质量管理规程》、《质量管理手册》等内部文件,建立了完善的质量控制体系。
    同时,各公司均建立了完善的质量考核制度,制定了《企业质量内部控制标准》、《工艺质量管理实施细则》等内部考核标准文件,对各相关部门、责任人的月份执行情况进行考核,明确了产品各环节的质量责任,确保内部质量管理体系有效运行。
    (3)质量纠纷情况说明
    截至本预案签署之日,各标的公司不存在因产品质量问题而导致的法律纠纷。
    2、环保固废处理业务
    (1)主要国家标准和行业标准
    序号 编号 名称
    1 GB30485-2013 水泥窑协同处置固体废物污染控制标准
    2 HJ662-2013 水泥窑协同处置固体废物环境保护技术规范
    3 GB30760-2014 水泥窑协同处置固体废物技术规范
    (2)质量控制措施
    红树林环保严格遵守《危险废物经营许可证管理办法》及《危险废物贮存污染控制标准》,按前述国家标准及行业标准,结合红树林环保实际情况,制定了《生产辅料质量管理规程》与《生产运行质量管理规程》,建立了从辅料入场至各生产线生产运行的质量控制体系,并编制有《生产质量日报表》,监测每日生产过程中的质量控制情况,确保内部质量管理体系有效运行。
    (3)质量纠纷情况说明
    截至本预案签署之日,红树林环保及其子公司不存在因产品质量问题而导致的法律纠纷。
    (七)主要产品生产技术所处阶段
    本次交易涉及的 10 家标的公司主要提供水泥及水泥熟料、环保固废处理两大类产品及服务。
    1、水泥及水泥熟料业务
    水泥及水泥熟料行业发展已经比较成熟,其主要产品及服务应用主要核心技术所处阶段如下表所示:
    产品种类 主要核心技术名称 基本概况所处阶段水泥及水泥熟料新型干法水泥生产技术
    以悬浮预热和窑外预分解技术为核心,通过原料预均化、生料均化、新型节能粉磨、高效预热器和分解炉、新型篦式冷却机、高耐热耐磨及隔热材料、计算机与网络化信息技术等,使水泥生产具有高效、优质、节能、资源利用符合环保和可持续发展的要求。技术特点是生产能力大、自动化程度高、产品质量高、能耗低、有害物排放量低、工业废弃物利用量大。
    批量生产新型干法烧成系统节能减排智能控制技术水泥窑高能效低氮燃烧预热分解烧成技术开发及新型干法烧成系统节能减排控制技术的开发。该技术提高对集团水泥企业烧成系统节能减排进行
    分析诊断以及提出优化改进技术方案的能力,提高新型干法烧成系统的工艺技术、自动化控制水平,实现节能减排降耗,提高经济效益。
    批量生产
    、环保固废处理业务
    红树林环保成立于 2005年,是北京市最大的工业危险废弃物专业处置单位,是国内首家利用水泥窑开展工业废弃物处置的环保型企业,拥有全国唯一的处置城市工业废弃物环保示范线,可完成来自工业企业、大专院校实验室、研究院所
    的 30 大类危险废物的处置任务,在北京工业废弃物处置市场中位于领先地位;
    红树林环保曾主导设计了国内首条利用水泥窑余热干化及最终处置生活污泥工艺线,年处置污泥能力达 17 万吨。目前,红树林环保在环保固废处理业务中已处于批量生产阶段的主要技术如下:
    主要核心技术名称 基本概况水泥窑协同处置技术通过高温焚烧及水泥熟料矿化物高温烧结过程实现固体废物毒
    害特性分解、降解、消除、惰性化、稳定化或对水泥生产有用成分再利用等目的的废物处置技术手段。针对固态废物、液态废物和半固态废物(浆渣)等进行无害化处置和再利用。目前有浆渣制备技术;污泥处置技术;废酸、有机废液处置技术;固杂垃圾处置技术;原材料替代技术;污染土热脱附技术等。
    危险废物焚烧处置技术
    危险废物焚烧系统采用回转窑+二燃室的形式,在 1100℃高温条件下,使有毒有害物质彻底分解,并设置有烟气急冷、干法脱酸、活性炭吸附、袋式除尘、湿法脱酸等尾气处理设施,保证尾气达标排放。能够处置废药物药品、含油废物、染料涂料废物、精(蒸)馏残渣、感光材料废物、有机氰化物、废有机溶剂等。
    危险废物填埋处置技术
    刚性填埋场为一个钢筋混凝土池,抗震设防烈度 7 度,由八层防渗组成,防止危险废物产生的渗滤液对地下水等周围水体造成污染;设置了渗沥液渗漏检测预警系统,能够及时发现渗漏,在渗漏的初期就可以报警,并为采取补救措施提供精确的坐标数据。
    能够处置重金属废物、物化处理残渣、综合利用残渣、含氰废物、污水处理站污泥经稳定化/固化后进行填埋。
    乳化液处置技术
    采用破乳+氧化的工艺破坏废液的乳化状态,实现废乳化液的安全处置。
    废酸碱、含重金属废液处置技术
    采用酸碱中和、氧化还原、絮凝沉淀等方式实现废液的安全处置。
    废铅酸电池处理技术
    废铅酸电池通过抓斗上料进入到破碎系统,破碎后的物质进入到水动力分选系统,通过密度不同的原理将其分离出重塑料、金属板栅和铅膏。
    废矿物油回收利用技术通过高频震荡把废矿物油中的污染成分分离出来。废物在沉淀池中自然沉降,废水和固体杂质从下面排出,废油进入到进料罐。
    主要核心技术名称 基本概况
    通过闪蒸加热除去油中残余的水分,最终进入到震动膜,可分离
    出一类矿物油、二类矿物油,分离出的油渣进入焚烧系统,不会
    产生二次污染。
    半固态漆渣脱水制备替代燃料预处理技术
    通过对漆渣的改性及与其他废物调配,在保留漆渣热值的同时,降低漆渣本身粘性,使其成为易于脱水的状态,再通过物理方法对漆渣进行脱水,并与其他浸渍剂进行混合,将影响漆渣综合热值的不利因素——高含水率问题解决,使原本湿、粘、易结块、综合热值低的难处置废物变成一种均匀、分散、热值高、易于输送储存的替代燃料,变废为宝,实现循环经济。
    固态废物破碎制备替代燃料预处理技术
    将体积较大且形状不规则的可燃、且热值高的固体工业废物通过碎制粒处理,使其符合连续稳定入窑或参与其他工艺的条件要求,从而实现真正意义上的原、燃材料的替代。
    含汞光源处置技术
    采用破碎分离的技术,将含汞光源进行破碎,分离出玻璃、金属灯头 、荧光粉,其中荧光粉进一步经过蒸馏分离出汞单质,实现含汞光源的无害化处置。
    目前,红树林环保正积极开发核心技术,截至本预案签署之日,以下核心技术处于基础研究或试生产阶段:
    主要核心技术名称 基本概况所处阶段北京市实验室危险废物管理情况调研及回收示范技术
    通过对高校、中学、科研单位以及检测单位的实验室废物的调研工作,切实掌握北京市实验室危险废物管理现状,在调研基础上形成实验室危险废物污染防治规范性技术文件,对实验室危险废物管理全过程实现有章可循,开发出实验室危险废物管理专用软件和管理系统,实现全程可控。
    本技术吸收了国内外实验室危险废物环境管理的先进经验和理念,以北京市实验室危险废物管理现状为基础,综合考量科学性、安全性、环保性以及可操作性和经济性,形成了《实验室危险废物污染防治技术规范》。
    同时将物联网模式引入实验室危险废物管理,提升管理效率。
    基础研究奥达废酸提纯预处理技术
    该技术将工业危险废物处置与飞灰水洗工艺进行有机结合,通过选取特定产废单位(奥达公司)产生的含高浓度有机物的含酸废液进行预处理,所得产品用于飞灰水洗工艺作为工业盐酸的替代品,易于实现,能耗低,实现了废物的综合利用。
    该技术核心是通过活性炭吸附、板框过滤、等一系列物理措施,将废酸中的有机物含量降低 20倍以上,满足工业盐酸替代的基本要求,同时找出酸性废液有机物浓度与活性炭添加比例和反应时间的关系,确定了设备的材质选型。
    基础研究黄金尾矿综合利用技术研究及产业化应用技术
    在水泥窑生产过程中,将含氰的黄金尾矿作为生产水泥的原料,既可以利用热能及其中的气体有效成分分解氰化物,同时可以减低水泥生产和尾矿处理的成本,一举两得。
    本技术是将黄金尾矿砂与生料同时加入水泥原料磨,通过粉磨后进入生料均化库,随生料进入水泥窑预热器,最终进入窑内高温段,销毁尾矿中的氰化物残留。根据尾矿砂的具体污染程度,通过理论计算确定其最大配比,根据氰化物在气相中迁移流向,确定各排气口氰化物的浓度值以及水泥窑能够接收尾矿中氰化物的最大浓度。
    基础研究生活垃圾光分选除氯技术
    该技术主要着眼于光分选除氯设备在水泥窑生产过程中的应用技术研究。利用光学、机械学等领域知识,制造把 PVC 塑料从生活垃圾处置或 RDF 制造过程中分选出来的设备,结合水泥窑生产过程的现场条件和技术需求,完善设备的设计功能和性能指标,在生产现场开展工艺研究和测试,确定了光分选除氯技术在水泥窑生产中的最佳工艺。
    由于我国城市垃圾中来自废旧 PVC 塑料制品的氯元素约占固体废物中氯元素总量的一半。生活基础研究
    主要核心技术名称 基本概况所处阶段
    垃圾中的含氯成分对水泥窑协同处置的可靠性、经济性及安全性都存在较大影响,此外,由于含氯塑料不完全燃烧过程生成二噁英的概率高,气体污染物排放超标风险较大。所以,此技术的开发有利于增加水泥窑和焚烧炉的焚烧量,提高经济效益,增加竞争力。
    物联网技术在危险废物经营管理中的应用研究
    国家危险废物经营记录簿要求,对危险废物要实施“从摇篮到坟墓”的全过程跟踪管理,物联网技术在传统危险废物管理系统的基础上,融入了丰富的“感知层”硬件设备,能够实时采集危险废物产生、储存、运输、过磅、处置等环节的信息,真正实现了“全过程跟踪管理”。该系统主要包含数字标签管理系统、视频监控系统、车辆 GPS 管理系统、实验室废物管理系统等。
    基础研究
    电厂 SCR 脱硝催化剂处置工艺技术
    该技术在掌握了电厂 SCR 脱硝催化剂基本特性的基础上,系统的开发出废催化剂拆解、破碎等预处理技术,为催化剂再生、填埋、废弃处置都做了基础技术支撑。
    制定出废 SCR 脱硝催化剂拆解、破碎等预处理工艺方案和入窑处置技术方案,研究了重金属、硫、氯等有害组分含量对投加速率和处置量的影响,形成了水泥窑协同处置废 SCR 脱硝催化剂技术,并得到实际应用。
    基础研究基于水泥窑的污染土壤热脱附技术研发及应用技术
    该技术将水泥窑与热脱附工艺相结合,采用水泥窑余热作为热脱附热源,热脱附之后的尾气进入窑系统中,在窑内 1400℃的高温下进行彻底焚烧,有机污染物被彻底摧毁为 CO2 和 H2O,热脱附后的土壤中不再含有有机污染物,可以直接作为水泥配料使用,污染土壤不直接从窑尾加入,避免了未经过研磨的污染土壤对窑系统工况的影响,污染土壤处置量不再受到添加量的限制。
    该技术避免了传统焚烧的处理能力低、处理后土壤再利用单一和传统热脱附尾气处理成本高的缺点,整合了两项技术的优势,提高了设备的污染土壤处理能力和处理后土壤再利用水平。
    基础研究半固态废物预处理技术研究及产业化应用技术
    该技术通过破碎、筛分、混合等一系列工序后,将市场收集到的成分复杂的半固态废弃物预处理成满足污泥泵工艺要求的、成分稳定的废物,有利于废弃物在污泥泵系统内的输送及燃烧的稳定;
    预处理系统机械化程度提高,加大了污泥泵系统处置废弃物能力。
    试生产生物质制气能源替代技术该技术创造性的提出将生活垃圾加工成球状生物质燃料通过利用煤化工行业中比较成熟的“煤气化”技术、设施,制造出一定品质的可燃气后引入到窑系统合理的位置上取代一部分燃煤。旨在通过能源替代,达到节约能耗、降低氮氧化物排放和增加经济效益的目的。
    试生产
    主要核心技术名称 基本概况所处阶段农药污染土壤热解吸及尾气处理技术
    本技术通过研究处理温度、停留时间、土壤含水率、粒径对农药污染土壤热解吸去除效率的影响,确定了热解吸处理农药污染土壤的最优工艺参数。确定了利用水泥窑分解炉处理农药热解吸尾气的工艺参数。
    该技术为水泥窑大规模处置农药污染土壤提供了技保障,具有实际的指导意义。
    试生产染料污染土壤热解吸及尾气处理技术
    本技术通过研究分析处理温度和停留时间对染料污染土壤热解吸去除效率的影响,并研究热解吸
    过程中六氯苯脱氯反应产物的变化,确定了热解吸处理染料污染土壤的最优工艺参数。确定了利用水泥窑分解炉处理六氯苯热解吸尾气的工艺参数。
    该技术为水泥窑大规模处置染料污染土壤提供了技保障,具有实际的指导意义。
    试生产混合废酸处理工艺技术
    一种能够应对多种混杂废酸的处置方案,在废酸进行水泥窑协同处置前对废酸进行预处理,降低
    废物在入窑焚烧后对窑况、熟料的不良影响,使废物处置对水泥的生产影响降到最低。
    试生产废碱液处置技术
    一种能够应对多种混杂废碱的处置方案,在废碱进行水泥窑协同处置前对废碱进行预处理,降低
    废物在入窑焚烧后对窑况、熟料的不良影响,使废物处置对水泥的生产影响降到最低。
    试生产
    (八)核心技术人员特点分析及变动情况
    标的公司主要从事水泥及水泥熟料、环保固废处理业务。标的公司注重通过招聘选用专业对口人才,并通过传帮带提升技术人员水平,同时标的公司坚持以人为本,加强人文关怀和提升薪酬福利待遇,大力培育团队企业文化,打造行业优势,提升员工荣誉感,凝聚稳定核心骨干队伍。
    标的公司拥有多位具有博士学历的硅酸盐工程专家,其核心技术团队拥有较高的学术水平及科研能力,多次于国家二级以上刊物发表论文、获得国家级奖项。
    此外,标的公司还拥有多位具有研究生学历的环境保护专业高级工程师,标的公司在水泥窑协同处置固废及生活垃圾领域的技术水平处于行业领先地位。
    报告期内,标的公司的核心技术人员团队保持稳定。
    (九)海外经营的情况
    截至本预案签署之日,标的公司不存在海外经营的情况。
    四、标的公司所处行业的基本情况
    (一)行业分类
    1、水泥制造行业
    根据《国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)》,标的公司所处的水泥制造行业属于 C 制造业——C30 非金属矿物制品业——C3011 水泥制造(行业代码C3011)。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),标的公司所处的水泥制造行业属于 C 制造业——C30 非金属矿物制品业(行业代码
    C30)。
    2、废物治理行业
    根据《国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)》,标的公司所处的废物处理行业属于 N 水利、环境和公共设施管理业——N77 生态保护和环境治理业
    ——N7723 固体废物治理(行业代码 N7723)和 N7724 危险废物治理(行业代码 N7724)。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),标的公司所处的危险废物处理行业属于 N 水利、环境和公共设施管理业——N77生态保护和环境治理业(行业代码 N77)。
    (二)行业管理体制及相关法律法规政策
    1、水泥制造行业
    (1)行业主管部门
    我国水泥行业已充分实现市场化竞争,各企业面向市场自主经营,政府职能部门进行产业宏观调控和指导,行业协会进行自律规范。
    国家发改委主要负责研究拟订并组织实施水泥行业的发展战略和规划,提出结构调整目标及产业布局;审核水泥行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划;研究拟订、修订水泥行业的产业政策,起草法规及配套的规章、制度,并监督实施;提出水泥行业的体制改革、技术进步、投融资、利用外资、金融、贸易、财税政策建议及专项消费政策和配套措施。
    工信部主要负责水泥行业的管理工作;研究国内外水泥市场情况并提出建议;研究拟订、修订水泥行业的准入标准,并监督实施。
    环保部负责出台水泥行业的环保标准并设置与环保相关的规划、技术要求,并出具指导性意见。
    中国水泥协会是由水泥及相关行业的企业、科研及其他单位自愿组成的全国性社会团体和自律性组织,主要负责协助政府制定行业发展战略规划、产业政策、法规政策、行业标准规范,并组织实施推进;办理企业生产经营许可证和相关的审查工作;在政府和企业间发挥桥梁和纽带作用;组织和协调研发水泥新工艺、新技术、新产品;导入现代企业管理理论和实践,努力扩大水泥消费市场,拓展行业发展空间;代表企业加强国际交流,内引外联,开拓国际市场,与国际接轨。
    (2)行业主要法律法规及相关政策
    时间 颁布单位 政策法规名称 主要内容
    时间 颁布单位 政策法规名称 主要内容
    2016 年 5 月 国务院办公厅《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》
    (国办发〔2016〕
    34 号)
    按照“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局,牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,抓住产能过剩、结构扭曲、无序竞争等关键问题,在供给侧截长补短、压减过剩产能,有序推进联合重组,改善企业发展环境,增强企业创新能力,扩大新型、绿色建材生产和应用,积极开展国际产能合作,优化产业布局和组织结构,有效提高建材工业的质量和效益。
    2015 年 1 月 工信部《水泥行业规范条
    件(2015年本)》(工信部公告 2015 年
    第 5 号)为落实《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发
    〔2013〕41 号),推进水泥工业结
    构调整和转型升级,强化环保、能耗、质量、安全等标准约束,更好地发挥行业规范条件在化解过剩产
    能、激励技术创新、转变发展方式中的作用,对《水泥行业准入条件》进行了修订,形成该文件
    2014 年 8 月 工信部《工业和信息化部印发工业和通信业节能与综合利用领域技术标准体系建设方案》(工信厅节
    [2014]149 号)方案要求,重点完成对水泥等行业的产品能源消耗限额标准的制修订,提出能耗限定值并通过对限定值要求的提高,促进节能减排技术改造,淘汰落后技术和产品。对水泥落后产能,除了进一步提高生产规模、工艺、技术淘汰标准外,还要在其他方面制定节能减排达标标准,不达标者也列入淘汰行列。通过标准提升,加快淘汰落后技术和产品,促进行业转型升级
    2014 年 7 月 工信部《工业和信息化部关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》
    ( 工 信 部 产 业
    [2014]296 号)就严禁产能严重过剩行业新增产能,做好钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃行业产能置换工作,制定了《部分产能严重过剩行业产能置换实施办法》,从置换产能确定、产能置换指标交易、置换方案内容和确认以及置换方案监督落实等方面,明确京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域实施减量置换的要求
    时间 颁布单位 政策法规名称 主要内容
    2014 年 5 月
    国家发改委、工信部、质检总局《关于运用价格手段促进水泥行业产业结构调整有关事项的通知》(发改价
    格[2014]880 号)对《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》明确淘汰的利用水泥立窑、干法中空窑(生产高铝水泥、硫铝酸盐水泥等特种水泥除外)、立波尔窑、湿法窑生产熟料的企业,其用电价格在现行目录销售电价基础上每千瓦时加价 0.40 元。
    各地可在上述规定基础上进一步扩
    大实施范围,提高加价标准
    2013 年 12 月 国务院国务院关于发布政府核准的投资项目
    目录(2013 年本)的 通 知 ( 国 发
    〔2013〕47 号)水泥投资项目核准下放至省级政府
    2013 年 10 月 国务院《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意 见 》( 国 发
    [2013]41 号)指出严禁建设新增产能项目并分类
    妥善处理在建违规项目、在 2015年底前完成淘汰水泥(熟料及粉磨能力)落后产能 1 亿吨、加快制修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范、推广使用高标号水泥和高性能混凝土并且加强环保准入管理
    2013 年 1 月 工信部《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》(工信 部 联 产 业
    [2013]16 号)重点支持优势骨干水泥企业开展跨
    地区、跨所有制兼并重组。鼓励水泥企业延伸产业链。鼓励水泥企业在做强做大主业的基础上兼并重组
    上下游关联企业,优化物流配送,整合发展预拌砂浆、商品混凝土及建筑预制构件产业
    2012 年 12 月
    国家质检总局、中国国家标准化管理委员会《水泥单位产品能源 消 耗 限 额 》
    (GB16780-2012)
    新国标将替代 GB 16780-2007 标准,于 2013 年 10 月 1 日起实施,新标准增加了生料制备工段电耗、熟料烧成工段煤耗、熟料烧成工段电耗和水泥制备工段电耗 4 个分步能耗指标,将对水泥行业的产业结构调整、转型升级、控制总量、淘汰落后产能、规范行业发展起到积极推动作用
    2011 年 11 月 工信部《水泥工业 “十二五”发展规划》(工信
    部规[2011]513 号)提出大力推进行业兼并重组,“十二
    五”期间淘汰落后产能 2.5 亿吨;力
    争到 2015 年,水泥业前 10 家企业
    生产集中度达到 35%以上
    时间 颁布单位 政策法规名称 主要内容
    2011 年 9 月 国务院《“十二五”节能减排综合性工作方案》(国发[2011]26号)
    明确节能减排目标责任,结合实际抓紧制定具体实施方案
    2011 年 8 月 工信部《关于印发水泥行业准入公告管理暂行 办 法 》( 工 原
    [2011]406)
    提高水泥行业项目准入门槛,着力加强环保节能,抑制新建产能投放
    2010 年 11 月 工信部《关于水泥工业节能减排的指导意见 》( 工 信 部 节
    [2010]582 号)
    明确主要目标为到“十二五”末,全国水泥生产平均可比熟料综合能耗
    小于 114 千克标准煤/吨,水泥综合
    能耗小于 93 千克标准煤/吨
    2010 年 8 月 国务院《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)
    明确汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土六大行业为推动企业兼并重组的重点行业
    2009 年 11 月 工信部《关于抑制产能过剩和重复建设引导水泥产业健康发展的 意 见 》( 国 发
    [2009]38 号)
    明确提出推动优势企业兼并重组、坚决抑制产能过剩和重复建设等意见
    2009 年 9 月国务院批转国家发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》
    ( 国 发 [2009]38号)
    严格控制新增水泥产能,执行等量淘汰落后产能的原则,对 2009 年 9
    月 30 日前尚未开工水泥项目一律
    暂停建设并进行一次认真清理,对不符合上述原则的项目严禁开工建设。各省(区、市)必须尽快制定
    三年内彻底淘汰落后产能时间表。
    支持企业在现有生产线上进行余热
    发电、粉磨系统节能改造和处置工业废弃物、城市污泥及垃圾等。落后水泥产能比较多的省份,要加大对企业联合重组的支持力度,通过等量置换落后产能建设新线,推动淘汰落后工作
    2、废物治理行业
    (1)行业主管部门废物治理行业包括固体废物治理行业和危险废物治理行业。
    标的公司所从事的市政污泥、生活垃圾处置属于政府主导环保基础设施,行业主管部门为住房和城乡建设部。根据 2011 年国务院批转、住房和城乡建设部、环境保护部等 16 个部委联合发布的《关于进一步加强城市生活垃圾处理工作意见》,明确了生活垃圾管理上各部门分工:住房和城乡建设部负责城市生活垃圾处理行业管理,牵头建立城市生活垃圾处理部际联席会议制度,协调解决工作中的重大问题,健全监管考核指标体系,并纳入节能减排考核工作;环境保护部负责生活垃圾处理设施环境影响评价,制定污染控制标准,监管污染物排放和有害垃圾处理处置;发展改革委员会同住房和城乡建设部、环境保护部编制全国性规划,协调综合性政策。
    危险废物治理行业属于生态保护和环境治理业的子行业,国家环保行政管理部门对其实行监督管理。省级政府环保部门根据《危险废物经营许可证管理办法》、《危险废物转移联单管理办法》、《水泥窑协同处置危险废物经营许可证审查指南(试行)》,对申请经营危险废物收集、贮存、处置的企业多方面进行审查,审查合格后颁发相应危险废物经营许可证,并在经营过程中进行监督管理,另外还针对跨省危险废物转移进行审批监督。市级环保部门负责所有危险废物单位的建设环评审批,区县级环保部门负责各个产废单位和处置单位日常监管。
    中国环境保护产业协会是由在中国境内登记注册的从事环境保护产业的科
    研、设计、生产、流通和服务单位以及中国境内从事环境保护产业的行业专家自愿组成的社会团体。中国环境保护产业协会开展全国环保产业调查,环境保护技术评价与验证,参与制订国家环境保护产业发展规划、技术经济政策、行业技术标准;制定行业规范及行业标准,建立行业自律性机制,提高行业整体素质,维护行业整体利益,参与行业管理;为企业提供技术、设备、市场信息;组织实施环境保护产业领域的产品认证、工程示范、技术评估与推广;组织合作交流活动,帮助企业引进资金、技术和设备;维护会员的合法权益。
    (2)行业主要法律法规及相关政策
    时间 颁布单位 政策法规名称 主要内容
    1989 年 3 月联合国环境规划署
    《巴塞尔公约》
    控制危险废物跨境转移,保护发展中国家利益。
    时间 颁布单位 政策法规名称 主要内容
    1989 年 12 月 全国人大《中华人民共和国环境保护法》(2014年修订)
    为了保护和改善环境,防治污染和其他公害,保障公众健康,从人大立法的高度就污染排放、环境保护等活动行为进行法律明确,并在新修订版中加大惩治力度。
    1996 年 4 月 全国人大《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》(2004 年修订)从人大立法的高度对固体废物污染环境的防治(不包括污染海洋环境的防治和放射性固体废物污染环境的防治)做出法律明确。
    1999 年 10 月 环保总局《危险废物转移联单管理办法》对危险废物的转移活动做出规定。
    2002 年 1 月 国务院《危险化学品安全管理条例》
    规定了危险化学品的生产、经营、储存、运输、使用和处置废弃规则。
    2002 年 7 月
    环保总局、质检总局《危险废物贮存污染控制标准》(GB
    18597-2001)规定了对危险废物贮存的一般要求,对危险废物包装、贮存设施的选址、设计、运行、安全防护、监测和关闭等做出要求。
    2003 年 6 月 国务院《医疗废物管理条例》
    规定了医疗废物的收集、运送、贮存、处置以及监督管理等活动的规则。
    2004 年 6 月
    卫生部、环保总局《医疗废物管理行政处罚办法》规定了对违反医疗废物管理规定的行为实施的行政处罚办法。
    2004 年 7 月 国务院《危险废物经营许可证管理办法》对危险废物经营许可证的取得条
    件、流程、监管和处罚做出规定。
    2005 年 10 月 环保总局《废弃危险化学品污染环境防治办法》
    根据《固体废物污染环境防治法》、《危险化学品安全管理条例》和相
    关法律法规,制定了废弃危险化学品的产生、收集、运输、贮存、利用、处置活动办法。
    2008 年 2 月 环保总局《电子废物污染环境防治管理办法》
    对电子废物的产生、贮存、拆解、利用、处置规则做出规范。
    2008 年 8 月 全国人大《中华人民共和国循环经济促进法》
    从人大立法的高度鼓励在生产、流通和消费等过程中减少资源消耗和废物产生,以及再利用、资源化活动。
    时间 颁布单位 政策法规名称 主要内容
    2011 年 8 月
    环保部、商务部、发改委、海关总署、质检总局《固体废物进口管理办法》对以任何方式进口固体废物至国内
    的许可、海关手续、监督管理做出规定。
    2012 年 4 月 环保部《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》(部令第 20号)对从事环境污染治理设施运营的单位取得环境污染治理设施运营资质
    的条件、流程、运营、监管、处罚做出规定。
    2013 年 6 月最高人民法院最高人民检察院《最高人民法院最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》
    规定非法排放、倾倒、处置危险废
    物三吨以上的,认定为“严重污染环境”
    2014 年 5 月
    发改委、科技部、工信部、财政部、环保部、住建部、国家能源局《关于促进生产过程协同资源化处理城市及产业废弃物工作的意见》(发改
    环资[2014]884 号)为了城市及产业废弃物的无害化处
    置、资源化利用,对促进生产过程协同资源化处理城市及产业废弃物提出意见。
    2014 年 7 月 环保部关于废止《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》的决定(部令第 27号)根据国务院《关于取消和下放一批行政审批项目的决定》(国发
    〔2014〕5 号),对 2012 年发布的《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》(部令第 20 号)予以废止。
    2014 年 12 月 国务院办公厅《国务院办公厅关于推行环境污染第
    三方治理的意见》
    (国办发 [2014]69号)鼓励排污者通过缴纳或按合同约定支付费用,委托环境服务公司进行污染治理的新模式,健全机制,完善法律、政策。
    2015 年 1 月 环保部、工信部《废弃电器电子产品规范拆解处理作业及生产管理指南
    (2015 年版)》
    为鼓励废弃电器电子产品处理,提高废弃电器电子产品处理基金补贴企业生产作业和环境管理水平。
    2016 年 2 月 环保部《危险废物经营许可证管理办法》对危险废物经营许可证的取得条
    件、流程、监管和处罚等进行了修定。
    时间 颁布单位 政策法规名称 主要内容
    2016 年 3 月 北京市环保局《北京市环境保护局关于排污费征收核定有关工作事项的通知》
    对五项主要重金属污染物排污费核
    定征收、严格污染物排放量核定。
    2016 年 3 月 北京市环保局《北京市环境保护局关于规范贮存危险废物超过一年审批事项的通知》对贮存危险废物超过一年的许可条
    件、许可办理所需材料、申请方式、审批时限做出规定。
    2016 年 4 月 环保部《关于积极发挥环境保护作用促进供给侧结构性改革的指导意见》
    就通过强化环境硬约束、严格环境准入、落实环境治理任务、推进创
    新驱动四个方面促进供给侧结构性改革给出指导性意见。
    2016 年 4 月 北京市环保局《北京市环境保护局对举报环境违法行为实行奖励有关规定(暂行)》鼓励对违反环境保护行为的举报行为,并明确了对不同违法行为的举报奖励。
    2016 年 6 月 国务院关于印发土壤污染防治行动计划的通
    知国发〔2016〕31
    号.提出土壤污染防治的近远期目标,强化未污染土壤保护,严控新增土壤污染,开展污染治理与修复,改善区域土壤环境质量。
    2016 年 8 月 环保部《国家危险废物名录》重新调整了废物类别并增设了危险废物豁免管理清单
    2016 年 10 月 环保部关于修改《危险废物经营单位审查和许可指南》部分条款的公告主要对环境保护设施竣工验收部分规定进行了调整。
    2016 年 11 月 全国人大《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》修改
    禁止擅自关闭、闲置或拆除生活垃圾处置设施、场所;取销危险废物省内转移审批。
    2016 年 11 月 国务院《“十三五”生态环境保护规划的通知》将危险废物集中处置设施纳入当地公共基础设施统筹建设。鼓励产生量大、种类单一的企业和园区配套建设危险废物收集贮存预处理和处置设施等。
    2016 年 12 月 环保部《水泥窑协同处置固体废物污染防治技术政策》
    主要从源头控制、清洁生产、末端
    治理、二次污染防治以及鼓励研发的新技术等方面提供指导。
    时间 颁布单位 政策法规名称 主要内容
    2016 年 12 月 环保部《建设项目危险废物环境影响评价指南(征求意见稿)》
    对建设项目危险废物的属性判定、产生量核算、污染防治措施等进行了规范
    2016 年 12 月最高人民法院最高人民检察院《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》
    主要对“严重污染环境”“后果特别严重”及其他情形重新进行解释。
    2017 年 7 月
    财政部、住房城乡建设部、农业部及环境保护部发布《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP 模式的通知》
    财建[2017]455 号
    要求各级政府以货币、实物、权益等各类资产参与,或以公共部门身份通过其他形式介入项目风险分担
    或利益分配机制,且财政可承受能力论证及物有所值评价通过的各类
    污水、垃圾处理领域项目,全面实施 PPP 模式
    (三)行业发展现状
    1、水泥制造行业
    (1)市场供求情况
    水泥是国民经济建设的重要基础原材料,水泥产品广泛应用于工业、农业、交通、水利、国防、民用等各种类型的建筑工程。水泥行业作为国民经济建设的传统建筑材料行业,属于典型的投资拉动型行业,与全社会固定资产投资有着十分密切的关系。同时,水泥行业属于资源、能源消耗型行业,其发展与石灰石、煤炭、电力等相关产业的发展状况密切相关。
    近年来,我国水泥行业的发展经历了两个阶段。2009 年至 2013 年,高速增长的全社会固定资产投资带动了中国水泥行业的飞速发展,我国水泥产量由
    16.44 亿吨增长至 24.19 亿吨,年复合增长率为 10.14%。2014 年-2016 年,受
    全国固定资产投资增速下降和供给侧结构性改革的影响,我国水泥产量快速增长的时代宣告结束,2016 年我国水泥总产量为 24.10 亿吨,较 2013 年的全国总产量还有所下降。
    数据来源:Wind 资讯
    数据来源:Wind 资讯
    (2)行业利润水平
    2014 年以来,我国水泥价格呈现出“U”型走势。以高标号(42.5 级散装水泥)水泥为例,月平均销售价格由 2014 年 1 月的 362 元/吨持续回落到 2016 年 2 月
    的 227 元/吨,达到本轮调整的最低点。这一阶段水泥价格持续回落的主要原因
    包括社会固定资产投资完成额增速回落、全国水泥产能严重过剩、市场竞争失序导致的不正当竞争、煤炭等原材料价格低迷有关。
    随后,月平均销售价格持续回暖,截至 2017 年 11 月,月平均销售价格达
    到 376 元/吨。这一阶段水泥价格持续回升的主要原因包括社会固定资产投资稳
    定增长、环保等政策推动过剩产能清理、供给侧结构性改革推动行业整合提速、煤炭等原材料价格回升均有紧密关联。
    数据来源:Wind 资讯
    (3)行业竞争格局
    我国水泥市场是一个竞争较为充分的市场。水泥同质化程度较高,销售市场具有明显的区域特征,其竞争方式主要以区域价格竞争为主,水泥的同质化特性决定扩大规模是水泥企业获得竞争优势的主要手段。近年来,随着国家加强对水泥工业的结构性调整,逐步淘汰落后产能,鼓励优势企业兼并重组,产业集中度日益提高。
    2016 年 8 月,中国建筑材料集团有限公司和中国中材集团有限公司获批合并,双方重组完成后熟料产能达到 4 亿吨以上;2016 年 4 月,金隅集团和冀东集团启动了战略重组的步伐,战略重组后,金隅集团成为京津冀区域水泥行业的绝对龙头;2016 年 6 月,商务部否决了安徽海螺水泥股份有限公司通过资产重组获取中国西部水泥有限公司控制权的交易,但安徽海螺水泥股份有限公司目前是中国西部水泥有限公司的二股东,持股比例约 21.2%,后续仍不排除双方进一步谋求合作的可能性,若合作成功两者在陕西的产能份额超过 40%;2016 年,华新水泥股份有限公司公告拟收购拉法基集团在中国的非上市水泥资产,目前该交易已经完成,所涉水泥熟料产能超过 1000 万吨,约占华新水泥在国内熟料产
    能的 1/4;2017 年 12 月,四川双马发布重大资产重组出售报告书,公司拟向拉
    法基集团的下属公司拉豪(四川)企业管理有限公司出售公司持有的部分水泥业务资产。
    我国水泥行业一系列的并购整合说明,国内水泥行业已进入成熟期,行业内部的竞争将逐渐转变为各大型水泥企业集团之间的竞争。近年来,国内水泥龙头企业逐步通过兼并整合之路巩固已有市场地位,通过产能集中度的提升,掌控区域市场,提高产品销售价格,促进企业总体效益的提升。
    (4)行业壁垒
    ① 政策壁垒目前,国家对水泥行业实施严格的宏观调控,为抑制产能过剩和重复建设、加快结构调整、引导水泥行业健康发展,对进入水泥行业的企业从资质、规模、技术装备和政府审批等提出了较高的标准。2016 年 5 月,国务院办公厅下发国
    发办〔2016〕34 号文《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》,意
    见明确指出严禁新增产能,2020 年底前,严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃建设项目;2017 年底前,暂停实际控制人不同的企业间的水泥熟料、平板玻璃产能置换。因此,水泥行业具有较高的国家产业政策壁垒。
    ② 环境壁垒
    水泥属于高耗能、高排放、资源依赖型产业,随着国家节能减排力度进一步加强以及全社会对环境保护的关注提高,水泥企业需满足清洁生产标准。2013
    年 6 月,环保部发布水泥工业污染防治指导文件,以防治环境污染,保障生态安
    全和人体健康,促进技术进步。随着全社会环保意识的提高,国家对水泥生产的环保要求将日趋严格,对企业的环保投入和清洁生产技术提出了更高的要求。
    2014 年 3 月 25 日,环保部印发了《关于落实大气污染防治行动计划严格环境影响评价准入的通知》,对水泥等高耗能行业提出了明确要求,要求进一步优化产业结构,严控新增产能项目,实行产能等量或减量置换,配套建设高效脱硫、脱硝、除尘设施,执行大气污染物特别排放限值。2016 年 5 月,环境保护部出台《关于积极发挥环境保护作用促进供给侧结构性改革的指导意见》,意见围绕环境保护在供给侧改革中如何发挥积极作用提出了落实措施。2016 年 12 月 25日,环境保护税法获得十二届全国人大常委会第二十五次会议表决通过,这是我
    国第一部推进生态文明建设的单行税法,将于 2018 年 1 月 1 日起施行。随着新
    的环境类法律法规和意见的实施落地,将对淘汰落后产能起到积极作用。
    ③ 资金壁垒
    水泥行业属于资金密集型产业,行业内企业资产负债率相对较高。设立一座水泥工厂须投入购买生产设备与建厂的成本较高,且采矿权、土地、运输设备、储存装置与设施需要投入大量资金。
    2、废物治理行业
    (1)市场基本情况
    我国废物治理行业面临着较大的难题,危险废物、生活垃圾、市政污泥和污染土均存在较大的处置难题。危险废物种类繁多、危险性大、产生量大;生活垃圾成份复杂且产生量大;污水处理产生的大量污泥缺乏有效的处置渠道;全国土壤污染防治普查发现了大量的污染土壤。我国废物治理行业尚处于初级阶段。
    ① 我国废物产量大、成份复杂,环保治理困难我国人口众多,随着生活水平的提高,每年产生大量的生活垃圾和生活废水。
    中国环境统计年鉴数据显示,2009 年-2014 年我国城镇生活污水排放量自 354亿吨增长至 510 亿吨。根据住建部发布的城市垃圾统计数据,每年,我国城市垃圾产生量已经大于两亿吨;还有 1500 多个县城产生了接近 0.7 亿吨的垃圾;
    至于村镇垃圾方面,由于村镇数量太分散,暂无准确统计数据。总体来看,我国生活垃圾产生量在四亿吨以上。
    我国是世界性制造业基地,也是化学品生产和消费大国,有毒有害污染物种类不断增加,区域性、结构性、布局性环境风险日益凸显。根据统计年鉴,2015年全国工业危险废物产生量共 3976.11 万吨,综合利用量 2049.72 万吨(包含了对往年贮存量的利用),处置量 1173.98 万吨,贮存量 810.30 万吨。而实际上,我国每年危废产生量的统计数据存在较大争议。有一种观点认为,我国危废产生量远远超过官方统计的数据,大量的危废没有纳入环境统计年鉴的统计口径。根据 2015 年我国全部工业固体废物年产生量约 32.7 亿吨数据统计,若依据危废产生量占总的固废产生量比例推算,参照比例最低的日韩两国 4%-5%的占比数据,以 4%的占比推算我国当年危废产生量超过 1 亿。按照危废平均处理价格为 2000 元/吨测算,推测危废市场将有 2000 亿的市场空间。与之相对比,
    截至 2015 年底,各省(区、市)累计颁发的危险废物(含医疗废物)经营许可
    证约 2000 份,全国危险废物经营许可证数量集中于长三角和珠三角区域,欠发
    达地区许可证数量少。其中江苏、浙江和广东三省资质企业占全国总数的 30%以上。危险废物产生量与处理能力分布不均,位于华东地区及西北地区的工业化地区占危险废物产生量的一大部份。经济发达地区如华东及华南占危险废物处理
    能力的一大部份。全国持证企业的核准危废处理能力为 5263 万吨/年,但实际
    经营规模只有 1536 万吨,由此推算实际危废安全无害化处理能力仅为 15%,产能供需求缺口巨大。
    土壤污染方面,2014 年《全国土壤污染状况调查公报》分析,我国土壤总的超标率为 16.1%,耕地土壤点位超标率为 19.4%,在调查的 690 家重污染企业用地及周边的 5846 个土壤点位中,超标点位占 36.3%,在调查的 81 块工业废弃地的 775 个土壤点位中,超标点位占 34.9%。我国土壤环境状况总体不容乐观,部分地区土壤污染较重,耕地土壤环境质量堪忧,工矿业废弃地土壤环境问题突出,土壤治理和修复大有发展空间。
    当前,由于我国废物基数大、增长迅速,环保治理上面临一定的难题,主要表现在以下方面:(1)产生量大、含水率高、成份复杂的生活垃圾,由于缺乏分类而导致预处理困难,处置成本高,垃圾处理选址面临邻避效应大的难题。(2)重污水处理而轻污泥处理的管理模式,导致大量污泥随意填埋,污染农田。(3)环保部与国土部发布的《全国土壤污染状况调查公报(2013)》,全国土壤总超标率为 16.1%,全国土壤环境状况总体不容乐观,耕地土壤环境质量堪忧,工矿业废弃地土壤环境问题突出。(4)危险废物种类繁多、危险性大,目前面临着许可经营核准规模大于环保统计量,而实际处置能力却远远低于产生量的尴尬现状。
    ② 政府加大环境治理力度,法律法规不断完善自《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》出台以来,我国废物污染防治环境立法工作取得了重大进展,先后出台了多项法规和部门规章。此外,针对危险废物、医疗废物、废弃电器电子产品、进口废物等领域,制定了大量的专项政策文件及标准规范,促进了法律法规的落实。经过近 20 年的发展,我国固体废物污染防治环境立法从无到有,初步形成了由法律法规、部门规章、政策文件、标准规范、地方性法规构成的固体废物污染防治法律体系。
    “十二五”期间,环境保护法、大气污染防治法、放射性废物安全管理条例、环境空气质量标准等完成制修订,改进危险废物鉴别体系,生态环境损害责任追究办法等文件陆续出台,生态保护补偿机制进一步健全。深入开展环境保护法实施年活动和环境保护综合督察,全社会生态环境法治观念和意识不断加强。
    ③ 国家不断加大环保资金投入,未来废物治理环保产业发展空间较大
    《“十三五”生态环境保护规划的通知》(国发〔2016〕65 号)提出,到 2020年,全国工业固体废物综合利用率提高到 73%,全面加强城镇污水处理及配套管网建设,城市和县城污水处理率分别达到 95%和 85%左右,大力推进污泥稳定化、无害化和资源化处理处置,地级及以上城市污泥无害化处理处置率达到
    90%,京津冀区域达到 95%。提高城市生活垃圾处理减量化、资源化和无害化水平,全国城市生活垃圾无害化处理率达到 95%以上,90%以上村庄的生活垃圾得到有效治理,到 2020 年,垃圾焚烧处理率达到 40%。另外,针对危险废物该规划,还提出将危险废物集中处置设施纳入当地公共基础设施统筹建设,鼓励产生量大、种类单一的企业和园区配套建设危险废物收集贮存、预处理和处置设施,引导和规范水泥窑协同处置危险废物,淘汰工艺落后、不符合标准规范的设施,明确危险废物利用处置二次污染控制要求及综合利用过程环境保护要求。
    为加大环境治理力度,实现环境治理目标,国家不断加大环保投入与管理,未来废物治理环保产业发展空间较大。根据财政部公布的 2016 年中央财政预算显示,大气污染、水污染、土壤污染防治专项资金的预算分别为 111.9 亿、140
    亿及 90.9 亿元人民币,分别按年增长 4.2%、15.2%及 145.6%。2017 年 11 月
    23 日举行的环境保护部 11 月例行新闻发布会上,据环保部规划财务司负责人报
    道,“十二五”期间,全社会环保投资达 4.17万亿元,比“十一五”时期增长了 92.8%,年均增长近 10%。“十三五”以来,在大气污染防治方面,中央财政累计安排专项
    资金 272 亿元,为改善重点区域环境空气质量发挥重要作用。
    (2)行业壁垒
    ① 资质壁垒
    对于危险废物治理,根据国家相关规定,在我国境内从事危险废弃物收集、贮存、处置经营活动的单位,须具有危险废物经营许可资质。危险废物经营许可资质按照经营方式,分为危险废弃物收集、贮存、处置综合经营许可资质和危险废物收集经营许可资质。此外,危险废物经营许可资质除对危险废物经营方式有所要求外,对危险废弃物处理种类及经营规模也有所列示。危险废物经营许可资质的获取为行业准入的重要壁垒之一。
    ② 技术壁垒
    固体废物和危险废物来源及属性复杂,处理难度大,处理成本高,处置技术门槛相对较高。尤其是危险废物,一般具有腐蚀性、毒性等危险特性,如风险控制经验不足,会给环境造成严重的二次污染。因此,危险废弃物处理对技术能力和行业经验要求较高,需要综合运用物理、化学和生物等多学科技术,特别是在处理技术的应用和有效性方面,需经过长期的经验积累以深刻认识废物价值及适用路线。
    ③ 资金壁垒
    废物治理行业的处理项目的投资金额较大、建造周期较长,尤其是危险废物
    治理,一般一个中型的危险废弃物项目从立项申报到最终通过验收投入运行需要
    3-5 年时间,而大型危险废弃物项目甚至需要 6 年以上,投资回收期较长,进入废物治理行业具备一定的资金壁垒。
    ④ 管理壁垒
    废物治理行业与水泥行业属于不同的行业,管理的要求和思路差异化很大。
    目前我国废物治理行业处于快速发展阶段,经验相对匮乏、人才短缺现象凸显,专业的技术能力和丰富的项目经验储备形成了废物治理行业的准入壁垒之一。
    (四)影响行业发展的有利因素和不利因素
    1、水泥制造行业
    (1)有利因素
    ① 国家产业政策将引导水泥工业健康发展
    国家对水泥产业密集的产业调控,将有效的抑制水泥产业产能过剩和重复建设的现状,对水泥项目建设投资与生产布局条件、生产线规模、工艺与装备、能源消耗和资源综合利用、环境保护等方面实行高标准将进一步推进水泥产业的结构调整,提高我国水泥行业的现代化水平,有利于水泥行业的长期健康发展。
    ② 京津冀协同发展战略带来新的契机
    2015 年 4 月 30 日,中央政治局会议审议通过《京津冀协同发展规划纲要》,指出推动京津冀协同发展是一个重大国家战略,核心是有序疏解北京非首都功能。京津冀协同发展将在京津冀交通一体化、生态环境保护、产业升级转移等重点领域率先取得突破。京津冀协同发展战略的推进,将为区域带来大量的投资资金,这将极大地改变目前京津冀三省市的产业格局,建材行业、尤其是水泥行业相关公司将直接受益。
    (2)不利因素中短期内,产业结构调整仍将是水泥行业发展的主要形势。水泥行业集中度低、企业规模偏小,造成局部区域产能过剩、市场过度竞争。因此,区域产业结构调整是水泥产业结构调整的重要部分。
    2、废物治理行业
    (1)有利因素
    ① 市场前景巨大
    由于我国人口众多,产生大量的生活垃圾和生活废水。根据住建部发布的城市垃圾统计数据,每年我国城市垃圾产生量已经大于 2 亿吨;还有 1500 多个县城产生了接近 0.7 亿吨的垃圾;至于村镇垃圾方面,由于村镇数量太分散,暂无准确统计数据。总体来看,我国生活垃圾产生量在四亿吨以上。随着政府环境管理理念的不断深化,城市垃圾市场需求进一步释放,特别是餐厨垃圾市场急剧放量。与此同时,在 PPP 模式的推动下,环卫市场进入快速增长期,预计到 2020年将产生 2000 亿元的市场空间。
    危险废物方面,以 2015 年我国固体废物产生量 32.7 亿吨,并依据危废产生量占总的固废产生量比例推算,我国当年危废产生量将超过 1 亿。按照危废平均处理价格为 2000 元/吨测算,推测危废市场将有 2000 亿的市场空间。
    ② 政策导向明显近年来,党和国家对环境保护的程度日益增加。习近平总书记在“十九大”报告中指出加快生态文明体制改革,建设美丽中国。坚持全民共治、源头防治,持续实施大气污染防治行动,打赢蓝天保卫战。加快水污染防治,实施流域环境和近岸海域综合治理。强化土壤污染管控和修复,加强农业面源污染防治,开展农村人居环境整治行动。加强固体废弃物和垃圾处置。提高污染排放标准,强化排污者责任,健全环保信用评价、信息强制性披露、严惩重罚等制度。推进绿色发展,着力解决突出环境问题,将环保列入实现美丽中国梦的关
    键一环。
    国务院下发的《“十三五”生态环境保护规划》,提出了引导和规范水泥窑协同处置危险废物。中国水泥协会发布的《水泥工业“十三五”发展规划》,提出实施水泥工业“创新提升,超越引领”战略,推进水泥企业转型升级向纵深转折,规划中明确提出推进水泥企业绿色发展,加快协同处置技术的不断提升不断推广应用;大力发展循环经济,支持利用现有新型干法水泥窑协同处置生活垃圾、城市污泥、污染土壤和危险废物,确立了水泥窑协同处置的重要战略地位。
    (2)不利因素
    目前我国废物治理行业庞大的市场规模吸引大量资金涌入,导致低水平的重复建设,加大了市场无序竞争,但由于治理技术和设备尚不成熟,管理经验尚不充足,导致行业存在许多安全隐患,不利于整个行业良性发展。
    (五)行业的技术水平和技术特点
    1、水泥制造行业
    水泥制造行业属于传统制造业,目前代表行业技术发展水平的主要新型干法生产技术。近年来,我国水泥生产新型干法技术迅猛发展。2013 年末,新型干法熟料产能占全国熟料总产能的比重已超过 95%,其生产技术和装备水平、技术成熟程度都获得了极大的提升,大型技术装备的水平接近或达到世界先进水
    平。2008 年以后国家刺激经济的投资计划拉动了水泥消费需求,水泥投资也得
    到快速增长,迎来了新型干法水泥生产线项目建设高潮,其后几年是新型干法水泥熟料产能集中释放期。但随着水泥需求的下降,新增水泥产能也受到一定抑制。
    2、废物治理行业
    不同的固体废物采用不同的处理技术与方法,从其途径上可分为综合利用和无害化处置,其中无害化处置又包括焚烧、固化和填埋等,不同的固体废物处理工艺,其投资、成本、环境风险不同。
    (1)目前危险废物治理以资源综合利用为主,专业焚烧炉与水泥窑协同处置并行发展
    我国工业危险废物治理方式以综合利用为主,2015 年我国危险废物综合利用量、处置量、贮存量占比分别为 51%、29%、20%。(来源《固废观察》)。随着工业的发展、产废量的增加,我国危险废物的无害化处置率不断提高,其中焚烧处置方式占集中无害化处置的 1/2 左右,填埋约占 1/4。危险废物专业焚烧炉在全国各省、自治区和直辖市危险废物专项规划中还有大量重点布局安排,水泥窑协同处置技术与专业焚烧炉相比,因其固定资产投资少、运行成本低、占地少、废弃物处置量大且安全无二次污染等突出优势,已经成为危险废物无害化处置的最佳技术之一。《“十三五”生态环境保护规划》提出引导和规范水泥窑协同处置危险废物,而今危险废物治理已形成综合利用、水泥窑协同处置与专业炉焚烧、填埋传统技术优势互补、错位发展的格局。
    (2)生活垃圾处理技术以填埋与焚烧为主,焚烧比例逐步提高
    城市生活垃圾的处理方法目前有焚烧、填埋、沼气发电以及厌氧处理等,垃圾焚烧发电是垃圾焚烧处理的主要技术,根据最新国家统计数据显示,截至 2015年底,全国城市范围内生活垃圾焚烧占比已达 37.97%,到 2020 年,垃圾焚烧处理率达到 40%。2016 年 10 月四部委联合发布《关于进一步加强城市生活垃圾焚烧处理工作的意见》进一步明确以焚烧为主要处理方式。2016 年 11 月,环境保护部发布《关于实施工业污染源全面达标排放计划的通知》,要求到 2017年底,垃圾焚烧厂烟气排放达标计划实施并取得明显成效。
    水泥窑协同处置生活垃圾能够实现有机物达到 99.9999%焚毁率,不增加二噁英,能够实现废弃物的资源化、无害化处置,且无二次残渣产生,可以作为市政配套的有效环保处置设施,近几年受到国家环保部、工信部对协同处置生活垃圾技术的关注,但由于水泥协同处置受水泥生产运转存在检修和错峰停窑、处置规模不高、无资金补贴模式的局限,协同处置生活垃圾正在进行试点示范。《“十
    三五”生态环境保护规划》提出支持水泥窑协同处置城市生活垃圾。将来水泥窑协同处置生活垃圾可作为垃圾焚烧发电的有效补充。
    (3)污泥处理技术以填埋为主,规范化处理有待提高
    我国污泥处理方式主要有填埋、堆肥、自然干化、焚烧等方式,这四种处理方法的占比分别为 65%、15%、6%、3%,可以看出我国污泥处理方式仍以填埋为主,大量污泥没有得到规范化的处理。《“十三五”生态环境保护规划》提出大力推进污泥稳定化、无害化和资源化处理处置,地级及以上城市污泥无害化处理处置率达到 90%,京津冀区域达到 95%。
    水泥窑协同处置污泥能够实现有机物达到 99.9999%焚毁率,能够实现废弃物的资源化、无害化处置,且无二次残渣产生。因水泥窑协同处置污泥投资低、运行成本小,虽然处置规模不高但基本能满足水泥企业所在县市区域污水厂污泥的处置,可以作为市政配套的有效环保处置设施,受到地方解决污泥处置问题的欢迎。
    (4)土壤污染情况复杂,处理技术种类较多
    土壤污染包括有机污染、无机污染以及有机无机复合污染,所以不同类型的土壤污染须采用不同的处理技术。热脱附、水泥窑焚烧技术为环保部公布的《污染场地修复技术目录》中污染土壤修复的备选技术之一,能够实现废弃物的资源化、无害化处置,且无二次残渣产生。目前我国完工的污染场地工程约 1/3 采用了水泥窑焚烧技术修复,工程案例已很成熟。
    (六)行业特有的经营模式
    1、水泥制造行业
    水泥生产一般根据实际需求而定,当需求减少时生产一般相应减少。国内水泥行业的季节性特征体现在其受冬季天气寒冷(冻土期)和雨水季节的影响:处
    于上述季节时,水泥行业的下游建筑施工项目一般会出现施工进度的季节性放缓,从而导致水泥需求量出现下降、生产相应减少。
    水泥行业具有很强的区域性特征。受运输条件的制约,水泥销售存在一个合理的销售半径。一般而言,利用公路运输的水泥产品销售半径约为 200 公里、利用铁路运输的水泥产品销售半径约为 500 公里,因此水泥行业的竞争基本上属于区域性的局部竞争。
    2、废物治理行业
    废物治理行业与废物产生量密切相关,废物产生量与当地经济发展水平呈正相关性,因此存在一定的地域差异。当前,我国危废废物治理行业发展最好的区域集中在经济发达的东南沿海地区,浙江、广东、江苏、山东和河北是我国工业污染源最集中的五大地区,工业污染源数量约占全国的 60%,因此上述地区对危险废物处置的需求较大。
    生活垃圾等固体废物治理没有明显的周期性和季节性。危险废物的产生量受宏观经济和上游工业企业的周期性和季节性的影响,一定程度上呈现出周期性和季节性特点。
    (七)与上下游行业的关联性
    水泥行业的上游产业主要是石灰石、粘土、煤炭、电力能源等行业;水泥下游产业主要是需要水泥和混凝土制品的房地产、水利、基础设施建设等固定资产投资规模较大的行业。
    废物治理行业是一个跨行业、跨领域、跨地域,与其它行业相互交叉、相互渗透的综合性新兴行业,其上下游行业的相互贯穿,即上游行业同是下游行业。
    与废物治理行业密切相关的上下游行业包括化学工业、炼油工业、金属工业、采矿工业、机械工业、医药等行业。
    中国经济正处于结构调整转型的初期阶段,标的公司下游行业,包括工业、制造业、房地产和基础设施建设等都处在产业结构深度调整的时期。同时,标的公司上游的矿石开采业务也受到经济增长放缓的影响。因此标的公司所处的主要
    行业近十年的高速增长逐渐回归正常,市场环境日益复杂。综合来看,我国经济
    发展虽将长期处于“L”型增长,但经济结构日益优化,增长动力更加可持续,并且国家“一带一路”战略已正式实施,“中国制造 2025”也拉开了建设制造业强国的序幕,这将给制造业,尤其是高端制造业带来更多机会。
    (八)行业未来发展趋势
    1、水泥制造行业
    (1)市场需求仍将维持在高位
    虽然我国经济发展进入新常态,从总量来看,市场需求仍将保持在高位。目前,我国正处于新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化同步推进的关键时期,行业发展具有广阔空间。现阶段我国依然处在大规模建设阶段,到 2020 年全国城镇化水平将达到 60%。新型城镇化、建筑工业化和绿色建筑的持续发展,以及京津冀一体化、雄安新区建设、长江经济带建设、中原城市群建设、新一轮振兴东北等一大批国家区域发展战略的实施,将使未来五年市场对建材的需求继续保持高位,水泥及相关建材行业将直接受益。
    (2)供给侧改革、企业转型升级势在必行,行业秩序逐渐规范化现阶段,建材行业各细分市场总体产能过剩,竞争激烈,企业盈利能力持续下降。为恢复行业良性竞争环境,在政府、行业协会及大企业的带动下,目前各行业多以市场协同为主要方式。2016 年 5 月,国务院办公厅下发国发办〔2016〕
    34 号文《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》,提出要压减过剩产能,加快行业转型升级,到 2020 年,再压减一批水泥熟料、平板玻璃产能,产能利用率回到合理区间;水泥熟料、平板玻璃产量排名前 10 家企业的生产集中度达 60%左右。未来的发展趋势将是由政府提供政策支持,由大企业引领实施,大企业集团间广泛开展战略合作,对各竞争区域的产能进行整合,提升行业产能集中度,将成为“十三五”期间的主旋律。整合重组过程中伴随对能耗高、环保不达标、区位优势不明显的产能进行集中关停或转型升级,最终实现产业的持续、健康发展。
    (3)向环境友好型产业转型2016 年 5 月,环境保护部出台《关于积极发挥环境保护作用促进供给侧结构性改革的指导意见》,意见围绕环境保护在供给侧改革中如何发挥积极作用提出了落实措施。2016 年 12 月 25 日,环境保护税法获得十二届全国人大常委会
    第二十五次会议表决通过,这是我国第一部推进生态文明建设的单行税法,将于
    2018 年 1 月 1 日起施行。随着新的环境类法律法规和意见的实施落地,将对淘汰落后产能起到积极作用。
    大气污染等环境问题已成为严重影响人民生活质量的社会问题,受到各方重点关注。环保政策收紧后,环保标准将进一步提升,行业门槛提高,水泥等建材行业落后产能将加速淘汰,进而提高产能利用率,促进行业集中度提升。同时,随着节能减排措施的持续推进,特别是总量控制和环境税征收开启,将倒逼企业兼并重组,转型升级。
    (4)“一带一路”战略促进国际化发展
    “一带一路”战略是推动我国外向型经济发展的重要机遇,随着国际产能合
    作与产业投资,我国与中亚及东南亚地区的国家经济合作将加强。未来我国将依靠与相关国家既有的双边和多边机制,陆续推出基建、交通的互联互通及贸易投资的便利化等措施,这些国家的重大基础设施建设将拉动我国水泥等建材产业的国际化发展,为我国水泥及相关建材行业企业的国际化发展提供战略机遇。
    2、废物治理行业
    (1)产废量基数大,处理难度大,但是发展前景良好
    生活垃圾治理方面,城市生活垃圾、市政污泥处置目前虽由政府市政基础环保主导,但由于我国生活垃圾缺乏分类、成分复杂,预处理和处置困难。其投资大、运行成本高、邻避效应强,导致无害化处理率低。但随着国家政策的不断完善,未来生活垃圾分类的普及,环保技术水平的提高,市场前景十分广阔。
    危险废物治理方面,我国目前面临着产生量与处理能力分布不均,产能供需求缺口巨大等问题。但保守估计,我国目前危险废物治理行业的市场空间在 2000亿左右,而且随着政策的不断完善,危险废物回收水平和处理水平的提高,行业空间仍将保持较快增长水平。
    土壤治理方面,我国部分地区土壤污染较重,耕地土壤环境质量堪忧,工矿业废弃地土壤环境问题突出,土壤治理和修复大有发展空间。
    (2)技术型、专业管理型企业具有更好的竞争优势
    由于我国固体废物产生量大,固体废物处置的供求缺口大,市场前景良好,很多人认为环保行业是特别好的朝阳产业、蓝海产业,包括建筑、水力、水泥、房地产、园林等等众多企业纷纷投资环保产业,都开始介入环保市场,很多企业是资金密集型或行政资源型的企业。一方面,众多企业的加入加剧了环保市场的竞争;另一方面,生活垃圾的含水率特别高,热值特别低,处理难度特别高,对企业的处理技术提出更高要求。随着环保政策的日趋严格,未来只有技术型、专业管理型企业,在环保产业发展中才具有更好的竞争优势和持续发展潜力。
    (九)标的公司的竞争地位
    1、市场地位标的公司的主要业务为水泥熟料及水泥的生产和销售。目前市场上权威机构发布的水泥行业统计数据,均以金隅集团作为统一口径进行统计排名,没有对本次交易标的公司进行单独统计排名。
    根据中国水泥网发布的 2016 年全国水泥熟料产能规模排名情况,金隅集团位列中国建材集团有限公司和安徽海螺水泥股份有限公司之后,位居第三名。具体到京津冀地区,截止 2016 年底,金隅集团在京津冀布局水泥熟料产能合计
    5528 万吨,公司产能占比 53%;水泥产能 8811 万吨,公司产能占比 51%。金
    隅集团在京津冀区域区域内公司水泥、熟料产能占比等均处于领先地位。
    以 10 家标的公司合计的水泥熟料产能计算,10 家标的公司水泥熟料产能约
    占京津冀地区水泥熟料产能的 17%,而地区排名第二的河北曲寨集团有限公司水泥熟料产占比约为 7%,标的公司在京津冀地区的水泥市场具有领先优势。
    2、主要竞争优势
    (1)区域规模优势
    10 家标的公司合计的水泥熟料产能约占京津冀地区水泥熟料产能的 17%,在区域市场具有领先优势和较强的话语权。
    (2)产业链优势
    标的公司产业链布局合理,石灰石开采、水泥生产、水泥窑协同处置业务相辅相成,形成了具有一定规模的产业链优势,使公司在残酷的市场竞争中,与其他同业竞争者相比较具有更强的抵御风险能力。
    (3)环保技术优势
    红树林公司是国内最早开展水泥窑协同处置业务的企业,在危险废物处置领域具有数十项发明专利,并作为主要编制单位,参与制定了多项水泥窑协同处置固体废物国家及行业标准,在水泥窑协同处置固体废物领域,具有成熟的管理及运营经验。
    (4)品牌优势标的公司的水泥及水泥熟料产品广泛应用于国家重点工程和重大基础项目建设,水泥产品获国家免检称号、“环渤海地区建材行业知名品牌”、“北京知名品牌”等荣誉称号。此外,标的公司的子公司北水环保成为荣获“中华环境奖”
    这一环保领域殊荣的首家水泥企业。
    3、主要竞争对手
    (1)中国建材集团有限公司
    中国建材集团有限公司是经国务院批准,由中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组而成,是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。中国建材集团有限公司集科研、制造、流通为一体,是中国最大、世界领先的综合性建材产业集团,资产总额 5500 亿元,年营业收入近 3000 亿元,
    拥有 15 家上市公司,其中海外上市公司 2 家。水泥熟料产能 5.3 亿吨、商品混
    凝土产能 4.3 亿立方米、石膏板产能 20 亿平方米、玻璃纤维产能 195 万吨、风电叶片产能 16GW,均位居世界第一;在国际水泥工程市场和余热发电国际市场领域处于世界第一。
    (2)安徽海螺水泥股份有限公司
    安徽海螺水泥股份有限公司成立于 1997 年 9 月。1997 年 10 月 21 日在香港挂牌上市,开创了中国水泥行业境外上市的先河。公司先后建成了铜陵、英德、池州、枞阳、芜湖 5 个千万吨级特大型熟料基地,并在安徽芜湖、铜陵兴建了 4条 12000 吨生产线。公司下属 100 多家子公司,分布在省内基地和十二个区域,横跨华东、华南和西部 18 个省、市、自治区和印度尼西亚等国,形成了集团化管理和国际化、区域化运作的经营管理新格局。
    (3)华新水泥股份有限公司
    华新水泥股份有限公司始创于 1907 年,被誉为中国水泥工业的摇篮。1994年,公司 A、B 股在上海证券交易所上市。1999 年,与全球最大的水泥制造商
    之一的瑞士 Holcim 集团结为战略伙伴关系。近年来,公司从一家单纯从事水泥
    生产的企业发展成为集水泥、商品混凝土、骨料、环保处置、装备制造及 EPC工程、高新建材等业务的全球化建材集团,在全国十余个省市及海外拥有 150余家分子公司,名列中国制造业 500 强和财富中国 500 强,规模稳居国内同业前列。
    (4)华润水泥控股有限公司
    华润水泥控股有限公司成立于 2003 年,是国家重点支持的大型水泥企业集
    团之一。以润丰为主导品牌,华润水泥已发展成为华南区域最具竞争力的水泥和
    商品混凝土供应商,在中国水泥行业中具有重要地位。截止 2017 年 9 月 30 日,华润水泥业务覆盖广东、广西、福建、海南、山西、云南、贵州、内蒙古及港澳等地区,公司经营的水泥、熟料及商品混凝土年产能分别达到 8130 万吨、5980万吨及 3730 万立方米,水泥、商品混凝土产能位居全国前列。
    (5)中国山水水泥集团有限公司
    中国山水水泥集团有限公司是国内最早从事新型干法水泥生产的企业之一,也是国家重点支持的 12 户全国性大型水泥企业之一。2008 年在香港联交所上市,系中国首家在香港红筹股上市的水泥企业。公司水泥主业板块覆盖山东、辽宁、山西、内蒙、新疆等十省份,水泥产能约 1 亿吨,系长江以北最大的水泥集
    团之一。在做大做强水泥主业的同时,公司还不断延伸产业链,骨料、商品混凝
    土、机械等产业已初具规模。
    五、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
    标的公司最近三年一期的主要模拟合并财务数据(未经审计)如下:
    (一)模拟合并资产负债表主要数据
    单位:万元
    项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
    流动资产 888459.48 702262.15 663484.49 689897.72
    非流动资产 782170.46 818219.45 838806.66 843521.95
    资产合计 1670629.94 1520481.60 1502291.15 1533419.66
    流动负债合计 812470.72 731795.17 657090.32 686014.94
    非流动负债合计 34152.79 36583.04 36819.99 47757.65
    负债合计 846623.50 768378.21 693910.31 733772.59
    所有者权益合计 824006.44 752103.39 808380.83 799647.08
    项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31归属于母公司所有者权益合计
    661678.66 594370.77 642279.56 635619.51
    (二)模拟合并利润表主要数据
    单位:万元
    项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    营业收入 827827.64 814352.68 780375.55 985318.24
    营业成本 650762.95 697106.18 686346.30 860826.03
    营业利润 93839.95 560.52 -11111.04 15506.47
    利润总额 94159.75 19702.31 11208.76 48433.17
    净利润 71050.40 14256.47 8379.13 37355.32归属于母公司所有者的净利润
    66561.80 12524.05 4592.13 31855.83
    (三)模拟合并现金流量表主要数据
    单位:万元
    项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额
    67209.89 63354.50 30227.65 12909.62投资活动产生的现金流量净额
    -13551.55 84483.34 -17893.63 -16887.50筹资活动产生的现金流量净额
    -3611.65 -22438.74 -15606.00 35621.22汇率变动对现金及现金等价物的影响
    -15.79 185.83 - -现金及现金等价物净增加额
    50030.90 125584.93 -3271.98 31643.35
    (四)模拟合并口径主要财务指标项目
    2017年1-9月
    /2017-9-30
    2016 年度
    /2016-12-31
    2015 年度
    /2015-12-31
    2014 年度
    /2014-12-31
    资产负债率 50.68% 50.54% 46.19% 47.85%
    应收账款周转率(次) 2.56 2.25 2.19 3.22
    存货周转率(次) 24.42 17.06 14.92 16.05
    销售毛利率 21.39% 14.40% 12.05% 12.63%
    销售净利率 8.58% 1.75% 1.07% 3.79%
    注:上述财务指标的计算公式(下同)为:
    (1)资产负债率=总负债/总资产
    (2)应收账款周转率=营业收入/应收账款(含应收票据)平均净额
    (3)存货周转率=营业收入/存货平均净额
    (4)销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
    (5)销售净利率=净利润/营业收入
    第五节 本次交易预估情况
    评估机构以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日对本次交易双方拟注入合资公
    司的资产进行评估。截至本预案签署日,本次评估工作尚未完成,本预案中仅披露预估值,与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告为准。最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
    一、标的资产预估作价情况
    本次交易标的资产为金隅集团所持有的 10 家标的公司股权。以 2017 年 9
    月 30 日为评估基准日,评估机构分别采用资产基础法、收益法对标的资产进行了预评估,并最终选用资产基础法结果作为预评估结论。标的资产净资产账面价值合计 624831.17 万元,预估值合计 746149.61 万元,对应评估增值率为
    19.42%。具体预估值情况如下:
    单位:万元序号金隅集团出资的标的资产
    净资产账面价值 预估价值 预估增值 增值率
    A B C=B-A D=C/A*100%
    1金隅水泥经贸
    100.00%股权
    51223.65 51681.51 457.86 0.89%
    2鼎鑫水泥
    100.00%股权
    181590.09 225006.76 43416.67 23.91%
    3太行水泥
    92.63%股权
    92939.61 106526.03 13586.42 14.62%
    4曲阳水泥
    90.00%股权
    34717.46 36195.80 1478.34 4.26%
    5承德水泥
    85.00%股权
    41979.04 43861.39 1882.35 4.48%
    6广灵水泥
    100.00%股权
    40486.65 38694.49 -1792.16 -4.43%
    7博爱水泥
    95.00%股权
    31800.44 41849.71 10049.27 31.60%
    8 四平水泥 13864.23 14354.22 489.99 3.53%
    序号金隅集团出资的标的资产
    净资产账面价值 预估价值 预估增值 增值率
    A B C=B-A D=C/A*100%
    52.00%股权
    9红树林环保
    51.00%股权
    127077.10 177744.12 50667.02 39.87%
    10金隅水泥节能
    100.00%股权
    9152.89 10235.60 1082.71 11.83%
    合计 624831.17 746149.61 121318.44 19.42%
    上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异,提请广大投资者注意投资风险。标的资产的最终评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
    二、预评估说明及预评估方法的选取
    (一)本次评估的假设
    1、一般假设
    (1)交易假设:交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
    (2)公开市场假设:公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易,从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的,而非强制或不受限制的条件下进行的。
    (3)持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
    这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。
    (4)企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。
    企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。
    2、收益法假设
    (1)国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;
    本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
    (2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。
    (3)假设企业的经营者是负责的,且企业管理层有能力担当其职务。
    (4)除非另有说明,假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
    (5)假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
    (6)假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时方向保持一致。
    (7)有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化。
    (8)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
    (9)假设企业预测年度现金流为期末产生。
    (二)评估方法的选取
    企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
    企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
    企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基础上。
    企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
    资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法。
    收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据,根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益的风险可以合理量化,因此本次评估适用收益法。
    市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于与本项目被评估单位属于同一行业的上市公司,在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大,且评估基准日附近中国
    同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少,所以相关可靠的可比交易案
    例的经营和财务数据很难取得,无法计算适当的价值比率,故本次评估不适用市场法。
    综上所述,本次对标的资产选用资产基础法和收益法进行评估。
    三、标的资产预估结果和增值的原因
    (一)资产基础法
    经资产基础法预估,金隅集团拟出资的标的资产净资产账面价值为624831.17 万元,预估价值为 746149.61 万元,增值额为 121318.44 万元,增值率为 19.42%。
    各标的公司具体预估值情况如下:
    1、金隅水泥经贸
    金隅水泥经贸净资产账面价值 51223.65万元,预评估价值 51681.51万元,增值额为 457.86 万元,增值率为 0.89%。其各项资产及负债预评估结果如下:
    单位:万元项目
    账面价值 预评估价值 增减值 增值率%
    A B C=B-A D=C/A×100%
    1 流动资产 447442.72 447415.54 -27.18 -0.01
    2 非流动资产 2906.57 3330.03 423.46 14.57
    3 其中:长期股权投资 - - - -
    4 投资性房地产 - - - -
    5 固定资产 412.93 504.08 91.15 22.07
    6 在建工程 - - - -
    7 无形资产 51.79 120.00 68.21 131.70
    8 无形资产-土地使用权 - - - -
    9 其他 2441.85 2705.95 264.10 10.82
    10 资产总计 450349.29 450745.57 396.28 0.09
    11 流动负债 399054.56 399046.29 -8.27 -
    12 非流动负债 71.08 17.77 -53.31 -75.00
    13 负债合计 399125.64 399064.06 -61.58 -0.02
    14 净资产(所有者权益) 51223.65 51681.51 457.86 0.89
    2、鼎鑫水泥
    鼎鑫水泥净资产账面价值181590.09万元,预预评估价值225006.76万元,增值额为 43416.67 万元,增值率为 23.91%。其各项资产及负债预评估结果如下:
    单位:万元
    项目 账面价值 预评估价值 增减值 增值率%
    A B C=B-A D=C/A×100%
    1 流动资产 158634.55 162416.42 3781.87 2.38
    2 非流动资产 194702.57 233292.33 38589.76 19.82
    3 其中:长期股权投资 15000.00 17728.93 2728.93 18.19
    4 投资性房地产 - - - -
    5 固定资产 134407.13 143081.42 8674.29 6.45
    6 在建工程 797.81 806.30 8.49 1.06
    7 无形资产 21814.22 48934.00 27119.78 124.32
    8 无形资产-土地使用权 12802.05 32725.60 19923.55 155.63
    9 其他 22683.41 22741.68 58.27 0.26
    10 资产总计 353337.12 395708.75 42371.63 11.99
    11 流动负债 167370.20 167273.78 -96.42 -0.06
    12 非流动负债 4376.83 3428.21 -948.62 -21.67
    13 负债合计 171747.03 170701.99 -1045.04 -0.61
    14 净资产(所有者权益) 181590.09 225006.76 43416.67 23.91
    3、太行水泥
    太行水泥净资产账面价值 100334.24万元,预预评估价值 115001.65万元,增值额为 14667.41 万元,增值率为 14.62%。其各项资产及负债预评估结果如下:
    单位:万元项目
    账面价值 预评估价值 增减值 增值率%
    A B C=B-A D=C/A×100%
    1 流动资产 120741.66 121350.93 609.27 0.50
    2 非流动资产 93633.36 107691.50 14058.14 15.01
    3 其中:长期股权投资 13209.00 13830.25 621.25 4.70
    4 投资性房地产 - - - -
    5 固定资产 61886.46 73243.08 11356.62 18.35
    6 在建工程 11506.88 11506.88 - -
    7 无形资产 4991.30 6639.60 1648.30 33.02
    8 无形资产-土地使用权 3691.79 6016.57 2324.78 62.97
    9 其他 2039.72 2471.69 431.97 21.18
    10 资产总计 214375.02 229042.43 14667.41 6.84
    11 流动负债 112608.80 112608.80 - -
    12 非流动负债 1431.98 1431.98 - -
    13 负债合计 114040.78 114040.78 - -
    14 净资产(所有者权益) 100334.24 115001.65 14667.41 14.62
    4、曲阳水泥
    曲阳水泥净资产账面价值 38574.96 万元,预评估价值 40217.56 万元,增值额为 1642.60 万元,增值率为 4.26%。其各项资产及负债预评估结果如下:
    单位:万元项目
    账面价值 预评估价值 增减值 增值率%
    A B C=B-A D=C/A×100%
    1 流动资产 29254.36 29929.99 675.63 2.31
    2 非流动资产 58742.26 59311.78 569.52 0.97
    3 其中:长期股权投资 - - - -
    4 投资性房地产 - - - -
    5 固定资产 45282.05 45014.68 -267.37 -0.59
    6 在建工程 5177.58 4140.20 -1037.38 -20.04
    7 无形资产 5025.24 6899.51 1874.27 37.30
    8 无形资产-土地使用权 1601.15 4281.32 2680.17 167.39
    9 其他 3257.39 3257.39 - -
    10 资产总计 87996.62 89241.77 1245.15 1.41
    11 流动负债 49000.51 48974.88 -25.63 -0.05
    12 非流动负债 421.15 49.33 -371.82 -88.29
    13 负债合计 49421.66 49024.21 -397.45 -0.80
    14 净资产(所有者权益) 38574.96 40217.56 1642.60 4.26
    5、承德水泥
    曲阳水泥净资产账面价值 49387.10 万元,预评估价值 51601.63 万元,增值额为 2214.53 万元,增值率为 4.48%。其各项资产及负债预评估结果如下:
    单位:万元项目
    账面价值 预评估价值 增减值 增值率%
    A B C=B-A D=C/A×100%
    1 流动资产 36117.40 36612.22 494.82 1.37
    2 非流动资产 89286.16 89686.94 400.78 0.45
    3 其中:长期股权投资 - - - -
    4 投资性房地产 - - - -
    5 固定资产 72738.08 72265.83 -472.25 -0.65
    6 在建工程 5177.58 4140.20 -1037.38 -20.04
    7 无形资产 6114.42 6114.42 - -
    8 无形资产-土地使用权 7994.75 8867.78 873.03 10.92
    9 其他 5431.00 6637.43 1206.43 22.21
    10 资产总计 125403.56 126299.16 895.60 0.71
    11 流动负债 74029.94 73948.40 -81.54 -0.11
    12 非流动负债 1986.52 749.13 -1237.39 -62.29
    13 负债合计 76016.46 74697.53 -1318.93 -1.74
    项目
    账面价值 预评估价值 增减值 增值率%
    A B C=B-A D=C/A×100%
    14 净资产(所有者权益) 49387.10 51601.63 2214.53 4.48
    6、广灵水泥
    广灵水泥净资产账面价值 40486.65 万元,预评估价值 38694.49 万元,增值额为-1792.16 万元,增值率为-4.43%。其各项资产及负债预评估结果如下:
    单位:万元项目
    账面价值 预评估价值 增减值 增值率%
    A B C=B-A D=C/A×100%
    1 流动资产 15229.69 15587.69 358.00 2.35
    2 非流动资产 64226.27 61742.36 -2483.91 -3.87
    3 其中:长期股权投资 - - - -
    4 投资性房地产 - - - -
    5 固定资产 52625.72 50736.46 -1889.26 -3.59
    6 在建工程 2269.60 2120.60 -149.00 -6.57
    7 无形资产 7980.14 7833.56 -146.58 -1.84
    8 无形资产-土地使用权 3516.85 3559.48 42.63 1.21
    9 其他 1350.81 1051.74 -299.07 -22.14
    10 资产总计 79455.96 77330.05 -2125.91 -2.68
    11 流动负债 38555.81 38532.18 -23.63 -0.06
    12 非流动负债 413.50 103.38 -310.12 -75.00
    13 负债合计 38969.31 38635.56 -333.75 -0.86
    14 净资产(所有者权益) 40486.65 38694.49 -1792.16 -4.43
    7、博爱水泥
    博爱水泥净资产账面价值 33474.15 万元,预评估价值 44052.33 万元,增值额为 10578.18 万元,增值率为 31.60%。其各项资产及负债预评估结果如下:
    单位:万元项目
    账面价值 预评估价值 增减值 增值率%
    A B C=B-A D=C/A×100%
    1 流动资产 17301.41 17429.39 127.98 0.74
    2 非流动资产 41838.25 52084.86 10246.61 24.49
    3 其中:长期股权投资 - - - -
    4 投资性房地产 - - - -
    5 固定资产 30528.90 31203.30 674.40 2.21
    6 在建工程 1643.75 237.81 -1405.94 -85.53
    7 无形资产 9118.71 20110.10 10991.39 120.54
    8 无形资产-土地使用权 4209.97 4278.03 68.06 1.62
    项目
    账面价值 预评估价值 增减值 增值率%
    A B C=B-A D=C/A×100%
    9 其他 546.89 533.65 -13.24 -2.42
    10 资产总计 59139.66 69514.25 10374.59 17.54
    11 流动负债 24627.14 24614.33 -12.81 -0.05
    12 非流动负债 1038.37 847.59 -190.78 -18.37
    13 负债合计 25665.51 25461.92 -203.59 -0.79
    14 净资产(所有者权益) 33474.15 44052.33 10578.18 31.60
    8、四平水泥
    四平水泥净资产账面价值 26661.99 万元,预评估价值 27604.27 万元,增
    值额为 942.28 万元,增值率为 3.53%。其各项资产及负债预评估结果如下:
    单位:万元项目
    账面价值 预评估价值 增减值 增值率%
    A B C=B-A D=C/A×100%
    1 流动资产 9280.74 9423.37 142.63 1.54
    2 非流动资产 36012.95 36812.60 799.65 2.22
    3 其中:长期股权投资 - - - -
    4 投资性房地产 - - - -
    5 固定资产 30740.76 31344.62 603.86 1.96
    6 在建工程 213.18 213.18 - -
    7 无形资产 5059.01 5254.80 195.79 3.87
    8 无形资产-土地使用权 5054.51 5250.03 195.52 3.87
    9 其他 - - -
    10 资产总计 45293.69 46235.97 942.28 2.08
    11 流动负债 18631.70 18631.70 - -
    12 非流动负债 - - - -
    13 负债合计 18631.70 18631.70 - -
    14 净资产(所有者权益) 26661.99 27604.27 942.28 3.53
    9、金隅红树林
    金隅红树林净资产账面价值249170.79万元,预评估价值348517.89万元,增值额为 99347.10 万元,增值率为 39.87%。其各项资产及负债预评估结果如下:
    单位:万元项目
    账面价值 预评估价值 增减值 增值率%
    A B C=B-A D=C/A×100%
    1 流动资产 181680.13 181680.13 - -
    2 非流动资产 109685.21 208842.28 99157.07 90.40
    项目
    账面价值 预评估价值 增减值 增值率%
    A B C=B-A D=C/A×100%
    3 其中:长期股权投资 102756.57 200055.30 97298.73 94.69
    4 投资性房地产 - - -
    5 固定资产 5110.06 5865.34 755.28 14.78
    6 在建工程 105.29 105.29 - -
    7 无形资产 - 1103.06 1103.06
    8 无形资产-土地使用权 - - -
    9 其他 1713.29 1713.29 - -
    10 资产总计 291365.34 390522.41 99157.07 34.03
    11 流动负债 42004.52 42004.52 - -
    12 非流动负债 190.03 - -190.03 -100.00
    13 负债合计 42194.55 42004.52 -190.03 -0.45
    14 净资产(所有者权益) 249170.79 348517.89 99347.10 39.87
    10、金隅节能科技
    金隅节能科技净资产账面价值 9152.89 万元,预评估价值 10235.60 万元,增值额为 1082.71 万元,增值率为 11.83%。其各项资产及负债预评估结果如下:
    单位:万元项目
    账面价值 预评估价值 增减值 增值率%
    A B C=B-A D=C/A×100%
    1 流动资产 21293.69 21322.28 28.59 0.13
    2 非流动资产 3465.56 4519.68 1054.12 30.42
    3 其中:长期股权投资 - - -
    4 投资性房地产 - - -
    5 固定资产 2939.88 3270.57 330.69 11.25
    6 在建工程 - - -
    7 无形资产 157.52 880.95 723.43 459.26
    8 无形资产-土地使用权 157.52 158.09 0.57 0.36
    9 其他 368.16 368.16 - -
    10 资产总计 24759.25 25841.96 1082.71 4.37
    11 流动负债 14306.36 14306.36 - -
    12 非流动负债 1300.00 1300.00 - -
    13 负债合计 15606.36 15606.36 - -
    14 净资产(所有者权益) 9152.89 10235.60 1082.71 11.83
    (二)收益法
    在持续经营假设下,金隅集团拟出资的标的资产收益法预评估值为
    723317.90 万元,增值额 98486.73 万元,增值率 15.76%。
    (三)评估方法的最终确定
    资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,能反映企业资产的自身价值,但不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性,也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
    收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等。
    收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大,而标的公司属于水泥建材行业,该行业具有强周期性,未来盈利能力具有较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值,结合本次评估情况,标的公司提供了其资产负债相关资料,评估机构也从外部收集到满足资产基础法所需的资料,并对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估,因此相对而言,资产基础法评估结果较为可靠,因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论,即评估基准日标的资产预评估价值合计为人民币
    746149.61 万元。
    (四)预估增值的原因
    标的资产于评估基准日的净资产账面价值为 624831.17 万元,预估值为
    746149.61 万元,增值额为 121318.44 万元,增值率为 19.42%。上述评估结
    果与账面价值相比发生变动的主要原因如下:
    1、固定资产中房屋建筑物评估增值较大:因为房屋建筑物重置成本的人工
    费、建筑材料的价格均有不同程度的上涨,且企业提折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限,故导致评估净值增值。
    2、土地使用权评估增值较大:随着标的公司所在区域基础设施建设的不断完善,经济的不断发展,国家对土地供应的调控,土地市场的供求矛盾日益加剧,土地取得成本不断增高,故导致无形资产评估增值。
    四、冀东水泥出资资产预估作价情况
    本次交易方式为金隅集团以上述 10 家公司股权出资,冀东水泥以所持有的唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产及冀东水泥滦县有
    限责任公司等 20 家公司的股权出资,双方共同组建合资公司。合资公司组建后,冀东水泥拥有合资公司控股权。与标的资产相同,冀东水泥出资部分亦以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的净资产评估值为作价依据。
    以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日,评估机构分别采用资产基础法、收益
    法对冀东水泥出资资产进行了预评估,并最终选用资产基础法结果作为预评估结论。出资资产的净资产账面价值合计 582755.09 万元,预估值合计 827225.78万元,对应评估增值率为 40.54%。具体预估值情况如下:
    单位:万元
    序号 冀东水泥出资资产净资产账面价值
    预估价值 预估增值 增值率(%)
    A B C=B-A D=C/A*100%
    1唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司
    124520.94 207006.00 82485.06 66.24%
    2唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司
    2855.79 10450.08 7594.29 265.93%
    3冀东水泥滦县有限责任
    公司 67.5861%股权
    27877.58 43598.08 15720.50 56.39%
    4唐山冀东启新水泥有限
    责任公司 100.00%股权
    32202.05 38740.58 6538.53 20.30%
    5唐山冀东水泥外加剂有
    限责任公司 100.00%股权
    8173.51 8642.33 468.82 5.74%
    6唐山冀东水泥三友有限
    公司 85.02%股权
    30612.64 39495.86 8883.22 29.02%
    7天津冀东水泥有限公司
    91.00%股权
    8102.28 13870.61 5768.34 71.19%
    8唐县冀东水泥有限责任
    公司 100.00%股权
    44349.30 49778.70 5429.40 12.24%
    9 涞水冀东水泥有限责任 45855.17 51384.27 5529.10 12.06%
    序号 冀东水泥出资资产净资产账面价值
    预估价值 预估增值 增值率(%)
    A B C=B-A D=C/A*100%
    公司 100.00%股权
    10深州冀东水泥有限责任
    公司 100.00%股权
    -3906.46 0.00 - -
    11灵寿冀东水泥有限责任
    公司 59.00%股权
    13261.71 12223.47 -1038.24 -7.83%
    12张家口冀东水泥有限责
    任公司 66.00%股权
    -436.68 0.00 - -
    13大同冀东水泥有限责任
    公司 100.00%股权
    45436.32 82549.74 37113.42 81.68%
    14冀东海天水泥闻喜有限
    责任公司 60.00%股权
    27200.88 39551.56 12350.68 45.41%
    15阳泉冀东水泥有限责任
    公司 100.00%股权
    21922.22 26943.55 5021.33 22.91%
    16山西双良鼎新水泥有限
    公司 60.00%股权
    28864.41 27063.62 -1800.79 -6.24%
    17承德冀东水泥有限责任
    公司 100.00%股权
    10963.65 26888.65 15925.00 145.25%
    18平泉冀东水泥有限责任
    公司 100.00%股权
    10644.16 13354.49 2710.33 25.46%
    19昌黎冀东水泥有限公司
    69.00%股权
    -3886.63 0.00 - -
    20冀东水泥永吉有限责任
    公司 100.00%股权
    48777.21 53538.49 4761.28 9.76%
    21冀东水泥磐石有限责任
    公司 100.00%股权
    52481.12 70143.43 17662.31 33.65%
    22冀东水泥扶余有限责任
    公司 100.00%股权
    6883.92 12002.27 5118.35 74.35%
    合计 582755.09 827225.78 236240.92 40.54%
    注:深州冀东水泥有限责任公司、张家口冀东水泥有限责任公司及昌黎冀东水泥有限公司净资产账面价值及预评估均小于 0,冀东水泥以其股权出资时作价为零,故预估值取零,不再对预估增值及增值率进行计算。
    第六节 管理层讨论与分析
    由于与交易标的相关的资产评估和审计工作正在进行之中,具体评估和财务数据尚未确定,以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值为基础进行测算。
    一、本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易前,冀东水泥是中国北方规模最大的水泥上市企业,主营业务为水泥及水泥熟料的生产销售,以著名的“盾石”牌硅酸盐水泥为主导产品,产品包括中标、英标、美标等通用硅酸盐水泥,道路、油井、格板超早强等专用水泥,中热/低热、抗硫酸盐等特种水泥,共三个系列几十个品种。同时,冀东水泥是国内具有自主创新研发能力和自主知识产权助磨剂配方的为数极少的助磨剂生
    产企业之一,也是全国最大的液体助磨剂制造商。
    金隅集团拟用于出资的 10 家标的公司主要从事水泥及水泥熟料、环保固废处理等业务。本次交易完成后,冀东水泥主营业务不变,原有水泥业务将得到加强,并在水泥及水泥熟料业务的基础上增加环保固废处理业务,实现自身转型升级。冀东水泥的熟料、水泥产能将大幅提升,成为京津冀区域市场的绝对“领导者”;在水泥窑协同处置废弃物方面,借助红树林环保先进的环保和固废处理技术,冀东水泥可在现有部分企业生产线上进行复制,使水泥企业从单纯的水泥生产者变成城市净化器,成为化解区域过剩产能、优化区域产业结构和布局、促进区域生态文明建设的典范。
    二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    本次交易完成后,冀东水泥将受益于本次重组在稳定市场价格、完善销售策略、区域深度整合、淘汰落后产能、共享电子商务及物流平台等方面产生的协同效应。在扩大经营规模的基础上,冀东水泥在水泥、水泥熟料及环保固废处理业务领域的资产质量、收入、利润规模等均将提升,并通过区域深度整合、淘汰落后产能、降本增效等一系列措施全面提升公司盈利能力,切实保护投资者利益,有利于公司的持续发展。
    经冀东水泥与标的公司在京津冀地区内的生产线布局互补,重组完成后生产线分布更加均匀、覆盖京津冀全部区域,重组将产生协同效应、规模效应,带来优势资源互补,并表现在优化产能、摊薄成本、完善环保配套等方面。
    优化产能方面,冀东水泥和标的公司产能重叠度高,但成本及效率存在差异。
    重组完成后,冀东水泥可以根据实际供需、生产成本情况统一安排生产计划,低效产能可以适当减产保证高效产能最大化发挥,使整体产能实现优化运转。
    摊薄成本方面,重组后的冀东水泥产能过亿,容易在采购、销售等方面产生规模效应,如集中采购带来的议价能力提高、集中销售带来的费用降低,以及各项固定成本的摊薄,均可为公司节省支出,创造额外利润。
    完善环保配套方面,金隅集团是国内处置城市工业废弃物历史最长、处置种类最多、规模最大的建材环保型企业。交易完成后,标的公司先进的环保及固废处理技术将在冀东水泥生产线上进行复制,帮助冀东水泥通过节能减排提高综合经济效益,并通过固废处理技术带来额外收益。
    同时,本次交易完成后,冀东水泥的销售策略也将有所调整。本次交易前,由于区域市场竞争激烈,区域水泥市场对下游客户的信用政策较为宽松,导致应收账款数额较大、回收期较长、资金运转效率较低。本次交易后,随着市场集中度的提高,作为区域水泥市场龙头的冀东水泥将引导区域水泥企业改善销售方式,逐步降低赊销量,通过提高资金运转效率提升公司盈利能力。
    鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成,关于本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力变化的具体情况,上市公司将在重组报告书中详细披露。
    三、本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易由上市公司与金隅集团共同出资组建合资公司,不涉及上市公司发行股份,本次交易完成前后上市公司的股权结构不发生变化。
    四、业务发展目标
    在上市公司与金隅集团战略重组第一步股权重组初步完成的背景下,上市公司结合现有资产、本次交易的标的资产和托管资产对发展战略和发展计划进行了规划。
    (一)上市公司的发展战略
    坚持走“整体、集约、循环、创新、和谐”的科学发展之路,坚持“转型升级、创新发展、开放融合、共享成果”的发展新理念,努力将上市公司打造成为受人尊敬的“国际一流的现代化、专业化大型水泥上市公司”。
    (二)上市公司未来三年的发展计划充分发挥金隅集团与冀东水泥整合后的优势,借助政府深入推进“三去一降
    一补”五大任务,推动供给侧结构性改革,通过对区域市场进行深度整合、实施
    跨区域产能置换等方式进一步提升产业集中度,增加市场话语权。着重打造公司核心竞争力,将环保优势、质量优势等先发优势培育成为可持续发展的长期优势,并努力成为行业标准规则制定的引领者及区域市场协同的组织者,最终形成在核心区域最强、重点区域做优、布点布局区域做活的市场格局和发展态势。
    1、加强人才队伍建设,完善人力资源配置
    坚持以市场为导向,以需求为总目标,建立和完善人才引进和培养机制。立足于京津冀协同和公司未来发展相适应的多层次创新型人才引进和培养,加快实现公司人才储备,保障公司改革发展的需要。结合公司战略发展目标,结合人才的稀缺性和岗位的重要性,从公司内部挖掘相关专业的优秀人力资源,建立培养机制,确保人才规划与公司的人力资源战略相结合,与公司的发展战略相一致,与企业的人才需求相对接,为公司提高核心竞争力和落实规划布局提供保障。
    2、统一物资供应平台
    通过长期稳定的战略合作,优化物资供应渠道,加强区域协同供应,充分发挥规模采购优势,降本增效;推行扁平化管理模式,完善物资供应制度体系,健全物资供应考核体系,打造先进的物资供应管理体系,规范管理,提升企业核心竞争力。
    3、统一水泥营销管理
    整合各区域资源,组建各区水泥销售公司,作为冀东水泥在各地区的唯一运营平台,通过建立可控高效的营销管控模式,以问题意识、目标导向为切入点,加强过程管控,实现智能化、标准化、规范化的管理目标,对水泥实行统一营销。
    4、推进产品技术升级
    “十三五”期间,公司将大力实施“四绿一新”科技创新工程,以绿色制造为基础,开发应用绿色建材,打造绿色建筑品牌,以绿色环保技术服务城市建设,以信息化、互联网+催生孵化新的经济增长点。依靠科技创新加快公司产品技术升级,不断增强公司核心竞争力。要加大技术研发,充分提高板块的创新驱动力;要深入研究开发高端绿色、高附加值的差异化水泥产品,抢占高铁、核电、海洋等高精尖工程的产品制高点,形成板块新的经济增长点。
    5、加强信息管理体系建设,提高精准决策效率
    建立公司信息管理系统,提高公司应对市场的快速反应能力,构建高效型公司决策机制。及时准确掌控公司从产品质量到市场占有率以及管理信息反馈各个环节,为决策层综合决策提供精准信息,保证决策的规范化和制度化。
    6、整合矿山新资源、推进绿色矿山建设
    借助于金隅冀东重组产生的社会效应、政治效应,抓住矿山行业整顿和结构调整的有利机遇,在政府的支持下,完善各企业矿山手续,整合自有石灰石矿山周边资源,争取更大的石灰石资源配置,保证各水泥生产企业的石灰石资源供应的可持续性。另一方面,严格遵照国家级绿色矿山建设的基本原则和要求,以依法办矿为前提,以保证矿山可持续发展为主线,以资源综合利用为先导,以技术创新为重点,以保护环境为中心,以管理创新为手段,促进矿山安全、绿色、和谐发展。坚持协调统一,规划统筹,兼顾效益的原则。突破探、采、配等重点领域关键和共性技术,增强矿山核心竞争力,提升整体技术水平,实现矿山发展模式的转变。大力推进矿区绿化及废弃土地复垦工作,保障矿山可持续发展。
    、加强政府协同,争取政策支持
    建立与政府各部门的协调沟通推进机制,参与配套政策制订,加大政策支持力度。研究和精准把握国家政策环境。高度认识供给侧结构性改革重大战略,认真分析水泥行业发展需求与宏观经济发展的密切关系,发挥国企优势和企业重组带来的市场竞争格局新变化,加快落实“三去一降一补”重点任务。
    (三)拟定上述计划所依据的假设条件
    1、公司运营所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展的状态,没有对公司生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生;
    2、公司的市场前景、消费者偏好没有发生重大不利变化;
    3、公司所处行业及上下游行业的国家产业政策未出现重大不利影响;
    4、公司经营业务所遵循法律、法规及国家有关行业政策无重大变化;
    5、公司能够保持现有高级管理人员、核心技术人员的稳定性或连续性;
    6、本次交易及后续整合计划能够顺利实施。
    (四)实施上述计划面临的困难
    1、行业产能严重过剩仍是当下及未来面临的主要问题
    行业产能严重过剩仍是当下及未来面临的主要问题,目前行业内主要是采取错峰生产、阶段性停限产等措施通过限制企业开工率、降低产量来调节市场供需关系,产能严重过剩问题并没有得到实质性的缓解;随着价格和利润水平的恢复,企业间的博弈增加,各市场主体间的协同关系越来越脆弱,目前行业恢复性盈利的态势极有可能发生反覆。
    2、竞争对手随着行业整合度的提高也在壮大近年来,随着国家加强对水泥工业的结构性调整,逐步淘汰落后产能,鼓励优势企业兼并重组,产业集中度日益提高,国内水泥行业已进入成熟期,行业内部的竞争将逐渐转变为各大型水泥企业集团之间的竞争。竞争对手的壮大将对公司人才引进、争取政策支持等方面的计划的实施造成一定的影响。
    (五)上述业务发展计划与现有业务的关系
    公司上述发展计划,就是根据公司现有业务的发展状况而定的,通过发展计划的实施,能够成本控制、采购营销体系效率提升、产品质量与技术水平、环保、人才队伍的培养等方面继续巩固核心竞争优势,进一步夯实长远发展基础。
    第七节 同业竞争与关联交易
    一、独立运营情况
    截至本预案签署日,标的公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作,建立健全了法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,标的公司整体拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
    (一)资产完整
    标的公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权,标的公司整体具有独立的原料采购和产品销售系统。
    同时,根据《关于设立金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司的框架协议》,金隅集团为了支持合资公司的发展,同意将其合法拥有的、与水泥产业相关的商标权许可合资公司使用,上述商标权许可使用期限为十年,自合资公司成立之日起计算,许可使用期间不收取任何费用。因此,本次交易完成后,标的公司合法拥有与生产经营有关的商标使用权。
    (二)人员独立情况
    标的公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系,总经理、副总经理等高级管理人员不存在在金隅集团控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司、标的公司及拟托管企业之外其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况,也不存在在金隅集团控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司、标的公司及拟托管企业之外其他企业领薪的情况;标的公司的财务人员不存在在
    金隅集团控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司、标的公司及拟托管企业之外的其他企业中兼职的情况。
    (三)财务独立情况
    标的公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;标的公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
    (四)机构独立情况
    标的公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权,与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
    (五)业务独立情况
    标的公司整体的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
    为了维护上市公司的独立性,保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益,金隅集团已出具承诺,保证上市公司的独立性,具体请详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易相关方作出的主要承诺”。二、同业竞争
    (一)本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
    上市公司主营业务为水泥及水泥熟料的生产和销售。截至本预案签署之日,上市公司与间接控股股东金隅集团控制的从事水泥、水泥熟料业务的子公司存在同业竞争。
    (二)本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
    本次交易完成后的冀东集团、金隅集团及其关联人控制的企业与上市公司的同业竞争情况及解决方案如下:
    1、冀东集团、金隅集团及其关联人控制的企业的主营业务情况
    (1)冀东集团及其控制的企业的主营业务情况
    冀东集团母公司的主要业务为骨料生产和煤炭贸易业务,未从事水泥及水泥制品相关业务。
    除上市公司外,冀东集团控制的二级子公司的主营业务情况如下表所示:
    序号 公司名称 主营业务冀东装备
    1 唐山冀东装备工程股份有限公司
    水泥设备与备件、其它机械设备、土建安装、维修工程和电气设备与备件水泥相关
    1 唐山启新水泥有限公司 水泥及水泥制品、水泥生产技术服务
    2 唐山启新建材有限责任公司 水泥及水泥制品、机械设备贸易相关
    2 冀东发展集团国际贸易有限公司 货物进出口和销售
    3 河北盾石商贸有限公司 批发零售
    4 冀东发展(香港)国际有限公司 国际贸易
    5 冀东发展物流有限责任公司
    普通货运与仓储、汽车租赁、化工原料与建材销售房地产相关
    6 唐山盾石房地产开发有限公司 房地产开发
    7唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司房地产开发
    8 石家庄盾石房地产开发有限公司 房地产开发
    9 唐山启新记忆物业服务有限公司 物业服务、日用品零售
    10 唐山冀东物业服务有限公司 物业管理
    11冀东住宅产业化科技发展有限公司住宅产业化技术推广和转让海外涉及到水泥业务
    12 中非冀东建材投资有限责任公司 对建材行业投资、对矿产行业投资
    13 唐人投资发展有限公司 项目投资和国际贸易矿业相关
    14唐山冀东古冶矿业投资有限责任公司
    采矿业投资、机械零部件加工
    15冀东发展集团河北矿山工程有限公司矿山工程与爆破工程施工
    16 唐山冀东发展煤炭科技有限公司 褐煤设备安装与销售、煤炭批发
    混凝土、建材相关
    17 唐山冀东混凝土有限公司
    预拌商品混凝土(专业承包二级)、砂浆生产销售运输
    18 冀东砂石骨料有限公司
    砂石骨料、砼结构构件、耐火材料制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂生产其他
    19唐山冀东发展机械设备制造有限公司
    水泥机械设备、其它机械设备序号 公司名称 主营业务
    20 河北盾石工程技术有限公司 水泥工程咨询
    21 唐山冀东发展燕东建设有限公司 各类建筑工程施工承包
    22 冀东发展集团唐山新星针织总厂 针织品、纸制品与包装品加工
    23 冀东发展集团盾石实业公司 机电设备与工程建设项目设备、建设项目咨询
    24 河北省建筑材料工业设计研究院 建材行业工程设计、建筑行业工程设计
    25 冀东日彰节能风机制造有限公司 节能高效风机研发与销售、机械零部件加工
    26 华海风能发展有限公司 风力发电设备制造、销售、技术研发
    27 唐山启新水泥工业博物馆 收藏和展览文物
    28 北京东方御宴大酒楼有限公司 餐饮服务、酒店管理
    29 唐山高压电瓷有限公司 高压绝缘子制造
    30 唐山冀新水泥中转有限公司 水泥及熟料的储存和装卸
    (2)金隅集团及其控股的企业主营业务情况
    金隅集团母公司的主要业务为写字楼租赁,未从事水泥及水泥熟料、环保固废处理相关业务。
    除冀东集团及标的公司外,金隅集团控制的二级子公司的主营业务情况如下表所示:
    序号 公司名称 主营业务水泥相关
    1 北京金隅琉水环保科技有限公司
    收集、贮存、处置 HW18(焚烧处置残渣);水泥制造、余热发电
    2 赞皇金隅水泥有限公司 水泥用石灰岩露天开采、加工、销售
    3 张家口金隅水泥有限公司 水泥、熟料的制造、销售
    4 陵川金隅水泥有限公司 石灰石开采;水泥、熟料制造与销售
    5 左权金隅水泥有限公司 销售:水泥;生产与销售熟料
    6 邯郸涉县金隅水泥有限公司水泥熟料,预拌商品混凝土,水泥,高细矿粉,高细粉煤灰的生产、销售
    7 沁阳市金隅水泥有限公司 水泥、熟料、脱硫剂、建筑材料的生产和销售
    8 岚县金隅水泥有限公司 石灰岩露天开采、加工、销售;水泥生产、销售
    9 宣化金隅水泥有限公司 生产、销售:水泥、熟料
    10 天津振兴水泥有限公司 水泥制造;水泥深加工
    11 保定太行和益水泥有限公司 水泥熟料、水泥及水泥制品生产、销售
    12 北京金隅前景环保科技有限公司
    技术服务、技术开发、技术咨询;固体废物治理;
    销售自产产品;生产水泥、水泥制品
    13 河北太行华信建材有限责任公司 石灰石开采,汽车运输,水泥制品销售
    14 北京金隅顺发水泥有限公司 生产骨料、石灰石、水泥熟料、硅酸盐水泥及产
    序号 公司名称 主营业务品
    15 北京金隅平谷水泥有限公司 制造水泥;销售水泥制品、水泥熟料
    16 北京金隅矿业有限公司 销售金属矿石、金属材料、矿产品、建筑材料
    17 北京兴发水泥有限公司
    生产水泥熟料、硅酸盐水泥、石灰石、预制混凝土及骨料
    18 邢台金隅咏宁水泥有限公司
    水泥、熟料生产、销售,砂石、骨料、商砼的生产、销售,水泥用石灰岩露天开采
    19 涿鹿金隅水泥有限公司
    水泥、铸件、包装袋制造及销售;水泥用石灰岩开采,销售混凝土、建材相关
    20 北京金隅天坛家具股份有限公司
    制造、加工和销售家具、木制品、人造装饰板、新型耐火材料
    21 北京市木材厂有限责任公司 制造、销售人造板材等
    22 北京金隅节能保温科技有限公司 制造销售建筑材料
    23 北京市加气混凝土有限责任公司 加气混凝土板材制造、销售
    24北京金隅加气混凝土有限责任公司
    制造、销售加气混凝土制品等
    25 北京金隅涂料有限责任公司 生产涂料;专业承包
    26北京建筑材料科学研究总院有限公司
    研究、制造、销售建筑材料等
    27 北京市科实五金有限责任公司 生产建筑五金等新产品
    28北京建都设计研究院有限责任公司设计新型建筑材料等
    29大厂金隅现代工业园管理有限公司生产各类新型建筑材料
    30 北京金隅商贸有限公司 批发建筑材料、金属材料等
    31 金隅物产上海有限公司 焦炭,铁矿石,金属材料进出口
    32北京爱乐屋建筑节能制品有限公司生产高档节能门窗
    33 北京太尔化工有限公司 生产人造板,浸渍纸用树脂等
    34北京金隅窦店科技企业管理有限公司制造建筑节能保温制品等
    35北京市建筑装饰设计工程有限公司
    设计工程装饰,家具装饰等
    36 邯郸金隅太行商砼科技有限公司
    生产销售预制构件、加工商品混凝土,企业管理咨询服务
    37 北京金隅混凝土有限公司加工商品混凝土及混凝土外加剂(防冻剂、早强剂)
    38 邯郸市邯山金隅混凝土有限公司 商品混凝土、二灰碎石的生产、加工、销售
    39 魏县金隅混凝土有限公司 混凝土的生产与销售
    序号 公司名称 主营业务
    40 邯郸县金隅混凝土有限公司 商品混凝土、混凝土制品的生产、销售
    41 天津金隅混凝土有限公司
    混凝土工程施工及其制品制造;轻骨料、砂浆混凝土特制品制造、销售
    42 北京金隅砂浆有限公司 生产干混砂浆
    43 通达耐火技术股份有限公司
    研发各类新型耐火材料;技术咨询、技术服务;
    批发耐火材料;及上述产品的进出口;生产各类新型耐火材料
    44 石家庄金隅旭成混凝土有限公司 混凝土生产、销售
    45 柯诺(北京)木业有限公司
    生产中密度纤维板、人造板、表面装饰板及其它装饰板房地产相关
    46 北京金隅地产开发集团有限公司 房地产开发及商品房销售
    47北京金隅嘉业房地产开发有限公司开发经营房地产等
    48北京金隅程远房地产开发有限公司开发经营房地产等
    49
    北京西三旗高新建材城经营开发有限公司
    出租、开发房地产等金融相关
    50 北京金隅财务有限公司 办理财务业务和融资顾问业务等
    51 金隅融资租赁有限公司 融资租赁业务物业相关
    52北京金隅创新科技孵化器有限公司物业管理及科技企业孵化
    53 北京金隅地产经营管理有限公司 出租商业用房,物业管理,酒店管理
    54 北京建机资产经营有限公司 出租自有房屋,物业管理等
    55 北京燕水资产管理有限公司 物业管理;资产管理;项目投资;热力供应。
    56北京金隅凤山温泉度假村有限公司住宿,饮食服务等
    57 北京金隅大成物业管理有限公司 物业管理
    58 北京金海燕物业管理有限公司 物业管理
    59北京金隅宏业生态科技有限责任公司出租及物业管理等
    60 金隅香港有限公司 出租持有物业
    61 北京金隅物业管理有限责任公司 物业管理
    62北京金海燕资产经营有限责任公司出租自有房屋投资管理等
    2、与本次交易完成后上市公司主营业务相同或相似的公司情况
    本次交易完成后,上市公司主要从事水泥及水泥熟料、环保固废处理等业务。
    本次交易完成后,冀东集团、金隅集团控制的,主营业务与上市公司相同或相似,或其经营范围涉及上市公司主营业务的公司如下表所示:
    序号 公司名称 主营业务冀东集团
    1 唐山启新水泥有限公司 水泥及水泥制品、水泥生产技术服务
    2 唐山启新建材有限责任公司 水泥及水泥制品、机械设备
    3 中非冀东建材投资有限责任公司 对建材行业投资、对矿产行业投资
    4 唐人投资发展有限公司 项目投资和国际贸易金隅集团
    1 北京金隅琉水环保科技有限公司
    收集、贮存、处置 HW18(焚烧处置残渣);水泥制造、余热发电
    2 赞皇金隅水泥有限公司 水泥用石灰岩露天开采、加工、销售
    3 张家口金隅水泥有限公司 水泥、熟料的制造、销售
    4 陵川金隅水泥有限公司 石灰石开采;水泥、熟料制造与销售
    5 左权金隅水泥有限公司 销售:水泥;生产与销售熟料
    6 邯郸涉县金隅水泥有限公司水泥熟料,预拌商品混凝土,水泥,高细矿粉,高细粉煤灰的生产、销售
    7 沁阳市金隅水泥有限公司 水泥、熟料、脱硫剂、建筑材料的生产和销售
    8 岚县金隅水泥有限公司 石灰岩露天开采、加工、销售;水泥生产、销售
    9 宣化金隅水泥有限公司 生产、销售:水泥、熟料
    10 天津振兴水泥有限公司 水泥制造;水泥深加工
    11 保定太行和益水泥有限公司 水泥熟料、水泥及水泥制品生产、销售
    12 北京金隅前景环保有限公司
    技术服务、技术开发、技术咨询;固体废物治理;
    销售自产产品;生产水泥、水泥制品
    13 河北太行华信建材有限责任公司 石灰石开采,汽车运输,水泥制品销售
    14 北京金隅顺发水泥有限公司
    生产骨料、石灰石、水泥熟料、硅酸盐水泥及产品
    15 北京金隅平谷水泥有限公司 制造水泥;销售水泥制品、水泥熟料
    16 北京金隅矿业有限公司 销售金属矿石、金属材料、矿产品、建筑材料
    17 北京兴发水泥有限公司
    生产水泥熟料、硅酸盐水泥、石灰石、预制混凝土及骨料
    18 邢台金隅咏宁水泥有限公司
    水泥、熟料生产、销售,砂石、骨料、商砼的生产、销售,水泥用石灰岩露天开采
    19 涿鹿金隅水泥有限公司
    水泥、铸件、包装袋制造及销售;水泥用石灰岩开采(有效期至 2018 年 12 月 30 日),销售根据上述公司截至本预案签署日的生产经营情况,并结合金隅集团、冀东集团出具的承诺,上述公司的具体情况分为如下 4 种情形。
    (1)已停产的公司
    序号 公司名称 关停原因 关停进展和时间是否有复产计划
    1北京金隅顺发水泥有限公司贯彻市委市政府清洁空气行动计划精神,落实金隅资产公司与市政府签订的《“十二五”大气主要污染物总量削减目标责任书》
    2013 年 9 月 13 日燃
    煤窑炉停产,2013 年
    11 月 15 日水泥生产全部停产否,已注销生产许可证
    2北京金隅平谷水泥有限公司贯彻市委市政府清洁空气行动计划精神,落实金隅资产公司与市政府签订的《“十二五”大气主要污染物总量削减目标责任书》
    2013 年 9 月 28 日燃
    煤窑炉停产,2014 年
    6月30日水泥生产全部停产否,已注销生产许可证
    3北京兴发水泥有限公司贯彻市委市政府疏解非首都功能的要求,认真落实《北京市
    2013-2017 年清洁空气行动计划》中压减水泥产能任务
    2015年6月底已经提前关停否,已注销生产许可证
    4北京金隅矿业有限公司
    房山区政府决定封山,禁止进山进行沙石料的运输
    2014年5月房山区政
    府开始封山,北京金隅矿业有限公司自此未有经营活动否
    5北京金隅前景环保科技有限公司按照《北京市 2013-2017 年清洁空气行动计划》和 2017 年分解措施的要求
    2017年1月停止了水
    泥窑的生产,4 月 28日实现企业全面停产否,已注销生产许可证
    6唐山启新水泥有限公司
    因被唐山市政府列为“退二进三”迁出市区企业
    2008年6月正式停产 否
    7唐山启新建材有限责任公司因经营不善
    1997 年 11 月起生产经营全部停止否
    (2)正处于注销过程中的公司:唐人投资发展有限公司
    为参与缅甸工业部下属德耶水泥厂 BOT 招标项目,唐人投资发展有限公司与缅甸锁钠标公司在缅甸共同投资设立缅甸冀东水泥有限公司。后续,唐人投资发展有限公司计划退出德耶水泥厂 BOT 项目,并由缅甸锁钠标公司单方面承接该项目。2016 年 6 月 6 日,冀东集团与缅甸锁钠标公司协商一致,并签署《协议书》、《董事会决议》和《股东会决议》等文件,约定冀东集团在 2016 年 5 月
    28 日之后不再参与德耶水泥厂 BOT 项目,由缅甸锁钠标公司单方承接此项目并
    继续以原合资公司的名义推进后续工作,合资公司的原有资产、债权债务、日常经营活动及其产生的各项后果,均由缅甸锁钠标公司单独处理并承担全部责任。
    截至 2016 年 6 月 22 日,有关合资公司所有交接工作已全部完成。
    截至本预案签署日,唐人投资发展有限公司已完成注销审计,并已向香港公司注册处和香港税务局提交了公司注销申请。
    (3)对经营实体未形成控制的公司:中非冀东建材投资有限责任公司中非冀东建材投资有限责任公司在南非与当地合作伙伴共同投资设立南非
    曼巴水泥有限公司(以下简称“曼巴水泥”),曼巴水泥的股权结构如下图所示:
    冀东发展集团有限责任公司中非冀东建材投资有限责任公司
    60.00%非洲犀牛有限公司交叉点贸易有限公司
    100.00%
    51.00%南非曼巴水泥有限公司
    100.00%梅丽莎家族信托公司(南非当地股东)妇女基金水泥投资有限公司(南非当地股东)
    AFRIVEST有限公司(南非当地股东)
    23.90% 22.59% 2.51%
    交叉点贸易有限公司为控股平台,曼巴水泥为项目实施主体,负责从事水泥的生产、销售等业务。考虑到以下因素,冀东集团尚无法对交叉点贸易有限公司和曼巴水泥实施控制:
    根据交叉点贸易有限公司的公司章程第 4 条第 3 款的规定,交叉点贸易有限公司的保留事项需取得持有公司 90%以上股权的股东同意,其中保留事项包括增资、减资、分立、合并、重大资产收购、出售、抵押、管理层委任等影响公司日常运营的重大经营决策和财务政策;根据公司章程第 4 条第 4 款的规定,修改公司章程第 4 条第 3 款约定的限制性条款,须取得公司全体股东的同意;根据公司章程第 4 条第 5 款的规定,修改公司章程第 4 条第 1 款、第 2 款(主要涉及公司经营范围)和第 5 款等限制条款须首先取得项目融资银行的同意,且须经公司全体股东同意。
    曼巴水泥在股权结构上为交叉点贸易有限公司的全资子公司,但根据曼巴水泥的股东协议和公司章程第 8 条规定,曼巴水泥的公司治理完全服从于交叉点贸易有限公司的股权结构,且无论因何种原因交叉点贸易有限公司股权结构发生改变,曼巴水泥将采取任何便捷措施促使其公司治理仍完全服从于交叉点贸易有限公司的股权结构。根据曼巴水泥的公司章程第 34 条及附录一的相关规定,保留事项决定须取得公司全体股东和持有交叉点贸易有限公司 90%以上股权的股东同意,并经出席董事会全体董事一致同意,其中保留事项包括增资、减资、分立、合并、重大资产收购、出售、抵押、管理层委任等影响公司日常运营的重大经营决策和财务政策。此外,根据曼巴水泥的股东协议第 9 条规定,曼巴水泥的任何保留事项还须取得项目融资银行的同意。
    基于上述安排,冀东集团不能单方面决定交叉点贸易有限公司和曼巴水泥的经营决策和财务政策,不满足企业会计准则中关于控制的相关要求,“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定,控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策,并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力”。
    因此,截至本预案签署之日,冀东集团尚无法对交叉点贸易有限公司和曼巴水泥实施控制,未将其纳入合并财务报表范围,且无任何计划未来通过增资或其他安排取得交叉点贸易有限公司和曼巴水泥的控制权。
    此外,曼巴水泥的生产、销售均位于南非,主要在约翰内斯堡附近地区,而本次交易完成后上市公司的水泥的生产、销售均在中国境内。考虑水泥行业具有很强的区域性特征,受运输条件的制约,水泥销售存在一个合理的销售半径。一般而言,利用公路运输的水泥产品销售半径约为 200 公里、利用铁路运输的水泥产品销售半径约为 500 公里,因此水泥行业的竞争基本上属于区域性的局部竞争。因此,曼巴水泥和上市公司在地域上不会构成竞争。
    (4)拟在本次交易完成后注入上市公司的公司
    除上述情况外,根据金隅集团的承诺,其控制的另外 14 家剩余水泥公司,计划在本次交易完成后 3 年内注入上市公司,涉及公司如下表:
    序号 公司名称 主营业务
    1北京金隅琉水环保科技有限公司
    收集、贮存、处置 HW18(焚烧处置残渣);水泥制造、余热发电
    2 赞皇金隅水泥有限公司 水泥用石灰岩露天开采、加工、销售
    3 张家口金隅水泥有限公司 水泥、熟料的制造、销售
    4 陵川金隅水泥有限公司 石灰石开采;水泥、熟料制造与销售
    5 左权金隅水泥有限公司 销售:水泥;生产与销售熟料
    6 邯郸涉县金隅水泥有限公 水泥熟料,预拌商品混凝土,水泥,高细矿粉,高细粉
    序号 公司名称 主营业务
    司 煤灰的生产、销售
    7 沁阳市金隅水泥有限公司 水泥、熟料、脱硫剂、建筑材料的生产和销售
    8 岚县金隅水泥有限公司 石灰岩露天开采、加工、销售;水泥生产、销售
    9 宣化金隅水泥有限公司 生产、销售:水泥、熟料
    10 天津振兴水泥有限公司 水泥制造;水泥深加工
    11保定太行和益水泥有限公司
    水泥熟料、水泥及水泥制品生产、销售
    12河北太行华信建材有限责任公司
    石灰石开采,汽车运输,水泥制品销售
    13邢台金隅咏宁水泥有限公司
    水泥、熟料生产、销售,砂石、骨料、商砼的生产、销售,水泥用石灰岩露天开采
    14 涿鹿金隅水泥有限公司水泥、铸件、包装袋制造及销售;水泥用石灰岩开采(有效期至 2018 年 12 月 30 日),销售
    3、托管安排
    上市公司与金隅集团已于 2017 年 12 月签订《股权托管协议》,并向金隅集团收取托管费用。
    根据上市公司与金隅集团签订的《关于股权托管安排的协议》,金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理,包括但不限于:股东表决权、管理者的委派权或选择权。
    综合上述情形,本次交易完成后,金隅集团控制的部分水泥业务相关资产已通过本次交易注入上市公司,且金隅集团控制的剩余水泥资产亦托管至上市公司;因此,本次交易完成后,上市公司与间接控股股东金隅集团控制的从事水泥、水泥熟料及相关业务的子公司存在同业竞争问题将得以解决。
    (三)避免同业竞争的措施及可行性分析
    1、避免同业竞争措施
    (1)冀东集团避免同业竞争的措施
    为避免上市公司的同业竞争,冀东水泥的控股股东冀东集团已出具避免同业竞争承诺,具体如下:
    “①目前本公司及本公司控制下的其他公司与冀东水泥及其子公司之前不存在同业竞争。
    ②自本次重组完成之日起,本公司及本公司控制下的其他公司不直接或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。
    ③如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子公
    司构成或可能构成竞争时,本公司将立即采取有效措施将该等商业机会让予冀东水泥及其子公司。
    本公司未履行承诺义务,将依法承担责任。”
    (2)金隅集团避免同业竞争的措施
    上市公司间接控股股东金隅集团已作出承诺,具体如下:
    “①一般承诺在本公司具有冀东水泥的控制权期间:
    i. 自本次重组完成之日起,本公司及本公司控制下的其他企业(除附件一中列示的企业)不再直接或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。
    ii. 如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子公
    司构成或可能构成竞争时,本公司将立即采取有效措施将该等商业机会让予冀东水泥及其子公司,避免与冀东水泥及其子公司形成同业竞争。
    ②特别承诺
    i. 自本次重组完成之日起,本公司将未纳入本次重组范围的从事水泥业务企业(名单详见附件一)的股权全部委托冀东水泥管理。
    ii. 自本次重组完成之日起的三年内,本公司将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥(以下简称“解决方案”)。
    附件一 托管名单
    序号 公司名称 注册资本(万元) 金隅集团的持股比例
    1 北京金隅琉水环保科技有限公司 66060.00 100%
     天津振兴水泥有限公司 57943.97 62.09%
    3 赞皇金隅水泥有限公司 70000.00 100%
    4 保定太行和益水泥有限公司 16000.00 75.00%
    5 邯郸涉县金隅水泥有限公司 10000.00 91.00%
    6 张家口金隅水泥有限公司 37300.00 100%
    7 宣化金隅水泥有限公司 500.00 65.00%
    8 邢台金隅咏宁水泥有限公司 33000.00 60.00%
    9 沁阳市金隅水泥有限公司 16645.00 86.60%
    10 岚县金隅水泥有限公司 20030.00 80.00%
    11 陵川金隅水泥有限公司 35000.00 100.00%
    12 左权金隅水泥有限公司 53000.00 100.00%
    13 涿鹿金隅水泥有限公司 38000.00 100.00%
    14 河北太行华信建材有限责任公司 22800.00 100.00%
    ”
    上市公司已与金隅集团签署《关于避免同业竞争的协议》,约定如下:
    “①为了彻底解决双方之间存在的同业竞争问题,自合资公司成立之日起,甲方将其持有的未纳入本次重组范围的从事水泥业务的企业的股权全部委托乙方管理,双方签署《股权托管协议》。
    ②双方同意自合资公司成立起的三年内,甲方将上述托管的股权以增资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或乙方。”
    2、可行性分析
    本次交易完成后,金隅集团将剩余水泥公司股权全部委托上市公司管理,可以阶段性地解决上市公司与金隅集团之间的同业竞争问题。该等方式符合相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件之规定,上市公司已与金隅集团签署《股权托管协议》。
    本次交易完成后三年内,金隅集团将把委托冀东水泥管理的股权以出资、出售或其他法律、行政法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥,以彻底解决上市公司与金隅集团之间的同业竞争问题。届时,相关资产的交易定价需经有权国有资产监管部门核准/备案的评估值为定价依据。该解决方案的解决期限和方式符合相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件之规定。
    金隅集团已在其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中表示,在履行承诺期间,将与冀东水泥、合资公司积极配合,对剩余水泥公司的资产、业务进行整合、优化,提升持续经营能力;解决资产权属、资质证照、项目审批等方面的瑕疵(如有)。
    上市公司认为,冀东水泥已与金隅集团签署了《股权托管协议》、《关于避免同业竞争的协议》,该等协议已经履行双方董事会决策程序,协议一经生效,对于双方具有约束力;依据现时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件之规定实施《关于避免同业竞争的协议》约定之内容无须履行相关行政主管部门的行政许可。因此,金隅集团关于避免同业竞争的相关承诺具有可行性。
    三、关联交易
    (一)本次交易前上市公司的关联交易情形
    本次交易前,上市公司与控股股东冀东集团存在与日常经营相关的关联交易,关联交易内容为采购设备、备件、材料及接受劳务。2017 年上半年上述关联发生交易金额共计 95449.29 万元,占上市公司同类交易金额的 19.34%。
    (二)本次交易构成关联交易
    本次交易构成关联交易,上市公司将严格履行关联交易的决策程序,并通过审计、评估等方式保证交易定价的公允性。
    (三)标的公司的关联交易情形
    在报告期内,标的公司与金隅集团及其下属公司存在与日常经营相关的关联交易,关联交易内容包括购买货物、接受劳务服务、销售商品、提供劳务服务等。
    待与本次与交易标的相关的资产审计工作完成后,将详细披露上述关联交易情况。
    (四)本次交易完成后的上市公司关联交易情形
    本次交易完成后,上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则,严格按照中国证监会、证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务,不会损害上市公司及全体股东的利益。
    (五)规范关联交易措施
    为了减少及规范关联交易,冀东集团向上市公司出具承诺:
    “一、 对于双方之间必要的关联交易将遵循市场公开、公平、公正的原则,确保交易价格公允,不利用关联交易损害冀东水泥及非关联股东的利益。
    二、双方之间必要的关联交易,将严格依据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和冀东水泥公司章程之规定履行决策程序和信息披露义务。
    三、采取必要的行动,努力减少关联交易事项或交易金额。
    四、若因冀东集团或冀东集团控制下的企业未履行本承诺函项下之义务而导致冀东水泥及其控制下的企业遭到损失时,冀东集团将依法承担相应赔偿责任。”为了减少及规范关联交易,金隅集团向上市公司出具承诺:
    “一、 对于双方之间必要的关联交易将遵循市场公开、公平、公正的原则,确保交易价格公允,不利用关联交易损害冀东水泥及非关联股东的利益。
    二、双方之间必要的关联交易,将严格依据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和冀东水泥公司章程之规定履行决策程序和信息披露义务。
    三、采取必要的行动,努力减少关联交易事项或交易金额。
    四、若因金隅集团或金隅集团控制下的其他企业未履行本承诺函项下之义务
    而导致冀东水泥及其控制下的企业遭到损失时,金隅集团将依法承担相应赔偿责任。”同时,金隅集团在其出具的《关于标的公司业务合规性的说明与承诺函》中承诺:“标的公司与金隅集团下属的其他企业之间存在的非经营性资金往来(若有的话)及标的公司为该等其他企业提供的担保(若有的话),将在冀东水泥召开审议本次重组事项的股东大会之前,予以规范地解决。”第八节 本次交易的合规性分析
    一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
    (一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
    1、本次交易符合国家产业政策
    本次交易所涉及标的公司从事水泥及水泥熟料、环保固废处理业务等行业,根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(2013年修正),水泥行业为限制类产业,废物治理行业为鼓励类产业。
    冀东水泥将通过本次交易促进生产要素互补,最大限度地发挥规模效应和协同效应,降低单位成本、提高资产的运营效率,本次交易不涉及新增水泥行业产能。
    2010 年 9 月,国务院印发《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发
    (2010)27 号)指出要进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划,做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点,推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作,提高产业集中度,促进规模化、集约化经营,加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业,
    培养一批具有国际竞争力的大型企业集团,推动产业结构优化升级。
    本次重组是冀东水泥贯彻国家“京津冀协同发展”战略、响应中央供给侧结构性改革的积极实践。同时,本次重组将是同行业企业间加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效举措,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要尝试,本次交易符合国家产业政策。
    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    本次交易所涉及的标的公司及其子公司最近三年经营过程中,不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
    、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
    本次交易所涉及的标的公司及其子公司最近三年经营过程中,不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
    4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
    本次交易不存在违反《反垄断法》之禁止性规定的情形。
    本次交易属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需向国务院反垄断执法机构进行申报的经营者集中情形,交易相关方已就本次交易所涉经营者集中行为向商务部申报批准。
    综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。
    (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易前后,本公司股权结构未发生改变,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。
    (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
    本次交易所涉及资产的审计、评估工作按照相关法律法规的规定依法进行,具有证券从业资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
    除业务关系外,本次交易审计、评估机构与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。截至本预案签署日,本次交易所涉及资产的审计和评估工作正在进行中。本公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会,编制并披露重组报告书,标的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
    本次交易中,标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估值为作价依据,本次交易定价合法、公允,不存在损害公司和公司股东合法利益的情形,符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定。
    (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为金隅集团持有金隅水泥经贸等 10 家公司的所有股权,标的资产权属清晰,不存在法律瑕疵,标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。金隅集团已作出承诺,承诺标的资产股权权属清晰,不存在任何争议或潜在纠纷,该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续,标的资产过户不存在法律障碍。
    本次交易完成后,标的公司成为合资公司的子公司,仍为独立的法律主体,不涉及对各自原有债权债务的处理,其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
    综上所述,本次交易所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组办法》第十一条第(四)项之规定。
    (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易交易前,上市公司 2014 年至 2016 年连续三年出现经营性亏损,营业利润分别为-83870.38万元、-198799.03万元和-43727.92万元;直至2017
    年 1-9 月才实现经营性扭亏,实现营业利润 53940.87 万元。
    未经审计的模拟合并报表显示,2014 年至 2016 年标的公司连续三年盈利,净利润分别为 37355.32 万元、8379.13 万元和 14256.47 万元,2017 年 1-9月实现净利润 71050.40 万元。
    本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司的合并报表,经营规模、营业收入、利润总额、净利润将有所提升。
    此外,本次交易将有助于冀东水泥与标的资产在京津冀地区内的生产线布局互补,本次交易完成后生产线分布更加均匀、覆盖京津冀全部区域,重组产生的协同效应和规模效应将进一步增强上市公司的整体经营效率和在水泥行业的竞争优势。因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
    本次交易完成后,上市公司扩充了原有主营业务的同时,新增了环保固废处理业务,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第
    十一条第(五)项之规定。
    (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
    际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    本次交易前,上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易完成后,上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。冀东水泥仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。为此,金隅集团、冀东集团已作出《关于保证上市公司独立性的承诺》(详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易相关方做出的主要承诺”)。
    本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组办法》
    第十一条第(六)项的规定。
    (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定,建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构,聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员,并根据业务运作的需要设置了内部职能部门,具有健全的组织机构;上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后,上市公司根据实际情况对《公司章程》及工作制度等进行必要的修订,以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善上市公司治理结构。该等规范法人治理结构及措施不会因本次重大资产重组而发生重大变化,上市公司仍将继续保持其健全有效的法人治理结构。
    本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构,符合《重组办法》
    第十一条第(七)项的规定。
    综上,本次交易符合《重组办法》第十一条所列明的各项规定。
    二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
    (一)关于本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
    况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的说明和披露
    1、关于本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的说明
    本次交易前,上市公司 2014 年至 2016 年连续三年出现经营性亏损,营业利润分别为-83870.38 万元、-198799.03 万元和-43727.92 万元;直至 2017
    年 1-9 月才实现经营性扭亏,实现营业利润 53940.87 万元。未经审计的模拟合
    并报表显示,2014 年至 2016 年标的公司连续三年盈利,2014 年至 2016 年标的公司连续三年盈利,净利润分别为 37355.32 万元、8379.13 万元和 14256.47
    万元,2017 年 1-9 月实现净利润 71050.40 万元。2017 年 9 月 30 日,标的公
    司模拟合并的资产负债率为 50.68%,低于上市公司同期末的 72.32%。本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司的合并报表,上市公司经营规模、营业收入、利润总额、净利润将有所提升。此外,本次交易有助于冀东水泥与标的资产在京津冀地区内的生产线布局互补,本次交易完成后上市公司生产线分布更加均匀、覆盖京津冀全部区域,重组产生的协同效应和规模效应将进一步增强上市公司的整体经营效率和在水泥行业的竞争优势。
    因此,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。上述内容已详细披露于本预案“第四节 交易标的”之“五、最近三年
    及一期主要财务数据及财务指标”及“第六节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
    、关于本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的说明
    本次交易前,上市公司与控股股东冀东集团存在与日常经营相关的关联交易,关联交易内容为采购设备、备件、材料及接受劳务。标的公司与控股股东之
    间存在一定的关联交易,但此关联交易的存在有其必要性,且定价公允,不存在损害上市公司利益的情形。上述内容已详细披露于本预案“第七节 同业竞争于关联交易”之“三、关联交易”。本次交易前,上市公司与间接控股股东金隅集团控制的从事水泥、水泥熟料及相关业务的子公司存在同业竞争。本次交易完成后,上市公司扩充了原有水泥主营业务的同时,新增了环保固废处理业务,通过本次交易,上市公司与金隅集团的同业竞争问题得以大幅改善。同时,上市公司已与金隅集团签署了《关于股权托管安排的协议》,约定金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理,包括但不限于:股东表决权、管理者的委派权或选择权。此外,金隅集团还作出承诺,自本次交易完成之日起三年内,将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。根据上述交易安排,本次交易有利于上市公司避免同业竞争。上述内容已详细披露于本预案“第七节 同业竞争于关联交易”之“二、同业竞争”。
    本次交易前,上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易完成后,上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。冀东水泥仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。为此,金隅集团、冀东集团已作出《关于保证上市公司独立性的承诺》。因此,本次交易有利于上市公司增强独立性。上述内容已详细披露于本预案“第七节 同业竞争于关联交易”之“一、独立运营情况”。
    (二)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
    信永中和已对上市公司 2016 年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
    上市公司最近一年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告,符合《重组办法》第四十三条第(二)项的要求。
    (三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组办法》第四十
    三条第(三)项的要求。
    (四)上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易标的资产为金隅集团所持有的金隅水泥经贸等 10 家水泥公司股权,标的资产属于经营性资产,权属清晰,不存在权属纠纷,能在约定期限内办理完毕权属转移手续。交易对方金隅集团已对标的资产权属情况作出承诺,承诺标的资产为权属清晰的经营性资产。
    上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产,能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组办法》第四十三条第(四)项的要求。
    综上,本次交易符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
    三、本次交易符合《重组办法》第十三条的规定
    2016 年度金隅集团成为冀东集团控股股东,并取得对本公司的控制权。根
    据公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告,2015 年度公司亏损 215034.41万元。根据未经审计的模拟合并报表,本交易标的资产 2016 年度净利润为
    14256.47 万元(扣除非经常性损益前后的净利润的较高者),标的资产在最近
    一个会计年度所产生的净利润占本公司控制权发生变更前一个会计年度经审计
    的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上。
    根据《重组办法》第十三条的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组,并构成重组上市。本次交易须提交中国证监会并购重组审核委员会审核,取得中国证监会核准后方可实施。
    本次交易符合《重组办法》第十三条所列的重组上市情形的实施条件:
    (一)符合《重组办法》第十一条、第四十三条规定的要求本次交易符合《重组办法》第十一条规定,具体分析见本节之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”。
    本次交易符合《重组办法》第四十三条规定,具体分析见本节之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”。
    (二)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者
    有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
    本次交易标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,标的公司符合《首发办法》规定的其他发行条件。有关本次交易标的公司符合《首发办法》发行条件要求的分析见本节之“四、本次交易标的公司符合《首发办法》发行条件要求”。
    (三)上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
    调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年,交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外
    本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    (四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证
    券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为本公司及本公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责,亦不存在其他重大失信行为。
    (五)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
    本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对标的资产定价和权属状况等情况进行核查,并对本次交易实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见;具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。同时,公司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见,确保本次交易公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。因本次交易构成关联交易,为遵循公开、公平、公正的原则,关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的合法权益。
    本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
    综上,本次交易构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形,并符合《重组办法》第十三条的各项规定。
    四、本次交易标的公司符合《首发办法》发行条件要求
    根据《重组办法》第十三条规定,本次交易构成重组上市。因此,对本次交易标的公司是否符合《首发办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计等发行条件,逐条分析如下:
    (一)主体资格
    1、标的公司均为依法设立且合法存续的有限责任公司,具体情况如下:
    序号 标的公司名称 成立日期 公司性质
    序号 标的公司名称 成立日期 公司性质
    1 金隅水泥经贸 2008 年 8 月 21 日 有限责任公司(法人独资)
    2 鼎鑫水泥 2002 年 9 月 26 日 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    3 太行水泥 2010 年 5 月 17 日 有限责任公司(国有控股)
    4 曲阳水泥 2008 年 12 月 12 日 其他有限责任公司
    5 承德水泥 2006 年 4 月 10 日 其他有限责任公司
    6 广灵水泥 2012 年 11 月 1 日 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    7 博爱水泥 2011 年 11 月 19 日 其他有限责任公司
    8 四平水泥 2009 年 12 月 29 日 有限责任公司(国有控股)
    9 红树林环保 2005 年 12 月 13 日 有限责任公司(台港澳与境内合资)
    10 金隅水泥节能 2009 年 9 月 2 日 有限责任公司(法人独资)
    本次交易为重组上市,不适用《首发办法》第八条的规定,符合《重组管理办法》第十三条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
    2、标的公司均自成立起开始持续经营,至今持续经营时间均超过三年,符
    合《首发办法》第九条的规定。
    3、标的公司注册资本均已足额缴纳,股东用作出资的资产的财产权转移手
    续已办理完毕,标的公司主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首发办法》第十条的规定。
    4、标的公司的主营业务为水泥制造、销售、环保固废处理业务,符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。标的公司符合《首发办法》第
    十一条的规定。
    5、标的公司最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《首发办法》第十二条的规定。
    (1)标的公司最近三年主营业务均为水泥制造、销售、环保固废处理,最
    近三年主营业务未发生重大变化。
    (2)标的公司最近三年内均为金隅集团控股子公司,董事、高级管理人员
    均由金隅集团任命或选派,董事、高级管理人员的变化是在金隅集团水泥业务板块、环保固废处理业务板块内部调整,整体未发生重大变化。
    (3)最近三年内,标的公司均由金隅集团控股,最终实际控制人为北京市国资委。标的公司最近三年实际控制人没有发生变更。
    6、标的公司股权清晰,不存在权属纠纷等法律瑕疵,不存在出资不实或影
    响其合法存续的情形,符合《首发办法》第十三条的规定。金隅集团及各标的公司均已作出承诺,承诺标的公司股权权属清晰、合法、完整,不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷。
    (二)规范运行
    1、本公司及金隅集团已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会和监事会等相关机构,组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定,相关规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。报告期内,标的公司组织机构设置符合《公司法》等法律法规的规定,相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后,本公司将根据实际情况继续完善上市公司治理结构,以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。本次交易符合《首发办法》第十四条的规定。
    2、标的公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发办法》第十五条的规定。
    3、标的公司董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,上述人员已出具确认函确认不存在下列情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案
    侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。因此,标的公司符合《首发办法》第十六条的规定。
    、本次交易前,标的公司在金隅集团控制下运营。金隅集团作为 A 股、H
    股上市公司建立了健全的内部控制制度且有效执行,各标的公司根据金隅集团的监管要求建立了相对较为完善的内部控制制度并被有效执行,金隅集团及标的公司的内部控制制度能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发办法》第十七条的规定。
    5、标的公司规范运作,不存在《首发办法》第十八条所规定的下列禁止性
    情形:
    (1)最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;
    (2)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
    (3)最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文
    件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者
    伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
    (4)本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
    (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    6、截至本预案签署日,标的公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
    上市公司《公司章程》中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序,本次交易完成后,标的公司作为上市公司的间接控股子公司将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及其他相关规定履行对外担保的审批程序。标的公司符合《首发办法》第十九条的规定。
    7、标的公司有严格的资金管理制度,截至本预案签署日,标的公司与金隅
    集团控制的其他公司之间存在往来款项。根据金隅集团作出的承诺,标的公司与金隅集团下属的其他企业之间存在的非经营性资金往来(若有的话)将在上市公
    司召开审议本次重组事项的股东大会之前,予以规范地解决,以符合《首发办法》
    第二十条的规定。
    (三)关于财务与会计的规定
    1、标的公司资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发办法》第二十一条的规定。报告期内标的公司主要财务数据及财务指标详见“第四节 交易标的”之“五、最近三年及一期主要财务数据及财务指标”。
    2、标的公司已建立了与财务报表相关的内部控制制度。会计师事务所将对
    标的公司出具内部控制鉴证报告。标的公司符合《首发办法》第二十二条的规定。
    3、标的公司会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关
    会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了标的资产的财务状况、经营成果和现金流量,符合《首发办法》第二十三条的规定。
    4、标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计
    确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更,符合《首发办法》第二十四条的规定。
    5、截至本预案签署日,本次交易相关审计、评估工作尚未完成,本公司将在董事会审议本次重组正式方案中完整披露标的公司最近三年一期的关联方关系并按重要性原则恰当披露经审计的关联交易。
    6、本次交易标的公司一共 10 家,根据标的公司未经审计的财务报表,标
    的公司满足如下财务条件:
    (1)合并口径最近三年一期归属于普通股股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正数且累计超过人民币 3000 万元。
    (2)合并口径最近三年一期会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超
    过人民币 5000 万元。
    (3)合并口径最近三年一期营业收入累计超过人民币 3 亿元。
    (4)标的公司实收资本总额均不少于人民币 3000 万元;合并口径标的公
    司最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产
    的比例未超过 20%;标的公司模拟合并口径最近一期末不存在未弥补亏损。标的公司最近三年一期相关财务指标能够满足《首发办法》第二十六条的规定。本公司将在标的公司审计工作完成后再次披露标的公司最近三年一期的相关财务情况。
    7、标的公司依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,标的公司
    的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发办法》第二十七条的规定。
    8、标的公司不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
    仲裁等重大或有事项,符合《首发办法》第二十八条的规定。
    9、本次交易申报文件中不存在下列情形:
    (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
    (2)滥用会计政策或者会计估计;
    (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
    本次交易符合《首发办法》第二十九条的规定。
    10、标的公司不存在下列影响持续盈利能力的情形:
    (1)标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    (2)标的公司的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    (3)标的公司最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
    (4)标的公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
    (5)标的公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
    (6)其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    标的公司符合《首发办法》第三十条的规定。
    五、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求本公司第八届董事会第三次会议并审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。公司董事会经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,并经审慎判断,本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定,具体说明如下:
    1、“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件;本次交易行为涉及有关报批事项的,应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。”
    (1)标的资产有关应报批事项许可、批复情况
    本次交易标的资产为 10 家标的公司股权。标的公司开展业务活动具备现行适用法律项下所要求的所有许可/执照,且该等许可/执照持续有效;本次交易中不存在新增、改建、扩建生产项目的情形,不存在新增建设用地、新增行业准入审批的情形。
    (2)交易行为有关应报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序本次交易需要中国证监会核准。公司将在交易双方内部审批程序结束后以及北京市国资委完成标的资产评估报告的核准、商务部经营者集中审查后向中国证监会申报本次重大资产重组申请文件。上述审批事项已在本预案中详细披露。
    (3)对报批事项可能无法获得批准的风险的特别提示
    本次交易最终尚需履行的外部审批程序为中国证监会的核准。本次交易的审批风险已在本预案“重大风险提示”之“一、本次交易的审批风险”中作特别提示。
    2、“上市公司拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决议公告前,资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。”“上市公司拟购买的资产为企业股权的,该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;上市公司在交易完成后成为持股型公司的,作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。”本次交易标的资产为为 10 家标的公司股权。交易对方金隅集团已作出承诺如下:
    (1)标的资产为权属清晰的经营性资产;金隅集团合法拥有标的资产完整权利;标的资产不存在权属纠纷;标的资产未设置任何抵押、质押、留置等限制转让的第三方权利,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时,金隅集团保证该等股权过户至冀东水泥名下之前始终保持上述状况。
    (2)标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因
    发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由金隅集团承担。金隅集团签署的所有协议或合同不存在阻碍金隅集团转让标的公司相关股权的限制性条款。
    (3)标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为标的公司的股东,金隅集团已依法承担了股东的义务及责任,认缴的注册资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
    (4)如标的公司因本次重组前存在的或有事项导致重组完成后冀东水泥发
    生经济损失的,金隅集团将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。
    (5)金隅集团承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述说明和承诺给冀东水泥造成的一切经济损失。
    本次交易完成后,标的公司将成为合资公司的控股子公司,继而成为本公司间接控股子公司,交易完成后本公司对标的公司拥有控制权。
    、“上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产),有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。”本次交易前,上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易完成后,上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
    4、“本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争”本次交易前,上市公司 2014 年至 2016 年连续三年出现经营性亏损,营业利润分别为-83870.38 万元、-198799.03 万元和-43727.92 万元;直至 2017
    年 1-9 月才实现经营性扭亏,实现营业利润 53940.87 万元。未经审计的模拟合
    并报表显示,2014年至 2016年标的公司连续三年盈利,净利润分别为 37355.32
    万元、8379.13 万元和 14256.47 万元,2017 年 1-9 月实现净利润 71050.40
    万元。2017 年 9 月 30 日,标的公司模拟合并的资产负债率为 50.68%,低于上
    市公司同期末的 72.32%。本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司的合并报表,经营规模、营业收入、利润总额、净利润将有所提升。本次交易完成后公司水泥业务规模将显著扩大,主营业务及核心竞争优势进一步突出。因此,本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
    本次交易前,上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易完成后,上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。冀东水泥仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。为此,金隅集团、冀东集团已作出《关于保证上市公司独立性的承诺》。因此,本次交易有利于上市公司增强独立性。
    本次交易前,公司与金隅集团在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。通过本次交易,公司获得金隅集团优质的水泥行业资产,同业竞争显著减少。同时,金隅集团承诺,金隅集团剩余水泥资产将在合资公司组建完成后
    三年内注入合资公司或本公司,以完全解决与本公司的同业竞争问题。
    本次交易前,上市公司与控股股东冀东集团存在与日常经营相关的关联交易,关联交易内容为采购设备、备件、材料及接受劳务。标的公司与金隅集团之
    间存在一定的关联交易,但此关联交易的存在有其必要性,且定价公允,不存在损害上市公司利益的情形。
    六、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》的规定发表的明确意见
    一创投行、长城证券作为本次冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组暨关
    联交易的独立财务顾问,发表意见认为:本次交易符合《重组办法》、《首发办法》、《若干问题的规定》等法律、行政法规、规范性文件的规定。第九节 风险因素
    投资者在评价公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    一、本次交易的审批风险
    本次交易尚需履行的审批程序有:北京市国资委完成对标的资产评估报告的核准;冀东水泥董事会及股东大会批准;金隅集团董事会及股东大会(如需)批准;商务部经营者集中审查;中国证监会核准等。本次交易满足以上多项条件后方可实施,能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意本次交易的审批风险。
    二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:
    (一)本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案,如交易方案无法符合监管机构的要求或交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止或取消的风险;
    (二)本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;
    (三)本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险。
    本次重组可能因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消,提请投资者注意投资风险。
    三、审计、评估尚未完成的风险
    截至本预案签署日,本次交易的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用,标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次交易重组报告书中披露的为准。本预案引用的历史财务数据及预评估值可能与最终经审计的财务数据及评估报告存在一定差异,提请投资者注意相关风险。
    四、本次重组方案调整的风险
    本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案,最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露。本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
    五、标的公司业绩波动风险
    金隅集团拟用于出资的 10 家标的公司 2014 年、2015 年、2016 年及 2017
    年 1-9 月未经审计的营业收入分别为 985318.24 万元、780375.55 万元、
    814352.68 万元、827827.64 万元,净利润分别为 37355.32 万元、8379.13
    万元、14256.47 万元、71050.40 万元。如未来出现宏观经济景气度持续下降、固定资产投资规模持续缩减、水泥行业竞争持续加剧、标的公司与上市公司现有业务未能发挥协同优势等内外部不利因素,则标的公司的业绩可能出现波动,出现业绩持续下滑等情况。
    六、影响重组后上市公司持续经营的风险
    (一)宏观经济波动风险
    水泥行业与宏观经济运行情况密切相关,行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性,受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。如果受经济周期影响,国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而上市公司未能对其有合理的预期并相应调整上市公司的经营行为,将对上市公司的经营状况产生不利的影响。
    (二)水泥及相关产业政策执行风险长期以来,我国水泥行业面临着从业企业数量多、规模小、生产技术落后、产能严重过剩的问题。为此,国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针,并多次颁布了水泥产业调控措施。水泥行业调控政策旨在抑制水泥行业过度投资,调节行业供需水平,提高行业集中度和行业利润水平,同时鼓励水泥企业在做强做大主业的基础上兼并重组上下游关联企业。但水泥及相关产业结构的调整是一个渐进过程,如果上述行业调控政策未能有效地贯彻实施,则冀东水泥业务的长远发展面临一定的风险。
    (三)市场竞争风险
    一方面,我国固定资产投资增速放缓,与之密切相关的水泥行业面临的发展
    压力不断加大,市场竞争激烈。另一方面,水泥行业的投资和生产壁垒都较低、产能利用率偏低,中小型水泥厂林立,技术水平参差不齐,市场竞争混乱无序等问题严重,水泥行业市场竞争愈加激烈。
    水泥行业在土地、原材料、技术等方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。若上市公司无法有效地应对市场激烈的竞争,上市公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
    七、重组后资产及业务整合的风险
    本次交易完成后,上市公司原有水泥业务规模较重组前有所扩大,公司将面
    临一定的业务、资产整合及管理风险,对上市公司管理体系和运营机制的要求有所提高。一方面,上市公司可能需要一定的时间周期进行整合;另一方面,上市公司可能会存在整合措施使用不当、管理体系和运营机制等未能在重组完成后进行合适调整的风险。上述情况均可能会对冀东水泥的业务与发展产生不利影响。
    八、其他风险
    (一)股票价格波动风险
    本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外,行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素,都会对股票价格带来影响。公司本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的投资风险。
    (二)不可抗力风险
    本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
    第十节 其他重要事项
    一、本次交易对中小投资者权益的保护安排
    本次交易中,本公司将采取如下措施,保护投资者合法权益:
    (一)严格履行上市公司信息披露义务
    上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露及停复牌业务指引》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施,对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
    本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
    (二)严格执行关联交易审批程序
    本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。关联董事和股东在审议本次交易的董事会和股东大会上将回避表决。
    本预案在提交本次董事会审议时,独立董事已就该事项发表了独立意见,独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
    (三)便利股东行使表决权的安排
    公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会,公司全体董事当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权,保证每位股东能充分行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告,并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
    本次股东大会将以现场会议形式召开,并提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况单独统计并予以披露,切实维护中小股东利益。
    (四)标的资产不存在权属纠纷的承诺
    本次交易中,金隅集团及其所属 10 家标的公司均已作出承诺:标的资产的股权权属清晰,不存在任何争议或潜在纠纷;未接受任何他方委托或委托他方持有标的资产股权,亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利;该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形,不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
    (五)确保交易定价公允性的措施
    具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估,以确保标的资产的定价公允、公平、合理。除业务关系外,本次交易审计、评估机构与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
    公司独立董事将对本次标的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产交割事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。
    二、上市公司最近 12 个月内重大资产交易的情况
    (一)向唐山盾石机械制造有限责任公司、冀东日彰节能风机制造有限公司出售机器设备等资产
    本公司于 2016 年 12 月 14 日召开第七届董事会第三十次会议,审议并通过了《关于冀东水泥吉林有限责任公司资产处置暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司冀东水泥吉林有限责任公司按照评估值 7445.80 万元将拟拆除的机器设备等资产转让给控股股东冀东发展集团有限责任公司的子公司唐山盾石机械
    制造有限责任公司(以下简称“盾石机械”)和冀东日彰节能风机制造有限公司(以下简称“日彰风机”),其中盾石机械受让资产金额为 4619.25 万元,日彰风机受让资产金额为 2826.55 万元。
    截至本预案签署日,前述资产转让已完成。
    (二)向金隅集团出售唐山海螺型材有限责任公司 40%股权
    本公司于 2016 年 11 月 21 日召开第七届董事会第二十九次会议,审议并通过了《关于转让唐山海螺型材有限责任公司 40%股权的议案》,同意公司在北京产权交易所公开转让公司持有的唐山海螺型材有限责任公司 40%股权,挂牌底
    价为 19582.224 万元(以下简称“本次交易”)。
    2016 年 12 月 30 日,公司收到北京产权交易所出具的《企业国有产权交易凭证》(挂牌项目),金隅集团通过协议转让的方式以挂牌底价受让公司持有的唐山海螺型材有限责任公司 40%股权。
    截至本预案签署日,前述股权转让已完成。
    (三)向北京亚通房地产开发有限责任公司出售三河冀东水泥有限责
    任公司 100%股权
    2016 年 10 月 25 日,公司召开第七届董事会第二十七次会议,审议并通过
    了《关于公开挂牌转让三河冀东水泥有限责任公司全部股权的议案》,同意公司在北京产权交易所公开转让公司持有的三河冀东水泥有限责任公司 100%股权,挂牌底价为 24800 万元。2016 年 12 月 30 日,公司收到北京产权交易所《企业国有产权交易凭证》(挂牌项目),北京亚通房地产开发有限责任公司以 63662万元竞得三河冀东水泥有限责任公司 100%股权。
    截至本预案签署日,前述股权转让已完成。
    上述资产出售行为与本次重大资产重组相互独立,且已履行了必要的审批程序,无需纳入本次重大资产重组相关指标累计计算。除上述资产交易外,本公司
    最近十二个月内未发生其他重大购买、出售资产交易。
    三、本次交易对上市公司治理机制的影响
    本次交易前,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求,建立健全法人治理结构和公司管理体制,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时,本公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要,制定了相关议事规则,包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》,建立了完善的内部控制制度,保障了公司治理的规范性。
    本次交易完成后,本公司将在现有治理结构和管理体制的基础上,根据公司内部管理和外部经营发展的变化,不断完善《公司章程》及其他内部决策和管理制度,通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构,更加切实维护公司及全体股东的利益。
    四、公司控股股东对本次重组的原则性意见公司控股股东冀东集团已对本次重组出具《关于本次重大资产重组的原则性意见》,冀东集团及一致行动人同意本次重大资产重组,并将在股东大会上对本次重大资产重组的相关方案投赞成票(需要回避表决的除外)。
    五、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划公司控股股东冀东集团出具《关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺函》,自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止,冀东集团及其一致行动人不减持其直接或间接持有的冀东水泥股份。
    公司董事、监事及高级管理人员出具《关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺函》,自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止,不减持其直接或间接持有的上市公司股份。
    六、公司停牌前股价无异常波动的说明
    公司股票于 2017 年 11 月 21 日起开始停牌。本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为自 2017 年 10 月 24 日至 2017 年 11 月 20 日,该区间段内公司股票累计跌幅为 12.78%。
    自 2017 年 10 月 24 日至 2017 年 11 月 20 日,深证成分指数在该区间段内
    的累计涨幅为 0.87%。剔除大盘因素,公司因本次重大资产重组事项申请连续停
    牌前 20 个交易日累计跌幅为 13.65%,累计涨跌幅未超过 20.00%。
    按照中国证监会上市公司行业分类,冀东水泥所属行业为 C61,即非金属矿物制造业。Wind 证监会制造业指数(883020.WI)在该区间段内的累计涨幅为
    0.16%。剔除行业因素,公司本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易
    日累计跌幅为 12.94%,累计涨跌幅未超过 20.00%。
    公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五
    条相关标准,股票价格无异常波动的情况。
    七、关于股票交易自查的说明
    根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《信息披露及停复牌业务指引》等有关规定,本公司对本公司及本公司董事、监事、高级管理人员,本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员,重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员,本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员,以及上述人员的直系亲属(指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女)买卖本公司股票情况进行了自查,自查区间为 2017 年 5 月 21
    日至 2017 年 11 月 20 日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
    的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动说明》以及相关人员提供的自查报告,在上述自查期间内,存在如下相关人员或其直系亲属买卖冀东水泥股票的情形:
    姓名 身份 买卖日期 买卖方向 成交股数
    冷芳 金隅集团副总经理刘 2017-08-15 买入 700
    文彦之配偶 2017-08-16 买入 300
    2017-08-16 卖出 600
    2017-08-18 卖出 400朱阳华冀东水泥独立董事孔祥忠之配偶
    2017-06-19 买入 1500
    2017-06-26 买入 1300
    2017-07-03 卖出 1000
    2017-07-04 卖出 800
    2017-07-14 卖出 1000
    2017-07-14 卖出 2000
    2017-10-25 买入 1000
    刘文彦、冷芳就其在自查区间内买卖股票的情况作出如下声明与承诺:
    “1、本人 2017 年 8 月 18 日之前不知悉冀东水泥本次重大资产重组的任何信息。
    2、本人配偶冷芳在证券二级市场通过竞价交易买卖冀东水泥股票系其个人
    独立判断做出的投资决策,本人未曾给予其任何投资建议或投资信息。
    3、冷芳及本人自愿承诺,冷芳在核查期间,买卖股票所获得的收益全部归冀东水泥所有。
    4、本人及配偶将继续严格遵守《证券法》、《股票上市规则》和《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理规则》,严格依法依规进行证券投资。”孔祥忠、朱阳华就其在自查区间内买卖股票的情况作出如下声明与承诺:
    “1、本人 2017 年 10 月 25 日之前不知悉冀东水泥本次重大资产重组的任何信息。
    2、本人配偶朱阳华在证券二级市场通过竞价交易买卖冀东水泥股票系其个
    人独立判断做出的投资决策,本人未曾给予其任何投资建议或投资信息。
    3、朱阳华及本人自愿承诺,朱阳华现时持有的冀东水泥 1000 股股票,卖
    出之后若有收益,该等收益全部归冀东水泥所有。
    、本人及配偶将继续严格遵守《证券法》、《股票上市规则》和《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理规则》,严格依法依规进行证券投资。”北京市嘉源律师事务所就冀东水泥重大资产重组涉及买卖股票情况的发表
    核查意见如下:
    1、本次自查的范围和区间符合中国证监会、深圳证券交易所之规定。
    2、本次自查结果与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询
    结果一致。
    3、经查,相关方(“相关方”指冀东水泥、金隅集团及为本次重组提供证券服务的各中介机构)在自查区间均没有发生买卖冀东水泥股票的行为。
    4、经查,共有两名相关人员(“相关人员”指冀东水泥、金隅集团的董事、监事、高级管理人员及因工作关系知悉相关信息的工作人员;相关中介机构的项目参与人员;以及上述人员的直系亲属)之直系亲属在自查区间存在买卖冀东水泥股票的行为。
    5、根据涉及买卖股票的相关人员出具的情况说明及冀东水泥、金隅集团分
    别出具的说明,结合具体买卖股票情况包括知情时间、交易时间、交易方向、交易数量,综合分析判断,该等股票买卖行为不涉及内幕交易。
    八、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排
    本次交易后,标的资产注入上市公司所控股的合资公司中。上市公司作为利润分配主体,将严格按照法律法规及《公司章程》的规定,推动建立科学、持续、稳定的分红机制,保证股东的合理投资回报。
    公司利润分配政策和未来三年分红回报规划(2016-2018 年)具体如下:
    (一)利润分配政策及决策程序
    根据《公司章程》的规定,本公司利润分配政策及决策程序如下:
    1、公司利润分配原则
    公司分配当年税后利润时,要提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,要先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    2、公司利润分配的形式
    公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合利润分配原则的基础上,优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。
    3、公司现金分红的条件:
    (1)年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发;
    (2)公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    (3)公司未来十二个月内已确定的投资项目、扩建项目、收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
    4、公司现金分红间隔期间和比例:
    每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供分配利润的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    公司可以在年度中期实施现金分红方案。
    、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
    利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分
    但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    6、公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红:
    (1)年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发;
    (2)公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告;
    (3)年末资产负债率超过百分之七十。
    7、公司股票股利分配的条件:
    在满足现金分红的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金分红预案之外,提出并实施股票股利分配预案。
    8、公司利润分配政策的调整
    (1)公司的利润分配政策要保持连续性,但在发生下列情形之一时,公司
    可以调整利润分配政策:
    1)国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件;
    2)公司经营状况发生重大变化;
    3)为了维护股东资产收益权利的需要。
    (2)公司在制定和调整利润分配政策时,董事会要在相关提案中详细论证
    和说明原因,经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见,并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
    公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时,要以现场会议与网络投票相结合的方式召开,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    9、公司每年利润分配预案由董事会结合公司利润分配政策以及公司的实际
    情况提出、拟定,董事会在制定利润分配预案时,要在认真研究和论证的基础上,具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例等情况。经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见,并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
    公司股东大会对利润分配方案进行审议时,要充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。
    10、在公司实现盈利的年度,董事会制定的利润分配预案中不含现金分红内
    容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时,公司董事会要在董事会决议公告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金的用途,独立董事对此发表独立意见并公开披露。
    11、利润分配政策的披露
    公司要在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,包括但不限于:
    (1)利润分配是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分
    红标准和比例是否明确、清晰;
    (2)现金分红相关的决策程序和机制的建立健全情况;
    (3)独立董事关于利润分配事项的履职情况;
    (4)征求中小股东意见和诉求情况;
    (5)维护中小股东权益情况;
    (6)如对利润分配政策进行调整或变更时,还要详细说明调整或变更的条件和程序等。
    (二)公司未来三年分红回报规划(2016-2018 年)
    为进一步规范公司分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,保证股东的合理投资回报,增加股利分配决策透明度和可操作性,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》精神和《公司章程》等相关规定,并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司特制定了未来三年(2016-2018 年)股东回报规划(以下简称“本规划”),具体如下:
    1、公司制定本规划考虑的因素
    公司着眼于长远的和可持续的发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    2、本规划的制定原则
    坚持现金分红为主这一基本原则,重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    3、股东回报规划制定的决策机制
    (1)公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
    金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案并直接提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    (2)公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金
    利润分配预案,或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
    (3)董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表
    决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。
    公司利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定;且有关调整现金分红政策的议案,需事先征求独立董事的意见,经全体董事过半数同意,并经公司二分之一以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
    4、公司未来三年的股东回报规划(2016-2018 年)
    (1)利润分配原则
    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。
    (2)利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,独立董事发表独立意见,由股东大会审议决定。
    公司在制订现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    (3)利润分配政策的调整机制
    公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事发表独立意见,然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。发生下述情形的,公司利润分配政策可以调整:
    ①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;
    ②自股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利;
    ③按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
    目、重大交易无法按既定交易方案实施的;
    ④董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
    ⑤确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,并经出席股东大会的股东所持表决权
    的三分之二以上通过,且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理
    性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
    (4)利润分配形式
    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    (5)利润分配条件和比例
    ①现金分红的条件及比例
    A.除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。
    特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定,需由股东大会审议批准的事项。
    B.现金分红的比例:每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供分配利润的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
    近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    ②股票股利分配的条件
    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
    ③存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    (6)公司利润分配的信息披露
    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
    5、规划其他事宜(1)公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行,不另行制定三年股东回报规划。
    (2)公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
    (3)本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。
    (4)本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
    (5)本规划由公司董事会负责解释。
    6、股东利润分配意见的征求
    公司董事会秘书室负责投资者关系管理工作,回答投资者的日常咨询,充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    第十一节 独立财务顾问对于本次交易的意见
    一创投行、长城证券作为本次交易的独立财务顾问,按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》和《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过充分的尽职调查和对本预案等信息披露文件的审慎核查,并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后,发表以下独立财务顾问核查意见:
    1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定;
    2、重组预案及相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况;
    3、本次交易所涉及的资产定价原则公允,不存在损害上市公司和股东合法
    权益的情形,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;
    4、本次交易将有利于增加上市公司的资产规模,有利于巩固和提升上市公
    司的市场竞争能力和持续盈利能力,符合上市公司及全体股东的利益。
    5、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    鉴于冀东水泥将在本次交易相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案,届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则,对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
    

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