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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
冀东水泥(000401)投资状况    日期:
截止日期2018-06-082018-06-08
收购兼并类型----
主题第八届董事会第十二次会议决议公告增加2018年度日常经营性关联交易预计的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明----
计划投入金额(元)6104682500.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
     公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会
    第十二次会议于 2018 年 6 月 7 日以通讯方式召开。会议应参加表决
    董事九名,实际参加表决董事九名,监事会成员和全体高级管理人员
    对议案进行了审阅,会议由董事长姜长禄先生召集。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议,经表决形成如下决议:
    一、审议并通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
    根据公司 2017 年度股东大会批准的《公司章程》,拟修改《董事会议事规则》相关条款,具体如下:
    原《董事会议事规则》条款 修改后的《董事会议事规则》条款
    第六条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方
    案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资
    本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公
    第六条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、利润分配政策调整方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购公司
    股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定
    公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)根据董事长的提名聘任或者解
    聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订公司章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    (八)在股东大会授权范围内,决定公
    司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事
    会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    公司坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依
    法行使用人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选,或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    董事会决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项、涉及职工切身利益的重大问题及其他重大事项,应事先听取公司党委的意见。
    注:因《公司章程》增加条款,《董事会议事规则》引用《公司章程》条款的序号相应顺延。
    表决结果:九票同意 零票反对 零票弃权该议案需提交公司股东大会审批。
    二、审议并通过《关于修改<总经理工作细则>的议案》
    根据公司 2017 年度股东大会批准的《公司章程》,修改《总经理工作细则》相关条款,具体如下:
    原《总经理工作细则》条款 修改后的《总经理工作细则》条款
    第二条 公司设总经理一名,由董事长提名,公司董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。
    公司总经理负责全面主持公司的
    日常经营管理工作,行使《公司法》、《公司章程》和董事会赋予的职权,对董事会负责。
    总经理通过召开经理办公会议的
    方式决策、审批在总经理权限下的重大事项。
    第二条 公司设总经理一名,由董事长提名,公司董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。
    公司坚持党管干部原则与经营管
    理者依法行使用人权相结合,公司党委向总经理推荐提名人选,或者对总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。
    公司总经理负责全面主持公司的
    日常经营管理工作,行使《公司法》、《公司章程》和董事会赋予的职权,对董事会负责。
    总经理通过召开经理办公会议的
    方式决策、审批在总经理权限下的重大事项。
    第九条 总经理代表管理层对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划
    第九条 总经理代表管理层对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公
    司副总经理、财务负责人及除董事会秘书以外的其他高级管理人员;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)决定单项金额不超过人民币3
    亿元的一般交易事项[包括对外投资(含委托理财、委托贷款等)、购买或者出售资产;债权、债务重组;转让或者受让研究与开发项目;其他一般交易];单项金额不超过6亿元的公司内部技改技措及基建项目;决定不超过公司
    最近一期经审计归属于公司股东净资
    产的0.5%(含)的关联交易。
    (九)在董事会确定的融资计划内,决定公司融资事项。
    (十)决定公司对外签署经营业务合同;
    (十一)决定不超过公司最近一期
    经审计归属于公司股东净利润10%的减值准备。
    (十二)董事会授予的其他职权。
    法律、行政法规、公司股票上市地的相关上市规则等规范性文件或者《公和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公
    司副总经理、财务负责人及除董事会秘书以外的其他高级管理人员;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)决定单项金额不超过人民币
    3亿元的一般交易事项[包括对外投资(含委托理财、委托贷款等)、购买或者出售资产;债权、债务重组;转让或者受让研究与开发项目;其他一
    般交易];单项金额不超过6亿元的公司内部技改技措及基建项目;决定不超过公司最近一期经审计归属于公司
    股东净资产的0.5%(含)的关联交易。
    (九)在董事会确定的融资计划内,决定公司融资事项。
    (十)决定公司对外签署经营业务合同;
    (十一)决定不超过公司最近一期
    经审计归属于公司股东净利润10%的减值准备。
    (十二)董事会授予的其他职权。
    法律、行政法规、公司股票上市地的相关上市规则等规范性文件或者司章程》对关于一般交易、关联交易、减值准备等审批权限另有规定的,从其规定。
    总经理列席董事会会议。
    《公司章程》对关于一般交易、关联交易、减值准备等审批权限另有规定的,从其规定。
    总经理决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项、涉及职工切身利益的重大问题及其他重大事项,应事先听取公司党委的意见。
    总经理列席董事会会议。
    表决结果:九票同意 零票反对 零票弃权
    修改后的《总经理工作细则》详见公司于 2018 年 6 月 8 日在巨
    潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《总经理工作细则》。
    三、审议并通过《关于增加 2018 年度日常经营性关联交易预计的议案》
    该议案涉及关联交易,关联董事刘素敏女士回避表决,由其他八名非关联董事表决。
    表决结果:八票同意 零票反对 零票弃权
    具体内容详见公司于 2018 年 6 月 8 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于增加 2018 年度日常经营性关联交易预计的公告》。
    四、审议并通过《关于与宁波鸿智博观投资管理合伙企业(有限合伙)签署<合作协议>的议案》
    为响应京津冀协同发展及供给侧结构性改革等系列国家政策,增加公司在河北省保定市涞水区域砂石骨料资源储备,公司拟与宁波鸿智博观投资管理合伙企业(有限合伙)(以下亦称“并购基金”)签署
    《合作协议》,共同合作在河北省涞水县进行骨料生产企业及骨料资源的并购整合。并购基金拟设立子公司(以下简称“专业公司”)用于收购整合河北省涞水县砂石骨料生产公司(以下简称“标的公司”)
    的股权并规范其生产运营。在《合作协议》约定的前提条件全部满足时,由公司或公司协调第三方收购并购基金所持专业公司及专业公司所持有的标的公司的全部股权,届时公司将根据相关法律法规的规定再次履行审议及披露程序。
    《合作协议》的主要内容:
    (一)合作双方
    甲方:唐山冀东水泥股份有限公司
    乙方:宁波鸿智博观投资管理合伙企业(有限合伙)
    乙方主要情况如下:
    名称:宁波鸿智博观投资管理合伙企业(有限合伙)
    类型:有限合伙企业
    主要经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公
    楼 2176 室
    执行事务合伙人:宁波鸿智嘉盈投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:李占军)
    成立日期:2018年 3 月 8 日
    合伙期限:2018年 3 月 8 日至 2048 年 3 月 7 日经营范围:投资管理、投资咨询、实业投资、资产管理(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    宁波鸿智博观投资管理合伙企业(有限合伙)投资决策委员会作
    为常设决策机构,投资决策委员会具有表决权的委员为 2 人,由普通合伙人宁波鸿智嘉盈投资管理合伙企业(有限合伙)和有限合伙人宁
    波博观盈磊投资管理合伙企业(有限合伙)分别委派 1 人,所有事项需具有表决权的全部委员通过方可执行。
    宁波鸿智博观投资管理合伙企业(有限合伙)与公司不存在关联关系。
    (二)双方承诺
    1.甲方的承诺
    (1)甲方将积极与乙方共同商讨合作事项的具体内容,指导编
    制未来发展规划,确保合作安排的落地实施。
    (2)在并购基金设立之日起满 3 年后的两年内,且当下列前提
    条件全部满足时,如乙方提出出售所持专业公司股权及任一标的公司股权,甲方承诺由甲方或甲方协调第三方收购并购基金所持专业公司及专业公司所持有的标的公司的全部股权:
    ①专业公司或标的公司的骨料矿山须位于河北省涞水县;
    ②并购基金整合河北省涞水县骨料采矿权事宜已获得河北省级主管部门及保定市级地方政府的支持性文件;
    ③并购基金在对河北省涞水县骨料生产企业及采矿权整合后,专业公司所属单个标的公司的年产量须不低于 200 万吨/年,各标的公司合计年产量须不低于 1000 万吨/年;专业公司所属单个标的公司的
    骨料矿山的储量须不低于 1500 万吨(500 万立方米),各标的公司的骨料矿山合计储量须不低于 10000 万吨;
    ④并购基金所整合的河北省涞水县各骨料生产企业及各采矿权
    均须保证其存续、生产经营及依法拥有资产权属所需的所有证照齐备且均在有效期内,资质存续可以达到续办条件、土地达到资源存续年限、安全达一级安全标准、环保达到并购时的环保验收标准、不存在民扰情况,满足被甲方收购时的各项合法合规的具体要求;
    ⑤根据具有证券从业资格的审计机构出具的最近一年经审计的财务数据,专业公司实现盈利;
    ⑥收购专业公司股权及其下属标的公司股权的价格为届时由双方认可的具有证券从业资格的独立第三方评估机构出具的评估值(须经北京市国资委核准或备案),资产评估范围主要为生产经营必需的资产,包括土地、矿山、生产线设备、运输车辆以及基本办公场所设施等。
    (3)甲方应确保履行涉及本协议项的必要的内部决策程序;在
    获得有权机构批准后,由甲方或甲方协调的第三方与乙方签署与合作安排有关的文件。
    (4)甲方保证未签署任何与本协议的内容冲突的框架协议、备
    忘录、合同或协议。
    2.乙方的承诺
    (1)乙方将积极并确保积极与甲方商讨合作事项的具体内容,确保本协议项下合作工作的进一步落实。
    (2)乙方应获得并确保乙方获得与合作安排有关的内部决策批准,及时签署与合作安排有关的各项文件。
    (3)乙方承诺在并购基金存续期间,标的公司将以其生产的砂
    石骨料优先保证向甲方及其下属子公司进行供应,优先满足甲方及其下属子公司的生产需求。
    (4)乙方承诺在出售所持专业公司股权及任一标的公司股权时,甲方享有优先购买权。
    (5)乙方承诺,在其设立之日起 5 年内,如甲方提出收购乙方
    所持专业公司股权及任一标的公司的股权时,乙方应无条件同意并协调专业公司及/或任一标的公司其他股东无条件同意,收购价格为届时由双方认可的具有证券从业资格的独立第三方评估机构出具的评估值(须经北京市国资委核准或备案),资产评估范围主要为生产经营必需的资产,包括土地、矿山、生产线设备、运输车辆以及基本办公场所设施等。
    (6)乙方保证未签署任何与本协议的内容冲突的框架协议、备
    忘录、合同或协议。
    3.观察员
    (1)乙方、专业公司及标的公司召开合伙人会议、投资决策委
    员会会议、总经理办公会会议、董事会会议及股东会会议等,应提前通知甲方,甲方有权委派观察员出席会议。观察员没有表决权,但可以获得会议的所有资料,并可在会后以书面形式向乙方、专业公司或标的公司提出正式的建议,乙方、专业公司或标的公司应在 5 天内以书面形式进行答复。
    (2)甲方及其委派的观察员应对出席乙方、专业公司及标的公司相关会议所获非公开信息保密。
    4.违约责任
    (1)甲方违反其在本协议“(二)双方承诺 1.甲方的承诺”项下做出的收购并购基金所持专业公司及专业公司所持有的标的公司的全部股权的承诺的,或者乙方违反其在“(二)双方承诺 2.乙方的承诺”项下做出的在无条件同意甲方提出的收购并购基金所持专业公
    司股权及任一标的公司的股权的承诺,或侵害甲方对专业公司股权及
    任一标的公司股权的优先购买权的,视为违约。违约方应按照违约行
    为向对方支付违约金,违约金为并购基金劣后级有限合伙人出资额的
    10%。
    (2)任何一方违反其在本协议项下的其他义务或承诺的,需赔偿因此给对方造成的全部损失。
    5.争议解决机制
    双方就本协议项下的事项发生争议时,应首先本着互利共赢、加快推进的原则协商解决,如自争议发生之日起三十日内未能解决,任
    何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁
    裁决是终局的,对双方均有约束力。
    表决结果:九票同意 零票反对 零票弃权
     一、日常关联交易基本情况
    (一)关联交易概述
    唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”或“公司”)于2018年2月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关
    于公司2018年度日常经营性关联交易预计的议案》,批准2018年度公
    司日常经营性关联交易金额为610468.25万元;公司2018年5月25日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于增加公司2018年度日常经营性关联交易预计的议案》,批准增加公司2018年度日常经营性关联交易预计金额116629万元。为维持市场连续供应及维持客户资源的需要,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)的相关规定,公司及子公司拟向关联方鞍山冀东水泥有限责任公司(以下简称“鞍山冀东”)采购及销售产品及材料,预计关联交易总金额11780万元。
    1.公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于增加公司
    2018年度日常经营性关联交易预计的议案》,关联董事刘素敏回避表决,由其他八位非关联董事进行表决,表决结果为八票同意、零票反对、零票弃权。
    2.公司本次增加的2018年度日常经营性关联交易预计金额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的1.17%,根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
    (二)增加2018年度预计日常关联交易类别和金额
    单位:万元关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则合同签订的金额或者预计的金额截至披露日已发生的金额销售产品及材料
    鞍山冀东 销售产品市场价或者以市场价为基础协商定价
    4430.00 1223.00采购产品及材料
    鞍山冀东 采购产品市场价或者以市场价为基础协商定价
    7350.00 2157.55
    合 计 11780.00 3380.55
    注:公司2018年第一次临时股东大会批准的公司与鞍山冀东发生的关联交易总额度为4148万元。
    二、关联人介绍和关联关系
    (一)鞍山冀东水泥有限责任公司基本情况
    法定代表人:刘宝山
    注册资本:30000万人民币
    公司类型:有限责任公司(国有控股)
    住所:鞍山市立山区红塔街18号
    经营范围:水泥熟料、水泥、水泥制品、矿渣粉制造、销售;道路货物运输:普通货运;矿渣、钢渣、粉煤灰等原材料和混凝土经销;
    水泥生产技术咨询、服务、开发、转让、培训。
    截至2017年12月31日,该公司总资产58201万元,净资产为
    36395万元,2017年度营业收入为39119万元,净利润为1401万元(经审计)。
    截至2018年5月31日,该公司总资产71564万元,净资产为33809
    万元,2018年1-5月营业收入为16722万元,净利润为414万元(未经审计)。
    (二)与公司的关联关系:在过去12个月内,公司副总经理曾经担任董事,符合《股票上市规则》10.1.6 条第(二)项规定的情形。
    (三)履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司子公司
    向其采购和销售水泥及熟料,该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营水泥熟料、水泥的生产与销售,该关联人具备履约能力。
    三、关联交易主要内容
    (一)公司向关联方采购、销售产品的定价政策为市场价或以市场价格为基础的协商定价。
    (二)具体关联交易协议在采购或销售时签署。
    (三)在上述预计总额范围内,公司及子公司可以根据实际情况调剂使用,具体交易金额及内容以公司子公司与关联方签订的合同为准。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与关联方的关联交易能维持公司及关联方的市场供应,维持客户资源。
    日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的,定价模式公允、关联方具备履约能力,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响,不存在损害公司利益的情形,不会影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
    五、独立董事意见
    (一)拟发生的关联交易均为与公司日常生产经营相关的正常交易,是正常的商业行为;
    (二)拟发生的关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此交易而对关联人形成依赖或者被其控制;
    (三)董事会在审议上述关联交易时,关联董事履行了回避表决义务,上述关联交易的审议程序合法、合规;
    (四)拟发生的关联交易定价合理,遵循了公平、公正、公开的原则, 没有损害公司和中小股东的利益,同意该议案。

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