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电声股份(300805)投资状况    日期:
截止日期2020-02-14
收购兼并类型--
主题使用募集资金增资公司全资子公司的公告
募资方式新股发行
进展和收益说明 2020年2月20日公告:广东电声市场营销股份有限公司( 以下简称“公司”)于 2020 年 2 月 14日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于对募投项目“体验营销服务升级扩容建设项目”增加实施主体暨使用募集资金增资全资子公司的议案》,同意增加全资子公司广州市天诺营销策划有限公司(以下简称“天诺营销”)为募 投项目“体验营销服务升级扩容建设项目”的实施主体,并使用募集资金向全资子公司天诺营销增资人民币 6000万元。6000万元将全部计入天诺营销注册资本本次增资完成后,公司仍持有天诺营销 100%的股权。具体内容详见公司于 2020 年 2 月 14 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告(公告编号:2020-008)。 近日,天诺营销就上述增资事宜办理了相关工商变更登记以及备案手续,并 于 2020年 2月 20日取得了广州市市场监督管理局换发的《营业执照》。天诺营 销《营业执照》变更内容如下:天诺营销注册资本由“壹亿元(人民币)”变更为 “壹亿陆仟万元(人民币)”,其他内容不变。 天诺营销换发的《营业执照》,具体信息如下: 名称:广州市天诺营销策划有限公司 统一社会信用代码:9144010155059814XM 注册资本:壹亿陆仟万元(人民币) 类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资) 法定代表人:梁定郊经营范围:商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询,网址:http://cri.gz.gov.cn/。依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)成立日期:2010年 02 月 10日 营业期限:2010年 02 月 10日至 2040 年 02 月 10日 住所:广州市天河区黄埔大道西平云路 163号通讯大楼 4层东部之一 登记机关:广州市市场监督管理局特此公告。 广东电声市场营销股份有限公司董事会 2020年 2 月 20日
计划投入金额(元)60000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    2020年 2 月 14日,广东电声市场营销股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议审议通过了《关于对募投项目“体验营销服务升级扩容建设项目”增加实施主体暨使用募集资金增资全资子公司的议案》、《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》,同意根据公司自身发展战略及实际经营需要,增加全资子公司广州市天诺营销策划有限公司(以下简称“天诺营销”)为募投项目“体验营销服务升级扩容建设项目”的实施主体并使用募集资金向全资子公司天诺营销增资人民币 6000 万元;
    基于前述募集资金使用安排,同意天诺营销在平安银行股份有限公司广州分行下属支行平安银行广州中石化大厦支行开设募集资金专户,同意公司、全资子公司天诺营销、与存放募集资金的商业银行平安银行股份有限公司广州分行及保荐机构广发证券股份有限公司签订募集资金三方监管协议,加强对募集资金的管理。
    同日,公司监事会第五次会议也审议通过了《关于对募投项目“体验营销服务升级扩容建设项目”增加实施主体暨使用募集资金增资全资子公司的议案》。
    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程等相关规定,本次增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资子公司事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过,该事项未超过董事会审批权限,无需提交股东大会审议,本次增资事项不属于关联交易,不构成重大资产重组。现将有关事宜公告如下:
    一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准广东电声市场营销股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2143 号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)42330000 股每股面值 1 元,发行价格为 10.20元/股,发行募集资金总额为人民币 431766000.00元,扣除相关发行费用 52278809.87元后,募集资金净额为人民币 379487190.13元。
    以上募集资金已于 2019 年 11 月 18 日划至公司开立的募集资金专用账户,并经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具广会验字
    [2019]G15038380592 号《广东电声市场营销股份有限公司募集资金验资报告》。
    公司已将募集资金存放于为本次发行设立的募集资金专户,并与广发证券股份有限责任公司、以及存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
    公司本次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划已披露于《广东电声市场营销股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,具体情况如下:
    单位:万元
    序号 项目名称 项目投资总额拟用募集资金投入金额项目备案编号体验营销服务升级扩容建设项目
    19201.03 19201.03
    2017-440106-72-0
    2营销数字化解决方案及大数据运营平台建设项目
    15954.08 15954.08
    2017-440106-72-0
    3 信息化管理平台建设项目 3941.09 855.08
    2017-440106-72-0
    4 补充流动资金 9000.00 1938.53 -
    合 计 48096.20 37948.72 -
    二、本次募集资金投资项目基本情况及新增实施主体原因
    (一)“体验营销服务升级扩容建设项目”基本情况
    1、 募投项目简介
    体验营销服务升级扩容建设项目是对公司原有体验营销网络的升级和优化,旨在为公司争取总部客户和区域客户创造更为有利的条件。本项目将在广州、北京、上海、成都分别扩建一级运营中心和展示中心;在沈阳、长春、青岛、南京、武汉、长沙、杭州、厦门、西安、重庆建立二级运营中心,进一步扩大业务规模,增强公司市场竞争力,形成更广泛的业务覆盖网络,满足更多客户的营销服务需求,既能为公司争取总部客户和区域客户创造有利条件,又能为区域活动的有效开展提供丰富的当地资源,提高区域活动价值。
    同时,为增强公司的市场竞争力,提升体验互动技术的创新性,为客户创造更优的品牌营销体验,基于体验式营销展示中心的运营经验和良好效果,计划在北京、上海、广州、成都四地继续扩建高规格展示中心。
    2、募投项目实施主体
    本次增加募投项目实施主体前,募投项目的实施主体为单一主体,即广东电声市场营销股份有限公司。
    (二)本次募集资金投资项目新增实施主体的原因
    综合考虑全资子公司天诺营销同样从事体验营销综合服务,目前也在对原有体验营销网络的升级和优化,因此公司拟增加天诺营销参与本次项目的具体实施。实施主体的增加有利于加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率。有利于公司长远发展,有利于维护全体股东的利益。
    (三)本次新增募投项目实施主体之实施方式
    为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施,公司拟使用募集资金对新增募投项目实施主体天诺营销增资人民币 6000 万元。针对上述增资款,公司及天诺营销将签署相关监管协议并进行专户管理。除前述变更外,本募投项目的其他内容不发生变化。
    三、本次新增实施主体暨增资对象的基本情况
    1、企业名称:广州市天诺营销策划有限公司
    2、类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)
    3、法定代表人:梁定郊
    4、成立日期:2010年 2 月 10日
    5、营业期限:2010年 2 月 10日至 2040 年 2 月 10日
    6、注册地址:广州市天河区黄埔大道西平云路 163号通讯大楼 4层东部之
    一
    7、注册资本:10000万元人民币
    8、经营范围:
    人力资源培训;体育赛事运营(涉及许可项目的需取得许可后方可经营);
    体育营销策划服务;公共关系服务;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);市场营销策划服务;公司礼仪服务;企业形象策划服务;会议及展览服务;美术图案设计服务;室内装饰设计服务;摄影服务;贸易咨询服务;投资咨询服务;企业财务咨询服务;市场调研服务;广告业;工商咨询服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);企业管理咨询服务;文化艺术咨询服务;体育运动咨询服务;策划创意服务;营养健康咨询服务;商品信息咨询服务;软件服务;人力资源外包;业务流程外包;劳务承揽;
    汽车租赁;舞台安装、搭建服务;展台设计服务;节庆庆典用品制造;金属建筑装饰材料制造;其他人造板制造;金属结构制造;木质家具制造;剧装、道具制造;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);
    计算机及通讯设备租赁;音频和视频设备租赁;木质装饰材料零售;陶瓷装饰材
    料零售;金属装饰材料零售;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);物流代理服务;室内装饰、装修;舞台灯光、音响设备安装服务;
    智能机器系统技术服务;机器人系统技术服务;信息技术咨询服务;软件开发;
    软件测试服务;软件技术推广服务;数据处理和存储服务;信息系统集成服务;
    计算机技术开发、技术服务;计算机硬件的研究、开发;计算机技术转让服务;
    软件批发;软件零售;智能机器系统销售;智能机器销售;人工智能算法软件的
    技术开发与技术服务;网络技术的研究、开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;房屋租赁;机械设备租赁;场地租赁(不含仓储);图书数据处理技术开发;
    信息电子技术服务;网络信息技术推广服务;科技信息咨询服务;仓储代理服务;
    影视经纪代理服务;音像经纪代理服务;美术展览经纪代理服务;文化娱乐经纪人;体育经纪人;文学、艺(美)术经纪代理服务;动漫(动画)经纪代理服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;道路货物运输;演出经纪代理服务;营业性文艺表演。
    7、主要财务指标:
    截止 2019年 9月 30日,天诺营销总资产人民币 62451.56万元,所有者权
    益人民币 31663.35 万元,2019 年 1-9 月营业收入 52511.14 万元、净利润人民
    币 3573.67万元。
    截止 2018 年 12 月 31 日,天诺营销总资产人民币 54449.78 万元,所有者
    权益人民币 25791.15 万元,2018 年度营业收入 61314.18 万元、净利润人民币
    2880.27万元。
    与公司关系:公司的全资子公司
    四、本次新增募投项目实施主体暨增资的目的、风险、影响
    本次增加的募投项目实施主体天诺营销为公司的全资子公司,增加实施主体是基于募投项目实际运营的需要,有利于募投项目顺利实施,提高募集资金使用效率,有利于加快募集资金投资项目的实施进度,增强经营效益和盈利能力,符合公司的发展战略和长远规划。本次新增募投项目实施主体未改变募集资金的投资方向,不存在损害股东利益的情况,不会对项目实施造成实质性影响,不会对公司财务状况产生不利影响。
    本次使用募集资金对上述募投项目实施主体进行增资,能够增强公司的综合竞争力,符合公司的长远规划和发展战略,亦符合公司发行股票募集资金的目的,有利于提升公司的盈利能力,符合公司及全体股东的利益,不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
    本次新增募投实施主体后,项目实施所面临的风险与公司招股说明书中提示可能存在的风险仍然相同。
    公司将继续严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司章
    程和制度的等相关规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。
    五、增资后募集资金的管理本次增资的增资款将存放于上述新增募投项目实施主体天诺营销开立的募
    集资金专项账户中,且只用于“体验营销服务升级扩容建设项目”的实施工作,未经电声股份及天诺营销的相关决策机构同意,不得用于其他用途,以确保募集资金的使用安全。
    公司及上述募投项目实施主体、保荐机构、开户银行将签订募集资金监管协议,并将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司章程和相关制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况,严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
    六、独立董事的意见
    独立董事认为:本次对募投项目“体验营销服务升级扩容建设项目”增加
    实施主体广州市天诺营销策划有限公司并使用募集资金对其增资,是基于募投项目的实际情况而做出的适当调整,不存在改变募投资金用途和损害公司股东利益的情形,不影响募投项目的实施,符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司相关制度的规定。
    因此,公司独立董事一致同意对募集资金投资项目“体验营销服务升级扩容建设项目”增加全资子公司广州市天诺营销策划有限公司为实施主体,并使用募集资金向其增资人民币 6000万元。
    七、监事会意见
    监事会认为:本次增加募投项目实施主体并使用募集资金对其增资事项符
    合公司及全资子公司的实际情况和募投项目需要,不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况,不会对募投项目的实施造成不利影响,符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司相关制度的规定。
    监事会一致同意对募集资金投资项目“体验营销服务升级扩容建设项目”
    增加全资子公司广州市天诺营销策划有限公司为实施主体,并使用募集资金向全资子公司广州市天诺营销策划有限公司增资人民币 6000万元。
    八、保荐机构核查意见经核查,保荐机构广发证券股份有限公司认为:电声股份拟新增募集资金投资项目实施主体的事项已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第
    五次会议审议通过,独立董事亦发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序。
    电声股份拟新增募集资金投资项目实施主体的事项是公司根据实际情况进行的适当调整,符合公司和全体股东利益,有利于公司长远发展,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此,保荐机构对电声股份拟新增募集资金投资项目实施主体的事项无异议。

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