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立昂微(605358)投资状况    日期:
截止日期2020-10-13
收购兼并类型--
主题控股子公司拟增资扩股的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ●杭州立昂微电子股份有限公司(以下简称“立昂微”或“公司”)拟对控股子公司金瑞泓微电子(衢州)有限公司(以下简称“金瑞泓微电子”)进行现金增资并与增资方签订增资交易文件。增资完成后,金瑞泓微电子注册资本由 120000万元人民币增加至 250000万元人民币,公司对金瑞泓微电子持股比例变更为 20.04%。本次增资总额为人民币 130000万元。
    ●上述增资 13 亿元暨关联交易事项已经公司于 2020 年 7 月 9 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过,本次《关于控股子公司及其股东拟与增资方签订增资交易文件的议案》已于 2020 年 10 月
    8 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
    ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    一、增资暨关联交易概述
    金瑞泓微电子为公司控股子公司,本次增资前,公司控股子公司浙江金瑞泓科技股份有限公司(以下简称“浙江金瑞泓”)持有其 33.41%的股权。为满足金瑞泓微电子后续营运资金需求,公司拟对控股子公司金瑞泓微电子进行增资,并拟与增资方签订增资交易文件。本次增资总额为人民币 130000万元。本次增资以现金方式进行。增资完成后,金瑞泓微电子注册资本由 120000万元人民币增加至 250000 万元人民币,公司对金瑞泓微电子持股比例将变更为 20.04%。
    由于增资方之一仙游泓亿企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“仙游泓亿”)部分有限合伙人为本公司的董事、监事和高级管理人员,本次增资事项构成公司的一项关联交易。公司于 2020 年 6
    月 23 日召开了第三届董事会第十三次会议,会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司增资 13 亿元暨关联交易的议案》,关联董事回避表决。2020 年 7 月 9 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司增资 13 亿元暨关联交易的议案》。经过一段时间的充分协商,金瑞泓微电子及其股东与各增资方已就本次增资的各项事宜达成一致,拟于近期正式签署增资交易文件(包括《增资协议》及其补充协议、承诺函等)。本次《关于控股子公司及其股东拟与增资方签订增资交易文件的议案》已于
    2020 年 10 月 8 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。
    二、增资标的基本情况
    (一)基本情况
    1、公司名称:金瑞泓微电子(衢州)有限公司
    2、注册地址:浙江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路 52号 9 幢
    3、注册资本:120000 万元人民币
    4、法定代表人:王敏文
    5、经营范围:半导体硅片、微电子材料、复合半导体材料及半
    导体器件的研发、生产和销售;集成电路设计;电子产品研发;数据处理服务;技术转让、技术咨询;货物及技术进出口。
    6、金瑞泓微电子一年又一期财务情况如下:
    截至 2019 年 12 月 31 日,金瑞泓微电子的资产总额为
    1070793336.59 元人民币,负债总额为 68644175.42元人民币,净资产为 1002149161.17 元人民币,2019 年度营业收入为9080926.23 元人民币,净利润为 1975801.83 元人民币。(以上财务数据业经审计)
    截至 2020 年 6 月 30 日,金瑞泓微电子的资产总额为
    1303853281.02元人民币,负债总额为 105206754.25元人民币,净资产为 1198646526.77 元人民币,2020 年 1-6 月营业收入为3651336.02 元人民币,净利润为-3502634.40 万元人民币。(以上财务数据经审阅未经审计)
    金瑞泓微电子为立昂微的控股子公司,是公司半导体硅片业务的重要平台。
    (二)增资前后各股东具体出资及持股情况
    1、增资前股东的出资额和持股比例股东出资额(万元)持股比例
    浙江金瑞泓科技股份有限公司 40100 33.41%国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙) 20000 16.67%
    衢州市绿色产业引导基金有限公司 15000 12.5%
    衢州绿发金瑞泓投资合伙企业(有限合伙) 15000 12.5%
    青海黄河上游水电开发有限责任公司 9900 8.25%
    衢州市智慧产业股权投资有限公司 20000 16.67%
    合计 120000 100.00%
    2、增资后股东的出资额和持股比例股东出资额(万元)持股比例
    浙江金瑞泓科技股份有限公司 50100 20.04%国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙) 20000 8.00%
    衢州市绿色产业引导基金有限公司 15000 6.00%
    衢州绿发金瑞泓投资合伙企业(有限合伙) 15000 6.00%
    青海黄河上游水电开发有限责任公司 9900 3.96%
    衢州市智慧产业股权投资有限公司 20000 8.00%
    浙江省产业基金有限公司 50000 20.00%
    衢州市大花园建设投资发展有限公司 50000 20.00%
    仙游泓亿企业管理合伙企业(有限合伙) 16136 6.45%
    仙游泓仟企业管理合伙企业(有限合伙) 3864 1.55%
    合计 250000 100.00%
    (三)标的公司评估情况根据坤元资产评估有限公司就金瑞泓微电子拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值评估项目出具的坤元评报〔2020〕424号《评估报告》(评估基准日:2020年 6 月 30日),标的公司评估结论如下:
    按资产基础法评估,金瑞泓微电子股东全部权益的评估价值为1205671887.87 元(大写为人民币壹拾贰亿零伍佰陆拾柒万壹仟捌佰捌拾柒元捌角柒分),与账面价值 1198613475.83 元相比,评估增值 7058412.04 元,增值率为 0.59%。
    三、交易的定价政策和定价依据坤元资产评估有限公司就金瑞泓微电子拟进行增资扩股涉及的
    该公司股东全部权益价值评估项目出具的坤元评报〔2020〕424 号
    《评估报告》(评估基准日:2020 年 6月 30日,具体评估情况见上)。
    本次增资以该评估报告评估值为参考依据,增资价款总额为人民币
    130000 万元,即每一元新增注册资本的拟增资价格为人民币 1 元。
    四、交易对方情况
    (一)浙江省产业基金有限公司
    1、企业名称:浙江省产业基金有限公司
    2、企业类型:有限责任公司(国有控股)
    3、统一社会信用代码:9133000034398964X7
    4、成立时间:2015-05-29
    5、注册地址:浙江省杭州市下城区颜三路 116 号 608室
    6、办公地点:浙江省杭州市下城区环城北路 167 号汇金国际大厦
    7、注册资本:2000000 万元人民币
    8、法定代表人:章启诚
    9、经营范围:实业投资,投资管理
    10、主要股东:浙江省金融控股有限公司 97.5%;浙江省创新发
    展投资有限公司 2.5%。
    11、浙江省产业基金有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    12、其最近一年的主要财务数据如下:
    截至 2019 年 12 月 31 日,浙江省产业基金有限公司的资产总额
    为 23,997,835,870.01 元人民币,净资产为 23,895,935,195.95元人民币,2019 年度营业收入为 0 元人民币,净利润为 236,340,
    521.70 元人民币。(以上财务数据业经审计)。
    (二)衢州市大花园建设投资发展有限公司
    1、企业名称:衢州市大花园建设投资发展有限公司
    2、企业类型:有限责任公司(国有控股)
    3、统一社会信用代码:91330800MA2DHEG05H
    4、成立时间:2019-10-15
    5、注册地址:浙江省衢州市柯城区芹江东路 288 号 3 幢 B521 室
    6、办公地点:浙江省衢州市柯城区芹江东路 288 号 3 幢 B521 室
    7、注册资本:500000 万元人民币
    8、法定代表人:于辰迪
    9、经营范围:股权投资
    10、主要股东:衢州市金融控股集团有限公司 30%、衢州绿色发
    展集团有限公司 20%、衢州市基础设施投资有限公司 10%、衢州市柯城区盈川产业基金管理有限公司 10%、衢州市衢江控股集团有限公司
    10%、江山市产业引导基金有限公司 5%、常山县产业投资引导基金有
    限公司 5%、龙游县产业基金有限公司 5%、开化县产业基金有限公司
    5%。
    11、衢州市大花园建设投资发展有限公司与上市公司之间不存在
    产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    12、其最近一年又一期的主要财务数据如下:
    截至 2019 年 12 月 31 日,衢州市大花园建设投资发展有限公司
    的 资 产 总 额 为 1300448924.38 元 人 民 币 , 净 资 产 为
    1295958581.65 元人民币,2019 年度营业收入为 0 元人民币,净
    利润为-6875874.94 元人民币。(以上财务数据业经审计)。
    截至 2020 年 6 月 30 日,衢州大花园的资产总额为
    1318220555.49元人民币,净资产为 1314602739.88元人民币,
    2020 年 1-6 月营业收入为 0 元人民币,净利润为 18644158.23 元人民币。(以上财务数据未经审计)
    (三)仙游泓亿
    1、企业名称:仙游泓亿企业管理合伙企业(有限合伙)
    2、企业类型:有限合伙企业
    3、社会信用代码:91350322MA34J4W126
    4、成立时间:2020-08-20
    5、执行事务合伙人:杭州立昂半导体技术有限公司
    6、注册地址:福建省莆田市仙游县鲤城街道东榜路 5号
    7、办公地点:福建省莆田市仙游县鲤城街道东榜路 5号
    8、经营范围:企业总部管理;社会经济咨询服务
    9、仙游泓亿与上市公司之间存在人员关系,其合伙人包括
    董事、监事及高级管理人员在内的立昂微及其各子公司业务板块的骨干员工。仙游泓亿与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
    10、由于仙游泓亿成立时间不足一年,杭州立昂半导体技术有限
    公司为仙游泓亿的执行事务合伙人,其最近一年又一期的主要财务数据如下:
    截至 2019 年 12 月 31 日,杭州立昂半导体技术有限公司的资产
    总额为 42939797.65 元人民币,负债总额为 38376785.27 元人民币,净资产为 4563012.38 元人民币, 2019 年度业收入为101901100.12 元人民币,净利润为 579590.91 元人民币。(以上财务数据业经审计)。
    截至 2020 年 6 月 30 日,杭州立昂半导体技术有限公司的资产总
    额为 56844128.55元人民币,负债总额为 53313186.74元人民币,净资产为 3530941.81 元人民币,2020 年 1-6 月营业收入为77939780.81元人民币,净利润为-1032070.57元人民币。(以上财务数据经审阅未经审计)
    (四)仙游泓仟
    1、企业名称:仙游泓仟企业管理合伙企业(有限合伙)
    2、企业类型:有限合伙企业
    3、社会信用代码:91350322MA34J5YC8N
    4、成立时间:2020-08-20
    5、执行事务合伙人:杭州立昂半导体技术有限公司
    6、注册地址:福建省莆田市仙游县鲤城街道东榜路 5号
    7、办公地点:福建省莆田市仙游县鲤城街道东榜路 5号
    8、经营范围:企业总部管理;社会经济咨询服务
    9、仙游泓仟与上市公司之间存在人员关系,其合伙人为立昂微及其各子公司业务板块的骨干员工。仙游泓仟与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
    10、由于仙游泓仟成立时间不足一年,杭州立昂半导体技术有限
    公司为仙游泓仟的执行事务合伙人,其最近一年又一期的主要财务数据如下:
    截至 2019 年 12 月 31 日,杭州立昂半导体技术有限公司的资产
    总额为 42939797.65 元人民币,负债总额为 38376785.27 元人民币,净资产为 4563012.38 元人民币, 2019 年度业收入为101901100.12 元人民币,净利润为 579590.91 元人民币。(以上财务数据业经审计)。
    截至 2020 年 6 月 30 日,杭州立昂半导体技术有限公司的资产总
    额为 56844128.55元人民币,负债总额为 53313186.74元人民币,净资产为 3530941.81 元人民币,2020 年 1-6 月营业收入为77939780.81元人民币,净利润为-1032070.57元人民币。(以上财务数据经审阅未经审计)
    (五)浙江金瑞泓
    1、企业名称:浙江金瑞泓科技股份有限公司
    2、企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    3、统一社会信用代码:913302007204926720
    4、成立时间:2000-06-21
    5、注册地址:宁波保税区 0125-3 地块
    6、办公地点:宁波保税区港东大道 20号
    7、注册资本:24236 万元人民币
    8、法定代表人:王敏文
    9、经营范围:硅材料、化合物半导体材料、人工晶体材料、复
    合半导体材料及半导体器件的研发、生产;集成电路设计;数据通讯、计算机软件技术开发;电子技术工程及技改项目的技术咨询、服务;
    高科技项目的技术研究开发、技术咨询服务。
    10、主要股东:杭州立昂微电子股份有限公司 88.49%、国投(上
    海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)11.47%、杭州立昂半导体技术有限公司 0.04%。
    11、浙江金瑞泓为上市公司的控股子公司,是公司半导体硅片业务的重要平台。
    12、其最近一年又一期的主要财务数据如下:
    截至 2019 年 12 月 31 日,浙江金瑞泓的资产总额为
    2411440091.60 元人民币,负债总额为 1161995404.06 元人民币,净资产为 1249444687.54 元人民币,2019 年度业收入为
    1108366636.01 元人民币,净利润为 210154580.46 元人民币。
    (以上财务数据业经审计)。
    截至 2020 年 6 月 30 日,浙江金瑞泓的资产总额为
    2569950954.72 元人民币,负债总额为 1233643191.17 元人民币,净资产为 1336307763.55 元人民币,2020 年度营业收入为578868452.74 元人民币,净利润为 111099076.01元人民币。(以上财务数据经审阅未经审计)
    五、协议的主要内容
    (一)协议各方
    I.浙江金瑞泓
    II.国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)(以下简称“国投创业”)III.衢州市绿色产业引导基金有限公司(以下简称“绿色引导基金”)IV.衢州绿发金瑞泓投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“绿发金瑞泓”)
    V.青海黄河上游水电开发有限责任公司(以下简称“黄河水电”)
    VI.衢州市智慧产业股权投资有限公司(以下简称“衢州智慧”)
    VII.浙江省产业基金有限公司(以下简称“省产业基金”)VIII.衢州市大花园建设投资发展有限公司(以下简称“衢州大花园”)
    IX.仙游泓亿
    X.仙游泓仟
    XI.金瑞泓微电子
    公司老股东国投创业、衢州智慧、绿色引导基金、绿发金瑞泓、黄河水电均同意放弃此次新增注册资本的优先认购权,不参与金瑞泓微电子本次增资。
    (二)增资金额及增资后股权结构
    金瑞泓微电子本次拟新增注册资本 130000 万元人民币,即金瑞泓微电子注册资本由 120000 万元人民币增加至 250000 万元人民币。参与增资的新股东出资情况为:
    股东出资额(万元)
    浙江金瑞泓科技股份有限公司 10000
    浙江省产业基金有限公司 50000
    衢州市大花园建设投资发展有限公司 50000
    仙游泓亿企业管理合伙企业(有限合伙) 16136
    仙游泓仟企业管理合伙企业(有限合伙) 3864
    合计 130000
    在本次增资完成后,金瑞泓微电子各股东的出资额及其持有的股权比例详见本公告“二、增资标的基本情况”相关内容。
    (三)出资方式及资金使用各增资方以货币出资方式对金瑞泓微电子进行增资。本次增资募集资金主要用于金瑞泓微电子营运资金以及加快实施 12 英寸集成电路用硅片项目建设。
    (四)政策目标及退出安排
    在各方协商一致的情况下,公司可以换股方式收购省产业基金、衢州大花园持有的金瑞泓微电子的股权。如果届时公司尚未完成上述股权的收购,省产业基金、衢州大花园将在 2025 年 12月 31日(“考核时点”)对金瑞泓微电子进行政策目标考核(目标为完成月产能 15万片集成电路用 12英寸硅片产能建设),如考核时点政策目标未完成,公司、浙江金瑞泓或其指定的第三方按省产业基金、衢州大花园的投资本金加收单利年化 5%利息回购其届时所持的金瑞泓微电子全部股权;如考核时点政策目标完成,公司、浙江金瑞泓或其指定的第三方按省产业基金、衢州大花园的投资本金加收单利年化 4%利息回购其届时所持的金瑞泓微电子全部股权计算所得金额与国投创业退出金
    瑞泓微电子每股单价乘以省产业基金、衢州大花园于投资期届满时持股数计算所得金额两者之孰高者回购届时省产业基金、衢州大花园所持全部金瑞泓微电子的股权。
    (五)有关承诺金瑞泓微电子以及浙江金瑞泓等部分现有股东向国投创业及其
    管理人国投(上海)创业投资管理有限公司作出一项承诺,即在本次增资的增资协议签署之日起 365 日内,国投创业或其指定的关联方有权(但没有义务)在人民币 5亿元额度内要求对金瑞泓微电子进行增资并优先于各承诺方认缴新增资本。
    若需实施上述股权回购权和后续增资,金瑞泓微电子将按照届时有效的公司治理制度履行必要的内部决策审批程序。
    六、增资目的及对上市公司的影响
    (一)增资目的
    1、为满足建设“年产 180 万片 12 英寸集成电路用硅片项目”的资金需求。
    2、提高公司员工队伍的稳定性和积极性。为保证公司各个层级
    的骨干员工分享公司快速发展带来的经营成果,金瑞泓微电子本次增资拟吸收包括公司董事、监事及高级管理人员在内的立昂微及其各子公司业务板块的骨干员工出资,通过新设合伙企业对金瑞泓微电子增资,间接持有金瑞泓微电子股权。
    (二)对上市公司的影响
    本次金瑞泓微电子增资后,公司仍对金瑞泓微电子具有控股权,同时还能实现金瑞泓微电子股权结构的多元化,有助于扩大品牌和社会影响力,符合公司的生产经营需求,有助于优化公司财务结构,进
    一步提高公司营运能力,符合公司战略发展目标,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    七、独立董事意见
    根据中国证监会有关规定,本公司独立董事蔡晓红、宋寒斌、余学功于 2020 年 6 月 23 日,对第三届董事会第十三次会议审议的《关于控股子公司增资 13 亿元暨关联交易的议案》进行了事前认可,并发表独立意见如下:本次拟增资涉及的关联交易符合公司实际经营情
    况及未来发展需求,遵循了自愿、平等、公允的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形;董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事均回避表决,审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

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