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科大讯飞(002230)投资状况    日期:
截止日期2017-05-182017-05-18
收购兼并类型收购股权--
主题变更部分募集资金用途及实施主体的公告吸收合并上海讯飞瑞元信息技术有限公司的公告
募资方式募资改投非募集资金
进展和收益说明----
计划投入金额(元)40623900.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、变更募集资金投资项目的概述
    (一)公司 2015年度非公开发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】1350号)核准,科大讯飞股份有限公司(以下简称“科大讯飞”或“公司”)于 2015年 8月 20日,公开发行人民币普通股(A股)6,840万股,募集资金总
    额 2,151,864,000.00 元,扣除相关费用后,募集资金净额为 2,103,954,319.46元,将全部用
    于以下 2个项目,募集资金具体投资计划如下表所示:
    单位(万元)
    序号 项 目 名 称 预计投资总额 募集资金拟投入总额
    1 智慧课堂及在线教学云平台项目 180,147 179,512.76
    2 “讯飞超脑”关键技术研究及云平台建设项目 35,221 30,882.67
    合 计 215,368 210,395.43
    (二)本次拟变更部分募投项目情况
    1、变更部分募集资金用于继续收购讯飞皆成股权本次拟变更部分募集资金 4,062.39万元用于继续收购“安徽讯飞皆成信息科技有限公司”(以下简称“讯飞皆成”)5%的股权。本次拟变更部分募集资金用途不构成关联交易,不构成重大资产重组。
    2、变更部分募集资金项目的实施主体
    公司拟使用“智慧课堂及在线教学云平台项目”募集资金 6,500万元,出资设立“安徽知学科技有限公司”(以下简称“知学公司”),由该公司作为项目部分建设内容的实施主体。项目中原“个性化在线教学平台”、“教学质量测评与分析”及“基于大数据分析的在线学习系统”的相关研发和运营服务、商业化将持续在新出资设立的知学公司开展。本次拟变更部分募集资金实施主体的事项不构成关联交易,不构成重大资产重组。
    本次拟变更部分募集资金用途及实施主体的事项已经 2017年 5月 17日召开的公司第
    四届董事会第五次会议审议通过(同意票:11票 反对票:0票 弃权票:0票),尚需提交股东大会审议。
    二、变更募集资金投资项目的原因与情况说明
    (一)原募投项目计划和实际投资情况
    “智慧课堂及在线教学云平台项目”拟投入募集资金总额 179,512.76万元,占募集资金
    净额的 85.32%,建设内容包括:(1)基础设施建设;(2)讯飞教育云建设;(3)智慧课堂示范点建设;(4)个性化在线教学平台部署;(5)智慧课堂及在线教学系列产品研发。
    该项目计算周期为 7年,预计项目在开始建设第 2年投产并销售。根据估算,项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为 98,265万元和 33,195万元。截至 2016 年 12 月 31 日止,公司累计使用募集资金 66,149.29 万元。
    (二)本次募集资金用途变更及原因说明
    1、变更部分募集资金用于继续收购讯飞皆成股权
    为抓住市场机遇,加快实现公司战略发展目标,更便捷高效地推进市场布局,加快占领智慧课堂业务市场,公司分别于 2016年 3月 13日召开的公司第三届董事会第二十一次会议及 2016 年 4月 7日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》,同意公司将“智慧课堂及在线教学云平台项目”部分募集资金变更为讯飞皆成股权收购项目。根据股权转让协议,2017年、2018 年、2019年的每一年在经科大讯飞认可的审计机构完成对讯飞皆成上一年度财务的审计并出具《审计报告》之日起
    30个工作日内,孙曙辉按照讯飞皆成根据上一年度经审计净利润的 12倍 PE计算所得的对应估值,将其届时所持讯飞皆成 5%的股权转让给科大讯飞。根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于安徽讯飞皆成信息科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(会专字[2017]1489号)及会审字[2017]2016 号审计报告,讯飞皆成 5%股权的估值现已确定:讯飞皆成 2016年度实现净利润 6,770.65万元,对应讯飞皆成 5%股权的
    估值为 4,062.39 万元。本次拟继续变更部分募集资金 4,062.39 万元用于继续收购孙曙辉持
    有的 5%讯飞皆成股权。
    2、变更部分募集资金项目的实施主体
    教育部《关于“十三五”期间全面深入推进教育信息化工作的指导意见》中明确表示:
    “通过大数据采集和分析,因材施教、使教学更加个性化、均衡化”。通过教育大数据的监测和智能处理、分析与挖掘,为广大中小学生、老师及家长提供有助于其个性化学习、针对性教学和指导的服务、实现智能的推理和学习,是公司当前迫切需要把握的历史契机。
    为加快公司上述教育业务的发展进度,更便捷地开展市场运营及营销工作,降低对外合作成本,促进业务发展,公司拟使用“智慧课堂及在线教学云平台项目”募集资金 6,500万元,出资设立知学公司,公司持股比例为 65%。项目中原“个性化在线教学平台”、“教学质量测评与分析”及“基于大数据分析的在线学习系统”的相关研发和运营服务、商业化将持续在新出资设立的知学公司开展,以确保项目整体的实施效果和广大投资者的投资收益。
    知学公司基本情况如下:
    企业名称:安徽知学科技有限公司
    注册地址:合肥市高新区望江西路 666号语音教学产品研发楼 A2楼 405室
    法定代表人:王政
    注册资本:1亿元人民币
    公司类型:有限责任公司
    成立日期:2016年 07月 20日
    经营范围:软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;
    集成电路设计;游戏软件设计制作;计算机技术开发、技术服务;计算机软、硬件销售;
    电子商务;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止的商品和技术除外);网络技术的研究、开发;教学设备的研究、开发;市场营销策划服务;国内广告设计、制作、代理、发布;图书数据处理技术开发;图书出版选题项目的技术咨询、技术服务;教学设备销售;教育信息咨询、交流服务;教学辅导项目开发;校园网站建设;教育科技软件研发;教育文化活动组织策划;国内书报刊、教材、教辅、杂志、报纸的批发及零售;国内广告设计、制作、印刷、代理、发布。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    知学公司的股权结构如下:
    股东姓名 出资额(万元) 出资比例
    科大讯飞股份有限公司 6500.00 65%
    合肥讯学信息科技合伙企业(有限合伙) 3500.00 35%
    合计 10000.00 100.00%
    知学公司依据讯飞对人工智能技术的研究,其项目基础分为如下三个部分:
    个性化在线教学平台:主要包括在线教学云平台应用推广,通过涵盖教学、考试、测验、日常练习等动态大数据的常态化采集、反馈和分析,为课堂教学提升效率、提高质量提供分析支撑,为家庭在线学习提供个性化分析和学习内容推荐。
    教学质量测评与分析系统:通过综合应用影像处理、压缩及识别、网络技术、数据库技术等先进技术和理论,针对日常测试、考试结果进行分析,面向教育主管部门、学校、教师、学生、家长,提供即时准确的教育质量测评与分析数据。并在此基础上,为教育管理者和教师提供决策依据,促进教育管理数据化、科学化,进而实现区域教学质量均衡发展。
    基于大数据分析的在线学习系统:通过应用讯飞人工智能核心技术所提供的学科知识
    理解、知识表达推理和学习算法,以及依据习得顺序个性化推荐的核心能力,帮助教师在线发布、检查、批改作业;为教师提供分析依据,进而针对性安排教学进度和内容,提升教学效率。帮助学生在练习过程中发现问题,给出个性化分析和内容推荐,以便自主学习解决攻关难点,深入、全面掌握所学内容,提升学习效率;帮助家长随时随地获取学生的学习情况,与老师建立在线沟通,见证学生的进步与成长。
    综上分析,鉴于目前的教育信息化发展趋势和科大讯飞在教育领域的战略布局,公司本次变更部分募集资金用途和实施主体是结合项目实施情况、业务发展环境,综合考虑之后做出的谨慎决定,符合公司发展战略,有利于加速科大讯飞把握行业发展机会,提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    三、项目可行性分析当前,我国教育信息化正面临着全面的升级转型,教育信息化建设正迎来新的高潮,加快市场布局、快速抢占市场、获取行业话语权,对实现长期发展及利益最大化具有重要的战略意义。
    科大讯飞与讯飞皆成合作具有显著的协同效应,2016 年部分变更募集资金用于收购讯飞皆成股权已取得了显著成果:截至 2016年底,全国已经有上千所学校(包括 22家百强校)实现了智慧课堂产品的常态化应用,2017年智慧课堂产品有望成为教育行业收入和毛利的重要增长点。公司本次变更部分募集资金用于继续收购讯飞皆成股权,有助于科大讯飞更迅速地拓宽现有业务,完善公司产品体系,进一步加速智慧教育产业布局。
    公司本次变更募集资金项目部分建设内容的实施主体,项目中原“个性化在线教学平台”、“教学质量测评与分析”及“基于大数据分析的在线学习系统”的相关研发和运营服务、商业化将持续在新出资设立的知学公司开展,未改变募集资金的使用方向和投资内容。通过互联网的模式推进项目建设,有利于激发公司教育业务活力,调动团队创业精神和积极性,推动公司本次募集资金项目的相关业务更快发展,快速抢占教育信息化市场。
    因此,鉴于目前的教育信息化发展趋势和科大讯飞在教育领域的战略布局,本次变更部分募集资金用途及实施主体,有助于提升企业竞争力,抢占教育信息化建设新高潮的制高点,更顺利地服务广大市场。
    四、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更募集资金用途及实施主体的意见
    1、独立董事意见
    独立董事认为:本次变更部分募集资金用途及实施主体,是结合项目实施情况、业务发展环境,对募投项目进行充分分析、论证后作出的。本次变更部门募集资金用途及实施主体符合公司实际情况,有利于加快公司教育业务开拓及进一步发展,有利于提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时,审议程序合法、有效。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此,我们同意本次变更部分募集资金用途及实施主体的事项,并同意将此事项提交公司股东大会审议。
    2、监事会意见
    监事会认为:公司本次变更部分募集资金用途及实施主体,符合公司实际情况和整体发展规划,有利于公司加快市场布局,增强公司的核心竞争力,提高募集资金使用效率。
    不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容,不影响募集资金投资项目的实施,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定,不存在损害公司和股东利益的情形,同意该议案待提交公司股东大会审议通过后实施。
    3、保荐机构意见
    保荐机构认为:关于本次变更部分募集资金用途及实施主体事项,公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务,监事会、独立董事均发表了明确同意意见,符合相关规定的要求,尚需获得股东大会批准。本保荐机构同意本次变更部分募集资金用途及实施主体事项。
    一、概述
    科大讯飞股份有限公司(以下简称“科大讯飞”或“公司”)于 2014年 10月 23日与上海讯飞瑞元信息技术有限公司(以下简称“讯飞瑞元”)股东签订了《关于买卖上海讯飞瑞元信息技术有限公司 100%股权之股权转让协议》,决定以自有资金分三期购买讯飞
    瑞元 100%的股权,收购全部完成之后,公司持有讯飞瑞元 100%股权,讯飞瑞元成为公司全资子公司。
    公司第四届董事会第五次会议于 2017年 5月 17日审议通过了《关于吸收合并上海讯飞瑞元信息技术有限公司的议案》, 同意吸收合并讯飞瑞元,吸收合并完成后,讯飞瑞元的独立法人地位注销。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次吸收合并事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    二、吸收合并双方基本情况介绍
    (一)合并方:科大讯飞股份有限公司
    1、统一社会信用代码:91340000711771143J
    2、公司类型:股份有限公司
    3、注册地址:合肥市高新开发区望江西路 666号
    4、法定代表人:刘庆峰
    5、注册资本: 131,548.4994万元
    6、成立日期:1999年 12月 30日
    7、营业期限:1999年 12月 30日至长期
    8、经营范围:增值电信业务,专业技术人员培训,计算机软、硬件开发、生产和销
    售及技术服务,系统工程、信息服务,电子产品、计算机通讯设备研发、生产、销售,进出口业务,安全技术防范工程,房屋租赁,物业管理服务,设计、制作、代理、发布广告,移动通信设备的研发、销售,图书、电子出版物销售。(以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    9、经营情况:截至 2016年 12月 31日,科大讯飞总资产 10,413,942,385.19元,净资
    产 7,218,771,295.25元,2016年度实现营业收入 3,320,476,689.57元,净利润 496,778,331.51元。
    (二)被合并方:上海讯飞瑞元信息技术有限公司
    1、统一社会信用代码:9131012079140350XE
    2、公司类型:有限责任公司
    3、注册地址:上海市奉贤区汇丰北路 681号 C幢 206 室
    4、法定代表人:程甦
    5、注册资本:1000万人民币
    6、成立日期: 2006-07-10
    7、营业期限:2006-07-10至无固定期限
    8、经营范围:计算机科技、网络科技、通讯科技领域内技术开发、技术咨询、技术
    服务、技术转让,通信建设工程施工,计算机软件、电子产品开发,计算机硬件维修,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、通讯设备(除卫星电视广播地面接收设施)、办公设备的租赁、批发、零售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    9、股权结构:讯飞瑞元目前工商登记的股权结构为:公司持有其 90%股权,程甦等自然人持有其 10%股权。根据《关于买卖上海讯飞瑞元信息技术有限公司 100%股权之股权转让协议》的约定,前述自然人所持有的讯飞瑞元 10%的股权已转让给公司,目前正在办理工商变更登记手续,工商变更登记完成后,讯飞瑞元将成为公司的全资子公司。
    10、经营情况:经审计,截至 2016 年 12 月 31 日,讯飞瑞元总资产 157,619,567.78元,净资产 91,750,197.80 元,2016 年度实现营业收入 139,243,059.36 元,净利润
    30,044,932.55 元。
    三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
    (一)吸收合并基准日:本次吸收合并基准日 2016年 12月 31日。
    (二)吸收合并后,科大讯飞继续存续,讯飞瑞元的独立法人予以注销,其原资产、债权、债务、劳动关系等由科大讯飞承继。
    (三)吸收合并后,科大讯飞名称、注册资本和股权结构,以及董事会、监事会和高级管理人员的组成均不发生变化。
    (四)合并基准日至本次合并完成期间所产生的损益由上市公司承担。
    (五)办理本次吸收合并的相关授权,提请股东大会授权经营层具体办理吸收合并所涉及的相关事宜。
    四、本次吸收合并的目的及对上市公司的影响
    1、本次吸收合并是公司经营发展的实际需要,有利于进一步优化资源,提升公司运
    营效率与效益、增强核心竞争力,符合公司整体发展战略。
    2、讯飞瑞元财务报表已纳入公司合并报表范围内,本次吸收合并不会对公司产生实质性影响,也不会损害股东特别是中小股东利益。
    五、其他安排
    根据《关于买卖上海讯飞瑞元信息技术有限公司 100%股权之股权转让协议》关于业
    绩承诺的相关约定,若讯飞瑞元 2017 年度实现的净利润小于承诺的净利润,则公司有权在相关审计机构完成对目标公司 2017年度审计并出具《审计报告》之日起 10日内,要求瑞元的相关成员自收到通知之日起 10 日内以现金向讯飞支付业绩补偿款,业绩补偿款的金额=(瑞元承诺的年度净利润-瑞元年度实现的净利润)÷瑞元承诺的净利润×(瑞元上
    一年度实现的净利润×11.2×10%)。
    本次吸收合并后,讯飞瑞元成为公司的“运营商大数据事业部”独立核算并考核业绩,不会影响业绩考核及承诺的实施。

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