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竞业达(003005)投资状况    日期:
截止日期2020-10-20
收购兼并类型--
主题设立全资子公司的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)12000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、对外投资概述公司于2020年7月6日召开第二届董事会第一次会议,审议通过了《关于投资设立北京基石传感科技有限公司并签署相关投资协议的议案》,同意公司与北京京投投资控股有限公司(以下简称“京投控股”)、北京慧丰瑞达科技中心(有限合伙)(以下简称“慧丰瑞达”)共同出资,在北京市丰台区设立合资公司“北京基石传感科技有限公司”(最终以工商局核准名称为准)。本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。
    2020年9月20日公司与京投控股及慧丰瑞达签订投资协议。近日,公司已完
    成工商注册登记手续并取得北京市丰台区市场监督管理局下发的《营业执照》,成立北京基石传感信息服务有限公司(以下简称“基石传感”)。
    本次投资的款项全部为公司自有资金,本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组,公司无需就此投资取得政府有关部门的审批。
    由于慧丰瑞达的普通合伙人钱瑞红与公司股东、董事钱瑞、江源东存在亲属关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定,慧丰瑞达为本公司的关联方,本次交易构成了本公司与关联方的关联交易。关联董事钱瑞、江源东回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
    二、共同投资方介绍
    (一)北京京投投资控股有限公司
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    成立日期: 2019 年 11月 14 日
    公司类型: 有限责任公司(法人独资)
    法定代表人:任宇航
    注册资本: 500000 万元人民币
    注册地址: 北京市朝阳区小营北路 6号院 2 号楼 5层 05号 2053
    经营范围: 股权投资;项目投资;资产管理;投资管理;投资咨询;企业管理。
    股东: 北京市基础设施投资有限公司(原北京地铁集团有限责任公司)北京京投投资控股有限公司与公司不存在关联关系。
    (二)北京慧丰瑞达科技中心(有限合伙)
    成立日期: 2020 年 7月 9日
    企业类型: 有限合伙
    法定代表人:钱瑞红
    注册地址: 北京市海淀区地锦路 7号院 9号楼 4 层 401
    经营范围: 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。
    合伙人: 钱瑞红、李文波、孙亚新序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 出资比例
    1 钱瑞红 390 86.67%
    2 李文波 30 6.67%
    3 孙亚新 30 6.67%
    合计 450 100.00%
    注:合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。
    北京慧丰瑞达科技中心(有限合伙)为公司的关联法人,不是失信被执行人。
    三、基石传感基本情况
    (一)出资方式:
    公司与京投控股、慧丰瑞达分别以自有资金,共同出资设立基石传感,具体出资情况如下:
    股东名称 出资金额 出资比例
    北京京投投资控股有限公司 1350万元 45%
    竞业达数码科技股份有限公司 1200万元 40%
    北京慧丰瑞达科技中心(有限合伙) 450 15%
    合计 3000万元 100%
    (二)基本情况:
    公司名称:北京基石传感信息服务有限公司
    注册资本:3000万元人民币
    注册地址:北京市丰台区五圈南路30号院1号楼C座6层607
    公司类型:有限责任公司
    法定代表人:李文波
    营业期限:2020年10月15日至长期
    经营范围:信息咨询;技术开发;技术转让;技术咨询;技术服务;技术推广;信息系统集成服务;软件开发;数据处理(PUE值在1.5以上云计算数据中心除外);技术检测;工程和技术研究和试验发展;销售专用设备、电子产品、仪器仪表、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、汽车及零配件、机械设备、日用品、家具。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    四、对外投资协议的主要内容
    1、基石传感的注册资本为人民币3000万元整,其中: 京投控股:出资额
    为1350万元,以货币方式出资,占注册资本的45%;竞业达:出资额为1200万元,以货币方式出资,占注册资本的40%;慧丰瑞达:出资额为450万元,以货币方式出资,占注册资本的15%。各方分三期缴清所认缴的出资额。
    2、公司董事会成员为5人,其中,京投控股推荐2人,竞业达推荐2人,另设外部董事1人。公司经营层设总经理1名、财务负责人1名,技术副总经理1名,其他副总经理若干。
    3、如本协议的任何一方违反本协议的任何约定,致使其他方因此而遭受损失,违约方应该承担违约责任,并且应向守约方支付违约金;违约金的数额应该足以补偿守约方因此而遭受的实际损失。
    4、本协议自各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起生效。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    公司近年来已经在MEMS传感器方面投入研发,形成了一定的知识产权及技术积累,并结合公司大数据分析处理能力研发了智慧城市相关产品,投入了市场。
    未来,公司将逐步形成MEMS传感器+行业应用的战略布局,将MEMS传感器应用于轨道交通、工业互联网等业务场景。
    京投控股为北京市基础设施投资有限公司(以下简称“京投公司”)全资子公司。京投公司承担以轨道交通为主的基础设施投资与管理,以及轨道交通装备制造与信息技术服务、土地与物业开发经营等相关资源经营与服务职能。京投控股为京投公司深耕轨道交通行业,进行股权投资、产业并购、创新孵化等业务的专业投资公司。
    本次公司以自有资金与京投控股成立基石传感,各方紧密合作、相互配合,发挥各自的统筹协调优势和技术研发优势,共同致力于设备状态监测和健康管理(PHM系统)及各类型先进传感器及配套产品、服务在轨道交通等领域的应用推广。
    基石传感在经营过程中可能面临技术研发、市场开拓、经营管理等风险,公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。本次对外投资资金全部来源于公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形,从长远看对公司的经营成果及未来发展具有积极意义。
    六、当年年初至披露日与该管理人累计已发生的各类关联交易的总金额
    年初至本公告披露日,关联人慧丰瑞达与公司未发生其他关联交易。
    七、独立董事事前认可和独立意见公司全体独立董事认为,董事会审议的《关于投资设立北京基石传感科技有限公司并签署相关投资协议的议案》的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,涉及的关联交易,系基于公司业务发展及战略布局需要而开展,具有必要性。我们一致同意该议案内容。
    八、保荐机构意见经核查,保荐机构认为:关于竞业达对外投资设立北京基石传感科技有限公司的事项已经公司第二届董事会第一次会议审议通过,关联董事钱瑞、江源东回避表决,公司全体独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意意见,公司第二届监事会第一次会议审议通过了该议案,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及竞业达《公司章程》的相关规定。
    综上所述,保荐机构对竞业达对外投资设立合资公司暨关联交易的事项无异议。

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