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ST坊展(600149)投资状况    日期:
截止日期2018-10-31
收购兼并类型收购股权
主题收购廊坊市广炎供热有限责任公司55%股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2018年11月22日公告: 2018 年 11 月 21 日,廊坊市华逸发展智慧能源有限公司(以下简称“华逸发展”)召开股东会,全体股东一致同意由石河子市高山昆仑股权投资合伙企业(有限合伙)委派的一名人员不再担任华逸发展董事,由廊坊发展股份有限公司(以下简称“公司”)增派一名人员为华逸发展董事。现华逸发展董事会由五人构成,其中:廊坊发展股份有限公司委派董事 3 名,华逸优能科技有限公司委派董 事 2 名。公司向华逸发展委派的董事超过华逸发展董事会成员的半数,已控制华逸发展董事会,公司取得华逸发展实际控制权。 一、华逸发展基本情况 公司名称:廊坊市华逸发展智慧能源有限公司;企业性质:其 他有限责任公司;注册资本:4000 万元;住所:河北省廊坊市安次区河北廊坊高新技术产业开发区龙巍道南侧,龙美路东侧(安次区码头镇大郑庄村);法定代表人:赵俊慧;经营范围:热力、燃气的生产和供应;新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;合同能源管理;热能机械设备的销售、安装、维修服务;供热、燃气设施的建设、安装、维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);股权结构:廊坊发展股份有限 公司持股 45%;华逸优能科技有限公司持股 39%,石河子市高山昆仑股权投资合伙企业(有限合伙)持股 16%。 华逸发展成立于 2017 年 11 月 9 日,以清洁供热为主业,业务涵盖新能源技术的开发与咨询,供热、燃气设施的建设及运营维护。华逸发展将发挥自身清洁供能技术优势,立足廊坊,辐射京津冀,在公共事业领域内大力推进清洁能源业务的布局进程。华逸发展为扩大在廊坊市供热市场的占有率,已收购廊坊市广炎供热有限责任公司(以下简称“广炎供热”)55%股权,本次收购事项已经公 司于 2018 年 10 月 30 日召开的第八届董事会第十四次会议及 2018 年 11 月 15 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过,广炎供热股权变更工商登记手续已于近日完成。华逸发展及广炎供热主要财务数据详见公司于 2018 年 10 月 31 日披露的《关于下属公司廊坊市华逸发展智慧能源有限公司收购廊坊市广炎供热有限责任公司55%股权的公告》、《北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)<廊坊市华逸发展智慧能源有限公司拟收购廊坊市广炎供热有限 责任公司部分股权项目资产评估报告>北方亚事评报字[2018]第 01-483 号》、《中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)<审计报告>中兴华审字(2018)第 021449 号》。 二、对上市公司的影响 根据《公司法》、《企业会计准则》等有关规定,公司已取得华逸发展实际控制权,华逸发展将纳入公司合并报表范围。
计划投入金额(元)61710000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
     重要内容提示:
     交易内容:2018 年 10 月 30日,公司下属公司廊坊市华逸发展智慧能源有限公司与天津鑫新源节能科技有限公司签署《股权转让协议》,天津鑫新源节能科技有限公司愿意自取得廊坊市广炎供热有限责任公司
    70.59%的股权后立即按照同等价格将廊坊市广炎供热有限责任公司共计
    55%股权转让给廊坊市华逸发展智慧能源有限公司。转让价款为人民币
    6171 万元。
     本次交易未构成关联交易。
     本次交易未构成重大资产重组。
     本次交易实施不存在重大法律障碍。
     本次交易事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过,尚须提交股东大会审议。
    一、交易概述
    鉴于:廊坊市广炎供热有限责任公司(以下简称“广炎供热”)原股
    权构成为:廊坊市热力总公司持股 19.61%,个人股东持股 70.59%,锐鑫智(天津)投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“锐鑫智”)持股
    9.80%;广炎供热原个人股东有意转让其持有的 70.59%股权。
    天津鑫新源节能科技有限公司(以下简称“鑫新源”)已与广炎供热
    个人股东签订了《股权转让协议》,并获得了广炎供热个人股东持有的
    70.59%股权。
    本着互惠互利、共同发展的原则,经廊坊市华逸发展智慧能源有限公司(以下简称“华逸发展”)、廊坊市热力总公司、锐鑫智、鑫新源四方友好协商,于 2018年 10月 30日签署《廊坊市广炎供热有限责任公司股权转让备忘录》,鑫新源应于取得广炎供热 70.59%股权当天,或工商及税务机关允许的周期内,立即向华逸发展转让其持有的广炎供热 55%的股权。廊坊市热力总公司与锐鑫智对上述 55%股权放弃股东优先收购权。
    2018年 10月 30日,廊坊发展股份有限公司(以下简称“公司”)下
    属公司华逸发展与鑫新源签署《股权转让协议》。鑫新源愿意自取得广炎
    供热 70.59%的股权后立即按照同等价格将广炎供热共计 55%股权转让给华逸发展。转让价款为人民币 6171万元。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易未构成公司关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司第八届董事会第十四次会议审议通过了本次交易,尚须提交股东大会审议。
    二、交易双方基本情况
    (一)廊坊市华逸发展智慧能源有限公司基本情况
    1、公司名称:廊坊市华逸发展智慧能源有限公司
    2、企业性质:其他有限责任公司
    3、注册资本:4000万元
    4、住所:河北省廊坊市安次区河北廊坊高新技术产业开发区龙巍道南侧,龙美路东侧(安次区码头镇大郑庄村)
    5、法定代表人:赵俊慧
    6、经营范围:热力、燃气的生产和供应;新能源技术开发、技术转
    让、技术咨询、技术服务;合同能源管理;热能机械设备的销售、安装、维修服务;供热、燃气设施的建设、安装、维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    华逸发展成立于 2017 年 11 月 9 日,以清洁供热为主业,业务涵盖新能源技术的开发与咨询,供热、燃气设施的建设及运营维护。华逸发展将发挥自身清洁供能技术优势,立足廊坊,辐射京津冀,在公共事业领域内大力推进清洁能源业务的布局进程。
    7、股权结构:
    股东名称 出资额(万元) 持股比例
    廊坊发展股份有限公司 1800 45%
    华逸优能科技有限公司 1560 39%
    石河子市高山昆仑股权投资合伙企业(有
    限合伙)
    640 16%
    合计 4000 100%
    8、最近一年主要财务指标:
    单位:元 币种:人民币
    财务指标 2017年
    资产总额 7133745.66
    资产净额 -87302.31
    营业收入 0
    净利润 -87302.31
    (二)天津鑫新源节能科技有限公司基本情况
    1、公司名称:天津鑫新源节能科技有限公司
    2、企业性质:有限责任公司
    3、注册资本:2000万元
    4、住所:天津市宝坻区牛家牌镇孙家庄村东侧 500米
    5、法定代表人:肖志斌
    6、经营范围:节能技术研发、技术咨询、技术服务;地热系统工程
    及其他节能工程设计、施工、调试、服务;合同能源管理;供热工程设计、施工;线路管道工程施工、维修;节能设备及产品销售、安装、维修(钣金、喷涂除外);供热服务;普通货运;货物专用运输(冷藏保鲜);
    集装箱运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    7、主要业务最近三年发展状况:天津鑫新源节能科技有限公司成立
    于 2017年,是一家集节能产品研发、技能技术应用、清洁供暖服务与供
    暖项目投资于一体的综合型能源科技企业,业务涵盖市政供暖、煤改电工程、移动供暖、商业地产节能供暖、合同能源管理(EMC)等多个领域。
    针对日益严重的能源危机与环境压力、以及日益严格的环境标准,公司核心技术采用无机纳米复合相变储热材料,具有储热密度高、导热效率高、性能稳定、无污染、无挥发等特点,顺应市场需求,具有良好前景。
    8、股权结构:
    股东名称 出资额(万元) 持股比例
    天津七色阳光生态科技有限公司 2000 100%
    9、最近一年主要财务指标:
    单位:元 币种:人民币
    财务指标 2017年
    资产总额 77150736.43
    资产净额 10534.17
    营业收入 3640297.15
    净利润 10534.17
    三、交易标的
    (一)交易标的基本情况
    1、公司名称:廊坊市广炎供热有限责任公司
    2、企业性质:有限责任公司
    3、注册资本:1020万元4、住所:廊坊市广阳区建设路与广阳道交口南 50 米(建设路供热站院内)
    5、法定代表人:王再轩
    6、经营范围:集中供热(有效期以行业部门批准日期为准);房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    7、主要业务最近三年发展状况:廊坊市广炎供热有限责任公司成立
    于 2006年 10月 30日,以集中供热为主业,主要供热范围集中于廊坊市
    主城区西部及北部。成立至今共建设三座供热站,累计签约面积为 678.9万平米。
    8、股权结构:
    股东名称目前工商登记出资额(万元)目前工商登记持股比例本次收购后出资额(万元)本次收购后持股比例
    廊坊市热力总公司 200 19.61% 200 19.61%
    张志远 134 13.14% 0 0
    翟清园 131 12.84% 0 0
    刘 征 130 12.75% 0 0
    陈东升 115 11.27% 0 0
    王 敏 110 10.78% 0 0
    刘兴月 100 9.80% 0 0
    锐鑫智(天津)投资管理合
    伙企业(有限合伙)
    100 9.80% 100 9.80%廊坊市华逸发展智慧能源有限公司
    0 0 561 55%天津鑫新源节能科技有限公司
    0 0 159 15.59%
    合 计 1020 100% 1020 100%
    注:鑫新源已与上述广炎供热个人股东签订了《股权转让协议》,并获得了广炎供热个人股东持有的 70.59%股权。
    9、2017年度及 2018年 1-8月主要财务指标(已经审计)如下:
    1.资产负债表主要数据:
    单位:元 币种:人民币
    财务指标 2018年 8月 31日 2017年 12月 31日
    资产总额 364515825.05 492963013.40
    负债总额 323615629.06 435380056.91
    资产净额 40900195.99 57582956.49
    2.利润表主要数据:
    单位:元 币种:人民币
    财务指标 2018年 1-8月 2017年 1-12月
    营业收入 92413335.03 151385830.42
    净利润 3717239.50 9590039.32
    扣除非经常性损益后的净利润 5469980.85 12428618.29
    (二)交易标的定价情况
    依据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)于 2018年 9月30 日出具的《廊坊市华逸发展智慧能源有限公司拟收购廊坊市广炎供热有限责任公司部分股权项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2018]第
    01-483号),评估报告以 2018年 8月 31日为基准日,对广炎供热股东全
    部权益价值进行了估值,经估值后其股东全部权益价值为人民币
    12816.66万元。交易双方以评估价值作为作价依据,协商确定本次标的资产(廊坊市广炎供热有限责任公司的 55%股权)的转让价款为人民币
    6171万元。
    四、交易主要内容
    (一)交易各方
    转让方:天津鑫新源节能科技有限公司
    受让方:廊坊市华逸发展智慧能源有限公司
    目标公司:廊坊市广炎供热有限责任公司
    (二)交易标的内容
    廊坊市广炎供热有限责任公司 55%股权。
    (三)股权转让价款及支付
    广炎供热 55%股权的转让价款为人民币 6171 万元。自鑫新源将广炎供热股权变更至华逸发展名下之日起 5 个工作日内,华逸发展一次性付清股权转让价款。
    (四)协议生效协议自交易各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。
    协议自如下所列的全部先决条件完全获得满足后生效,并以最后一个条件成就之日为协议的生效日:
    1、华逸发展与广炎供热股东签订本次股权转让完成后制定目标公司新的公司章程;
    2、华逸发展就本次股权转让的相关协议经廊坊发展董事会和股东大会审议通过。
    (五)特殊约定
    鑫新源承诺,股权转让完成后两年内,鑫新源及其关联方不聘用广炎供热的高管、部门负责人在其自身或其所控制企业(广炎供热除外)任职。
    交易双方承诺,广炎供热自协议生效之日起三个月内不得进行分红,至交割完成日之前广炎供热利润分配权归属本协议约定的最终股权变更后全体股东所有。
    (六)税款及费用的承担
    协议项下鑫新源所涉税费,在鑫新源完税后由华逸发展承担。
    (七)违约责任主要内容
    签约方未履行协议约定义务的,每迟延一日,违约方则应向守约方按已支付或应付未支付款项的【0.5】‰向守约方支付违约金。逾期超过
    【15】日,守约方有权解除协议。
    任何一方违反协议的约定或声明、保证和承诺条款,或者隐瞒、遗漏任何目标公司重大不利事项导致目标公司被索偿或被控诉或令目标公
    司的净资产减少从而对受让方所持有目标股权的价值有不利影响的,即构成违约。违约方应按照股权转让对价的【30】%向守约方支付违约金,违约金不足弥补守约方损失的,违约方则应补足赔偿。
    五、交易对公司的影响
    本次收购广炎供热是华逸发展拓展经营业务的重要举措,有利于提高华逸发展在廊坊市供热市场的占有率,为其布局京津冀区域清洁供暖领域迈出了坚实的一步,将对公司的发展带来积极影响。本次交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形,不影响公司的独立性。
    六、风险提示
    本次股权收购尚须股东大会审议批准,敬请广大投资者注意投资风险。

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