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华昌化工(002274)投资状况    日期:
截止日期2019-08-20
收购兼并类型--
主题投资设立新材料技术研究有限公司的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)7000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、投资概述
    根据江苏华昌化工股份有限公司(以下简称“公司”、“公司”)发展规划,经公司管理层与中国科学院兰州化学物理研究所(以下简称“兰化所”)协商洽谈,双方同意在张家港共同投资设立—江苏华昌新材料技术研究有限公司;新设立的公司注册资本 1000万元,公司货币出资 700万元,占注册资本比例 70%;兰化所以专有技术(专利权)出资 300万元,占注册资本比例 30%。2019年 8 月 19日,上述拟设立的公司完成了工商注册登记程序,取得了营业执照(统一社会信用代码: 91320592MA1YX79M67)。
    根据《公司章程》、《总经理工作细则》的规定,本次投资在管理层权限范围内,不需提交公司董事会审议批准。本次投资不构成关联方易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。鉴于上述事项涉及落实公司经审批的发展规划,影响公司合并报表范围的变化,现结合相关情况,将该投资事项公告如下。
    二、交易对手方介绍
    名称:中国科学院兰州化学物理研究所;
    住所地:甘肃省兰州市天水中路 18号;
    法定代表人:王齐华;
    事业法人登记证:121000004380027210。
    中国科学院兰州化学物理研究所始建于 1958 年,由原中国科学院石油研究所催化化学、分析化学、润滑材料三个研究室迁至兰州而成立,1962 年 6 月启用现名,属国立研究机构。兰化所目前主要开展资源与能源、新材料、生态与健康等领域的基础研究、应用研究和战略高技术研究工作。
    三、投资标的的基本情况
    企业名称:江苏华昌新材料技术研究有限公司;
    统一社会信用代码: 91320592MA1YX79M67;
    类型:有限责任公司;
    法定代表人:胡波;
    注册资本:1000万元;
    住所:江苏扬子江国际化学工业园 30幢;
    经营范围:从事化学功能新材料及产品(不含危险化学品)的技术研发、生产、销售、技术服务、技术咨询、技术转让;信息咨询服务(不含投资信息及金融信息咨询);
    贸易经纪与代理;从事国家批准设置的特定职业和职业标准范围以外的培训(不含国家
    统一认可的职业证书类培训)。
    四、投资合同的主要内容
    公司与兰化所就投资设立江苏华昌新材料技术研究有限公司事项,按《公司法》规定,签署了《章程》。主要条款为:
    1、注册资本及出资。注册资本:1000 万元人民币。公司货币出资 700 万元,占
    注册资本比例 70%;兰化所以专有技术(专利权)出资 300万元,占注册资本比例 30%。
    2、董事会及股东会权限等。设董事会,成员为 7人,由双方股东提名,股东会同意选举产生 。董事会成员由 4名江苏华昌化工股份有限公司人员和 3名中科院兰州化学物理研究所人员构成。由股东会选举产生。董事任期三年,任期届满,连选可以连任。
    董事长为公司的法定代表人,并依法登记。
    同时,在章程中,按《公司法》规定,设置了股东会、董事会权限及议事表决规则与程序。
    3、监事。不设监事会,设监事 1人,由股东会选举产生。监事的任期每届为三年,任期届满,连选可以连任。同时,在章程中,按《公司法》规定,设置了监事职责与权限。
    其他事项:
    1、营运管理。江苏华昌新材料技术研究有限公司设立后,将按《公司法》规定独立自主经营。对技术研究经费管理及研发规划将纳入公司年度预算管理;对公司内部委托的研发事项,将通过签订内部协议的形式进行管理。对涉及与兰化所的委托开发或技术转让等事项,将按一事一议的原则,单独履行程序、签订协议执行。
    2、内部管理及研发机制。江苏华昌新材料技术研究有限公司设立后,公司管理层
    将制订形成内部管理机制,按政府部门监管审批的要求,进行立项申报,为研发工作的顺利开展提供保障与支持。
    五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    本次合作及投资的目的为:一是建立一个技术研发平台,为公司新材料产业发展提供支持;二是通过共同投资设立技术研究有限公司,强化双方合作的深度及紧密度,降低技术研发合作的短期性,同时通过公司制合作模式,达到互利共赢的目标。
    上述技术研究有限公司设立完成后,有利于公司对后续引进的技术进行鉴定,降低技术风险,并进一步进行消化、吸收、提高;有利于对公司现有工艺技术进行研发提升;
    同时有利于根据公司发展需要,对相关工艺技术进行研发、孵化,实现产业化。
    本次合作事项,可能存在以下几个方面风险:
    1、合作风险。合作存在固有风险,可能存在因内外部环境的变化,导致合作产生分
    歧、终止等;但通过近一年多公司与兰化所技术研发合作的情况看,双方认可度、满意度均较高。对上述风险,公司将加强与合作方的沟通,按公司制原则运营新设立的子公司,降低风险因素发生。
    2、技术研发风险。技术研发存在一定的固有风险,可能会发生研究开发失败或部分
    失败的风险,导致未能达到预期效果或新设立的子公司发生损失。对此,公司将依托新设立的子公司的组织管理机构,强化事前管理并落实过程控制措施,降低相关风险的发生。另外,对技术研发中试,按政府部门规定需进行立项申报,因此存在一定的审批风险;对此,公司将强化与政府部门的沟通,按法规要求做好基础工作。

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