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保力新(300116)经营总结    年份:
截止日期2021-03-31
信息来源2021第一季度报告
经营评述
    重要事项
    一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
    √ 适用 □ 不适用
    1、货币资金期末余额47040788.04元,较期初下降67.50%,主要用于支付货款、人工费用、购置固定资产及支付融资租赁设备款项等。
    2、预付款项期末余额36829031.64元,较期初上升58.00%,主要系预付货款及新设子公司购置设备预付款增加所致。
    3、应收票据期末余额16100000.00元,较期初增加100.00%,其他应收款期末余额21158254.49元,较期初下降31.89%,主要系收到湖北利同新能源有限公司以票据形式支付的往来款。
    4、存货期末余额145625687.66元,较期初上升37.77%,主要系为了应对原料涨价和第二季度的销售定单备货导致库存量增加。
    5、长期股权投资期末余额15507620.84元,较期初增长244.03%,主要系新增对深圳瑞迪泰科电子有限公司股权投资1000.00万元,向浙江度丁电池系统有限公司实缴出资100.00万元。
    6、固定资产期末余额28122978.96元,较期初减少81.83%,新增使用权资产期末余额135654813.54元,主要系自2021年1
    月1日起执行新租赁准则,将原纳入固定资产核算的融资租赁设备调整至使用权资产列示。
    7、应付账款期末余额29110436.23元,较期初增长43.67%,主要系购置原材料/设备待支付款项增加。
    8、应付职工薪酬期末余额5509245.35元,较期初减少49.53%,主要系本期支付了2020年未支付的辞退福利及奖金等。
    9、新增租赁负债期末余额88258606.26元,长期应付款期末余额0元,较期初减少100.00%,主要系自2021年1月1日起执行
    新租赁准则,将原纳入长期应付款核算的融资租赁款项调整至租赁负债项目列示。
    10、营业收入本期发生额29117824.94元,较上年同期增长513.50%,营业成本29969043.64元,较上年同期增长713.68%,主要系上年同期受疫情等不可抗力因素影响,一季度相关子公司复工延迟,对生产经营产生重大影响,本报告期虽然受原材料涨价的影响导致产品销售不及预期,但随着公司产能的逐步提升以及产品销售业务的稳步开展,公司业务收入较去年同期
    仍取得一定增长。
    11、销售费用本期发生额2613474.40元,较上年同期增长161.73%,主要系随着销售团队搭建完成,销售人员增加,人工费用有所增长。去年同期公司处于重整期间且疫情期间生产经营非正常状态。
    12、管理费用本期发生额13750450.27元,较上年同期增长47.73%,与上年同期相比,主要系人员增加,人工费用及折旧费、租赁费用等增加所致。
    13、销售商品、提供劳务收到的现金本期发生额27752858.66元,较上年同期增长1531.14%,主要系销售规模扩大,本期及上年销售回款有所增加。
    14、购买商品、接受劳务支付的现金本期发生额50228885.46元,较上年同期增长317.99%,主要系公司生产经营规模扩大,原材料投入增加。
    15、支付给职工以及为职工支付的现金本期发生额26551296.45元,较上年同期增长125.07%,主要系公司销售、采购、研
    发等团队组建完成,人员增加,人工费用增长。
    16、支付其他与经营活动有关的现金本期发生额7435650.34元,较上年同期下降48.23%,主要系与上年同期相比支付的审计费用及其他中介机构费用减少。
    17、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期发生额19745230.60元,较上年同期增长462.99%,主要系新设子公司无锡保力新和东莞保力新购置设备等投入增加。
    18、投资支付的现金本期发生额11000000.00元,较上年同期增长100%,主要系新增对深圳瑞迪泰科电子有限公司股权投
    资1000.00万元,向浙江度丁电池系统有限公司实缴出资100.00万元。
    19、偿还债务支付的现金本期发生额0.00元,较上年同期下降100.00%,上年同期主要为按照重整方案清偿债务,本报告期无此项支出。
    20、支付其他与筹资活动有关的现金本期发生额13888541.66元,较上年同期增长100.00%,主要系子公司支付融资租赁设备款。
    二、业务回顾和展望报告期内驱动业务收入变化的具体因素
    报告期公司实现营业总收入为2911.78万元,较上年同期增加513.50%;实现归属于公司股东的净利润为-1940.26万元,较上年同期下降103.70%。与上年同期相比,本报告期内,公司业务收入相较上年同期实现较大幅度增长,主要原因是上年同期受新型冠状病毒感染的肺炎疫情等不可抗力因素影响,一季度相关子公司复工延迟,对生产经营产生重大影响,本报告期虽然受原材料涨价的影响导致产品销售不及预期,但随着公司产能的逐步提升以及产品销售业务的稳步开展,公司业务收入较去年同期仍取得一定增长。
    重大已签订单及进展情况
    □ 适用 √ 不适用数量分散的订单情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
    □ 适用 √ 不适用重要研发项目的进展及影响
    □ 适用 √ 不适用
    报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员(非董事、监事、高级管理人员)等发生重大变化的影响及其应对措施
    □ 适用 √ 不适用
    报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
    □ 适用 √ 不适用
    报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
    □ 适用 √ 不适用年度经营计划在报告期内的执行情况
    □ 适用 √ 不适用
    对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施√ 适用 □ 不适用
    1、关于签署框架协议无法实施的风险
    2019年9月23日,公司与航天柏克(广东)科技有限公司签署《战略合作框架协议》(以下简称“框架协议”),拟结成全
    面战略合作关系。双方希望通过建立密切、长久及融洽的战略合作伙伴关系,利用各自业务优势、技术优势、渠道、资源和企业品牌,在智慧新能源、锂电池市场应用、锂电产品组装生产、锂电池技术研发等领域的合作打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系,达成战略联盟,融合双方渠道资源,提供锂电产品开发、生产、销售、售后服务于一体化解决方案,拓宽终端市场,采取联合开发、产品授权、共创平台等多种合作模式。该《框架协议》仅为意向性协议,仅为表达协议各方初步的合作意愿及商洽结果,该事项的正式实施,尚需进行进一步协商和洽谈,并按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,提交协议各方相关权力机关,履行相应的决策和审批程序,尚存在较大的不确定性。
    2020年5月28日,公司与广东猛狮新能源科技股份有限公司(简称“猛狮科技”)友好协商,决定由公司与猛狮科技建立企
    业间战略协作伙伴关系,并签订《战略合作协议》。双方围绕各自在新能源产业链等产业上的布局,积极追踪市场动态和项目信息,依托合作协调机制全面沟通各自发展状况,结合实际经营状况及市场行情,共同推进合作项目的发展。该《战略合作协议》的签订有利于推进公司在动力电池制造、储能系统制造等领域的技术及规模发展,有利于提升公司的盈利能力和综合竞争力。本次签署的《战略合作协议》仅为双方进行战略合作的原则性协议,具体实施内容和实施过程尚存在较大的不确定性。
    2020年7月14日,公司与悍马(重庆)新能源科技发展有限公司(以下简称“悍马重庆”)友好协商,决定由公司与悍马重庆
    建立企业间战略合作伙伴关系,并签订《战略合作协议》。双方拟共同合作开发悍马G1.5定制运营车型,并在车辆的电池配套、投放运营及电池回收等方面展开全面合作。由于悍马重庆于2019年12月30日才注册成立,根据合作方悍马重庆提供的相关印刷文件等资料显示,悍马重庆已获得其外方股东MEV关于悍马品牌及产品授权,但公司目前无法核查已授权的悍马品牌是否涉及纠纷等其他限制性情形,同时悍马重庆自身后续的经营发展情况、资金状况、技术及产能情况、市场环境等因素均对悍马重庆与公司后续能否按照协议的约定履行相应的义务产生不确定性。
    2、大股东股权被司法处置的风险
    2020年12月9日,公司接到持股5%以上股东郭鸿宝先生的通知,其质押在首创证券股份有限公司的31680000股股票将被
    北京市第二中级人民法院以拍卖的方式进行司法处置而导致被动减持,质押在长江证券股份有限公司(以下简称“长江证券”)
    的12000000股股票将被长江证券强制平仓导致被动减持。上述拟被动减持合计不超过43680000股,占公司总股本比例为
    1.02%。该减持属于被动减持,由相关法院根据司法规定拍卖股份,由质权人根据市场情况等减持股份,具体减持时间、数
    量、价格存在不确定性,也存在是否会按期实施完成的不确定性。
    2019年12月11日,公司收到广东省深圳市中级人民法院(以下简称“深圳中院”)送达的《执行裁定书》,申请执行人国
    信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)与被执行人李瑶股票质押回购纠纷一案,深圳国际仲裁院华南国仲深裁
    [2019]D271号裁决已经发生法律效力。由于被执行人没有履行生效法律文书确定的内容,申请执行人向深圳中院申请强制执行。深圳中院认为,被执行人在指定期限内拒不履行生效法律文书确定的义务,申请执行人申请处分被执行人李瑶名下质押
    的108500000股坚瑞沃能股票,符合有关法律规定,应予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条、第二
    百四十七条规定,裁定强制拍卖被执行人李瑶名下所持有的108500000股坚瑞沃能股票以清偿债务。
    2020年12月21日,公司收到深圳市中级人民《通知书》,经确认公司持股5%以上股东李瑶先生质押在中信证券华南股份
    有限公司(原广州证券股份有限公司)的43000000股股票将被深圳市中级人民法院依法变价。上述拟被动减持的股票占公司总股本比例为1.004%。该减持属于被动减持,由相关法院根据司法规定依法变价减持股份,其中可以通过集中竞价交易方式和大宗交易方式减持的股份总数不超10750000股,剩余32250000股则只能通过协议转让等证券法律法规所允许的方式减持。具体减持时间、数量、价格存在不确定性,也存在是否会按期实施完成的不确定性。
    截至本报告披露日,李瑶持有公司股份138500290股,均被司法冻结,占公司总股本的3.24%;其一致行动人李金林持有公司股份1189171股,均被司法冻结,占公司总股本的0.03%。李瑶先生为公司大股东,也是公司收购深圳市沃特玛电池有限公司的业绩承诺人,按照公司与李瑶签订的《盈利承诺及补偿协议》,公司应以总价人民币1元的价格定向回购李瑶所持有的保力新股份,并按照相关法律规定予以注销。后续如果李瑶持有的上述保力新股份被拍卖成交或依法变价减持,将会导致公司利益受损。
    根据陕西省西安市中级人民法院于2019年12月27日裁定批准的《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》,公司将采取适当措施逐步对李瑶现持有的保力新股份进行回购注销。在回购和注销手续办理完毕前,保力新不得为相应股份办理解除限售;
    相应股份的持有人不享有表决权、查阅复制权、分红权、优先认购权等股权权能。目前,李瑶持有的股份被质押、司法冻结或执行划转等将会导致公司可能无法及时对李瑶所持股票实施回购注销,公司注销李瑶所持股票事项的执行存在不确定性。
    3、李瑶业绩承诺补偿无法完成的风险
    公司于2016年9月份完成了发行股份及支付现金购买沃特玛100%股份的重大资产重组项目,交易约定李瑶先生作为业绩
    补偿义务人,对沃特玛的业绩做出了承诺:沃特玛截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于40350万元、90900万元、151800万元。根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市沃特玛电池有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》,沃特玛未完成2018年业绩承诺,按照公司与李瑶签订的《盈利承诺及补偿协议》,李瑶需按照补偿的上限52亿元进行补偿。
    为了保证李瑶的业绩补偿能够顺利实施,公司与李瑶积极协商补偿事宜,先前李瑶已履行的补偿款共计约11.09亿元,李瑶仍需支付给公司的剩余业绩补偿金额为41.07亿元。公司将继续通过包括但不限于申请仲裁、执行等合法途径清收李瑶对公司负有的对公司剩余的补偿义务。另据公司了解,李瑶因自身债务负担沉重,已成为多起案件中的失信被执行人,公司后续能否通过追偿措施完全实现对李瑶的债权存在风险及不确定性。
    回购注销李瑶持有的因实施公积金转增股份而增加的股票。根据公司《重整计划》规定,以原坚瑞沃能原有总股本为基数,按每10股转增8.5股的比例实施资本公积金转增股份,共计转增约206764.59万股股份。其中以李瑶现持有的股份为基数实施资本公积金转增形成约219087747股,公司已对该部分转增股票进行回购注销。
    4、三门峡2GWh动力电池项目无法按期实施的风险
    为进一步扩大公司业务布局,促进公司新能源锂电池业务做大做强,经公司与三门峡市人民政府友好协商,双方于2020
    年11月2日签订了《战略合作框架协议》,双方拟就公司在三门峡市投资建立动力电池项目西北生产基地及设立项目公司等
    事项开展全面合作。后续,根据上述《战略合作框架协议》的约定,为了利用三门峡城乡一体化示范区优良的投资和运营环境及便利的优惠政策,公司与三门峡市城乡一 体化示范区管理委员会于2020年12月签署了《投资合作协议》,双方就公司
    拟在三门峡市城乡一体化示范区建设年产2GWh动力电池项目上三门峡城乡一体化管委会给予公司的优惠政策达成一致。由
    于项目的实施受多重因素的影响,包括场地施工的条件、行政审批手续的办理以及项目建设资金的筹措方式和到位等等情况,这些因素均会对该项目能否顺利建设产生重大影响,因此公司存在无法按照预期实施项目建设的风险。
    5、公司面临经营方面的风险
    (1)政策风险
    2019年4月15日,工信部组织修订的《电动自行车安全技术规范》强制性国家标准(GB17761-2018)(以下简称“《新国标》”)正式实施。《新国标》对于电动自行车重量、续航、时速等都作了硬性要求,传统铅酸蓄电池能量密度低、安全性差、使用寿命低等难以胜任,但《新国标》并未直接限制铅蓄电池使用。另外,多地出台的道路车辆管理制度对电动自行车登记牌照及购买保险等事项提出了要求。《新国标》及各地配套道路车辆管理制度的推出长期来看有利于电动自行车产业的规范化、专业化运行,有利于行业内龙头企业的发展。但在相关标准及要求实施的初期阶段,部分电动自行车需求者会出现观望、延后消费的可能,进而影响到电动自行车动力电池的需求,公司产品将主要应用于电动两轮车市场,因此,电动自行车需求的下降也将导致公司面临产品短期内需求下降的风险。
    (2)电动两轮车市场锂电池替代铅酸电池进度不及预期的风险
    虽然《新国标》的正式实施带来了大规模的替换需求,有利于推动锂电池替代铅酸电池,但目前市场上销售的电池两轮车仍以铅酸电池为主。国内电动两轮车消费者对价格较为敏感,而锂电池的购置成本往往高于铅酸电池,价格因素是制约锂电池在电动轻型车领域实现对铅酸电池全面替换的关键因素之一。如果铅酸电池未来在能量密度、循环寿命、重量、体积等方面实现技术突破,且锂电池未来在价格、安全性等方面的短板未实现持续改善,锂电池对铅酸电池在电动轻型车领域的市场替代进度将不及预期。
    (3)产品单一的风险
    公司主要产品为32700型小圆柱磷酸铁锂电池,相比其他技术路线的电池安全性更好、寿命更长、更易维护,成本也更低。而在低速电动车市场传统的18650、21700圆柱形电池仍可以完成铅酸替代,另外以星恒电源为主的锰酸锂电池也大量应用于该市场,并占据一定市场份额。在储能市场虽然以磷酸铁锂电池为主,但方形及软包技术路线也占据一定市场份额,公司也将面临其他竞争对手及不同型号产品的竞争。未来,若公司没有及时开发完善产品结构,适时推出更具市场竞争力的产品,那么将存在因产品单一导致公司抵御行业变化能力不足的风险。
    (4)市场开拓及成本控制不及预期的风险
    2020年在公司完成司法重整并完成董事会改组后,高保清董事长带领公司新的经营管理层迅速整合、优化现有资源,构
    建生产、销售及研发团队,深入市场调研、努力开拓市场并开展品质提升及产能提升活动。但因新市场、新客户的开发需要时间的积累以及以往业绩的支持,叠加上半年疫情的影响,使公司业务开拓不及预期、产能利用率较低,最终导致公司产品单位成本过高。虽然公司仍加大在市场开拓和客户开发上的投入,也取得一些进展,比如在电动两轮车市场,公司已完成对市场绝大部分厂商的产品送样,但最终能否进入主流客户的供应链体系并获取订单仍存在不确定性。因此,未来公司仍存在产品销售不及预期的风险。另外,如果公司无法及时完成生产工艺的改造和优化,并提升产能利用率,那么也将面临成本控制不及预期的风险。
    (5)市场竞争加剧的风险
    随着锂电池替代铅酸电池在低速车市场的不断渗透以及锂电池在储能市场的推广应用,目前已经有多家企业开始布局储能及低速车领域。在储能市场,国外企业包括三星SDI、LG化学等已占据一定市场份额,国内企业包括宁德时代、亿纬锂能等企业也已积极布局储能市场。另外,国内储能第一股派能科技也已登陆科创版,在国际市场上,派能科技出货量已位居前三,未来必将发力国内市场,因此,市场竞争逐渐加剧。在低速车市场,星恒电源作为国内较早进入低速电动车市场的锂电企业,经过多年深耕目前已在锂电低速电动车领域占据一定的市场份额;而随着老牌铅酸电池龙头天能动力和超威电池逐渐开始布局锂电领域,尤其是天能动力已分拆子公司天能股份回A股科创版上市,募集资金也主要用于绿色智能制造技改项目、高能动力锂电池电芯及PACK项目等,这必将导致行业的竞争更加激烈。因此,若公司未来不能保持技术持续进步并降低企业成本,那么将面临行业竞争加剧的风险。
    三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    √ 适用 □ 不适用李瑶业绩补偿事宜
    公司于2016年9月份完成了发行股份及支付现金购买沃特玛100%股份的重大资产重组项目,交易约定李瑶先生作为业绩
    补偿义务人,对沃特玛的业绩做出了承诺:沃特玛截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于40350万元、90900万元、151800万元。根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市沃特玛电池有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》,沃特玛未完成2018年业绩承诺,按照公司与李瑶签订的《盈利承诺及补偿协议》,李瑶需按照补偿的上限52亿元进行补偿。
    为了保证李瑶的业绩补偿能够顺利实施,公司与李瑶积极协商补偿事宜,先前李瑶已履行的补偿款共计约11.09亿元,李瑶仍需支付给公司的剩余业绩补偿金额为41.07亿元。公司将继续通过包括但不限于申请仲裁、执行等合法途径清收李瑶对公司负有的对公司剩余的补偿义务。另据公司了解,李瑶因自身债务负担沉重,已成为多起案件中的失信被执行人,公司后续能否通过追偿措施完全实现对李瑶的债权存在风险及不确定性。
    回购注销李瑶持有的因实施公积金转增股份而增加的股票。根据公司《重整计划》规定,以原坚瑞沃能原有总股本为基数,按每10股转增8.5股的比例实施资本公积金转增股份,共计转增约206764.59万股股份。其中以李瑶现持有的股份为基数实施资本公积金转增形成约219087747股,公司已对该部分转增股票进行回购注销。
    重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
    为进一步推进公司重整后的战略规划和
    经营发展需要,理顺公司业务板块的管理架构,优化业务板块管理模式,实现业务资源整合,最大程度实现经济效益,公司于 2020 年 8 月 26 日召开了第四届董事会第四十七次会议,审议通过了《关于转让控股子公司全部股权的议案》,公司将持有的控股子公司湖北利同 55%股权全部转让。
    2020 年 08 月 26 日
    巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于转让控股子公司全部股权的公告》(公告编
    号:2020-109)因深圳市中级人民法院做出以物抵债的裁定,将李瑶名下所持有的 108500000股(限售股)保力新股票作价人民币
    113708000 元抵偿给国信证券股份有限公司,从而导致持股比例被动减少,李
    瑶及其一致行动人李金林合计持股比例
    由 6.05%变动至 3.51%。
    2020 年 12 月 31 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《保力新能源科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》(公告编号:2020-146)
    为进一步推进公司战略规划和经营发展需要,扩大公司业务布局,促进公司新能源锂电池业务做大做强,经公司于
    2020 年 12 月 30 日召开第四届董事
    2020 年 12 月 31 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《保力新能源科技股份有限公司关于拟对外投资设立控股子公司的公告》公告编号:
    12会第五十次会议审议通过的《关于对外投资设立控股子公司的议案》,公司拟以自有或自筹资金在三门峡市联合三门峡市投资集团有限公司(下称"三门峡投资集团")共同投资设立项目公司三门峡保力新电池有限公司(暂定名,以市场监督管理局核准登记为准,以下简称"三门峡保力新")。该项目公司为公司控股子公司,其初始注册资本为 5000 万元,其中公司以自有或自筹资金认缴出资 3500万元,股权占比 70%,三门峡投资集团以自有资金认缴出资 1500 万元,股权占
    比 30%。
    经公司全资子公司深圳安鼎新能源技术开发有限公司(以下简称“深圳安鼎新能源”)与三门峡市投资集团有限公司(以下简称“三门峡投资集团”)、宁波致云股权投资基金管理有限公司(以下简称“宁波致云”)、三门峡百姓汽车科技有限公司(以下简称“百姓汽车”)友好协商并签署了《三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》及《三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协》,各方拟共同投资设立三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”),该合伙企业的总认缴出资额为人民币 1001000000 元,一共分三期出资,全部为货币方式出资,该合伙企业的普通合伙人为宁波致云,有限合伙人为深圳安鼎新能源、三门峡投资集团及百姓汽车。
    2020 年 12 月 31 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《保力新能源科技股份有限公司关于对外投
    资设立三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业(有限合伙)的公告》公告编号:
    为进一步推进公司战略规划和经营发展需要,拓宽公司新能源产品的销售渠道,满足公司锂电池产品在低速智能出行领域的布局,经公司与深圳瑞迪泰科电子有限公司(以下简称“瑞迪泰科”)及其原股东友好协商,达成一致并签署《增资协议》、《增资补充协议》。公司拟使用自有资金人民币 2000 万元对瑞迪泰科进行增资,其中人民币 22.22 万元计入标的公司新增注册资本,剩余人民币 1977.78万元作为溢价计入公司的资本公积,增资完成后公司将取得瑞迪泰科 10%的股
    2021 年 01 月 19 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《保力新能源科技股份有限公司关于对外投资暨增资深圳瑞迪泰科电子有限公司的公告》公告编号:2021-008
    2021 年 03 月 04 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《保力新能源科技股份有限公司关于对外投资暨增资深圳瑞迪泰科电子有限公司的进展暨签署补充协议的公告》公告编号:
    13权。同时,若瑞迪泰科完成相应的业绩承诺,公司将进行进一步增资、收购,直至公司取得瑞迪泰科 51%的股权。
    为扩大公司业务布局,拓宽公司新能源产品的销售渠道,满足公司锂电池产品在低速智能出行领域的布局,经公司与东莞市佳力新能源科技企业(有限合伙)(以下简称“乙方”)友好协商,就年产
    12 万 Kwh 电池 Pack 产线投资事宜达成一致并签署了《PACK 产线投资合作协议》及《PACK 产线投资合作协议之补充协议》,双方共同出资成立保力新(东莞)系统集成有限公司(以下简称“合资公司”)。该合资公司注册资本为人民币
    2000 万元,其中公司认缴出资 1600 万元,以货币或实物方式出资,持有合资
    公司 80%的股权,乙方认缴出资 400 万元,以非货币方式出资,持有合资公司
    20%的股权。
    2021 年 01 月 19 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《保力新能源科技股份有限公司关于拟对外投设立控股子公司的公告》公告编号:
    为扩大公司业务布局,满足公司锂电池产品在低速智能出行领域的布局,经公司与蚌埠市禹会区人民政府(以下简称“禹会区人民政府”)友好协商,就年产
    500 万台低速智能出行项目事宜达成一致并签署了《年产 500 万台低速智能出行项目投资协议》及《年产 500 万台低速智能出行项目补充协议》,公司拟在蚌埠市禹会区国家级新型工业化产业示范
    基地投资建设年产 500 万台低速智能出行项目,禹会区人民政府在相关配套服务、政策补贴及资源导入方面给予公司全面的支持。前期为保障该项目的顺利推进、实施,公司拟与蚌埠禹投集团有限公司(以下简称“禹投集团”)及管理层团队(合伙企业)在项目所在地共同出资成立项目开发公司。该项目开发公司注册资本为人民币 5000 万元,其中公司拟持股 45%,蚌埠禹投集团有限公司拟
    持股 20%,管理层团队(合伙企业)拟
    持股 35%,首期到位的出资不得低于
    2500 万元人民币。该项目开发公司将作
    为年产 500 万台低速智能出行项目的实施主体,承担该项目前期的投资建设管
    2021 年 03 月 26 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《保力新能源科技股份有限公司关于拟开展对外投资暨签署投资合作协议的公告》
    公告编号:2021-021
    14理和后期的运营管理。
    股份回购的实施进展情况
    □ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
    □ 适用 √ 不适用
    四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
    √ 适用 □ 不适用
    承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况股权激励承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺郭鸿宝关于同业竞
    争、关联交易、资金占用方面的承诺
    1、本人单独
    控制的及/或本人作为实际控制人之
    一的企业,目前均未以任何形式从事与坚瑞沃能及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、在本次重大
    资产重组后,本人单独控
    制的及/或本人作为实际控制人之一的企业,也不
    会:(1)以任何形式从事与坚瑞沃能及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接
    2016 年 02 月
    19 日长期有效报告期内,承诺人严格履行了承诺。
    15竞争关系的业务或活动;
    (2)以任何形式支持坚瑞沃能及其控股企业以外的其它企业从事与坚瑞沃能及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务
    或活动;(3)以其它方式介入任何与坚瑞沃能及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
    除前述承诺之外,本人进
    一步保证:
    (1)将根据有关法律法规的规定确保沃特玛和坚瑞沃能在
    资产、业务、人员、财务、机构方面的
    独立性;(2)
    将采取合法、有效的措施,促使本人拥有控制权的
    公司、企业及其他经济组
    织不直接或间接从事与坚瑞沃能相同或相似的业务;(3)将不利用坚瑞沃能股东的身份,进行其他任何损害坚瑞沃能及其控股企业权益的活动;
    (4)如坚瑞沃能认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与坚瑞沃能及其控股企业存在同业竞争,本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务;
    如本人及本人控制的其他企业与坚瑞沃能及其控股企业因同业竞争产
    生利益冲突,则优先考虑坚瑞沃能及其控股企业的利益。本人对因违反上述承诺及保证而给坚瑞沃能造成的
    经济损失承担赔偿责任。
    本人谨此确
    认:除非法律另有规定,自本承诺函出具之日起,本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销;如法
    律另有规定,造成上述承诺及保证部分内容无效
    或不可执行,不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
    常德中兴投资管理中心(有限合伙)重整投资承诺
    1、承诺自其在坚瑞沃能重整程序中认购的股票到账之日起
    三十六个月内不转让其所持有的坚瑞沃能的股
    票;2、承诺在其作为重整后公司主要股东以及坚瑞沃能所在行业相关
    法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变化的前提下,通过包括但不限于改善生
    产经营、注入
    2019 年 12 月
    26 日
    2023 年 5 月
    11 日报告期内,承诺人严格履行了承诺。
    其他经营资产等各类方式,自 2020
    年 1 月 1 日只
    2022 年 12 月
    31 日期间坚瑞沃能扣除非经常性损益后的净利润合计不低
    于 3 亿元。若因承诺主体原因导致上述承诺未实现的,其应当在坚瑞沃能
    2022 年度报告披露后三个月内以现金方式向坚瑞沃能补足。
    资产重组时所作承诺
    童新建、童建明股份限售承诺
    1、本人通过本次交易获得的坚瑞沃能增发股份自发行结束
    之日起 12 个月内全部锁定,不得转
    让。2、本人通过本次交易获得的坚瑞沃能增发股份自法定锁定期结束之日起分期解锁,每 12个月解锁数额为通过本次交易所获坚瑞沃能增发股份数量
    的 25%;如达明科技上一
    2014 年 08 月
    14 日长期有效承诺人童新
    建、童建明盈利承诺已经完成,应收款项回收承诺尚未履行完毕。因此公司已将
    6850000 股先暂时冻结。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网
    http://www.cn
    info.com.cn披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于限售股份上市流通提示性公告》
    公告编号:
    19年度的实际盈利数未达到承诺盈利数,在完成业绩补偿后,当年应解锁部分股份才能解锁。解锁后的股份才能
    转让。3、本次交易实施完毕后,本人因坚瑞沃能转增股本等原因增持的坚瑞沃能股份,亦将严格遵守上述锁定期的约定。
    4、本人担任坚瑞沃能董
    事、监事、高级管理人员期间,如转让持有的坚瑞沃能股份还将严格当遵守中国证监
    会、深圳证券交易所、其他管理机构及坚瑞沃能《公司章程》的相关规定。
    童新建、童建明股份限售承诺根据本人与坚瑞沃能与签署的《盈利预测补偿协议》,盈利承诺期间的每个会计年度结束时,如标的公司截至当期期末累
    2014 年 12 月
    25 日
    2018 年 12 月
    31 日承诺人童新
    建、童建明盈利承诺已经完成,应收款项回收承诺尚未履行完毕。因此公司已将
    6850000 股先暂时冻结。
    计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的,则本人应向坚瑞沃能进行补偿。
    前述实际盈利数指达明科技报表中归属于母公司股东的净利润数额(以扣除非经常性损益后孰低的方式确定)。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网
    http://www.cn
    info.com.cn披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于限售股份上市流通提示性公告》
    公告编号:
    郭鸿宝关于同业竞
    争、关联交易、资金占用方面的承诺本人及本人控制的公司
    (除坚瑞沃能及坚瑞沃
    能的控股、参股子公司外)
    均未生产、开发任何与达明科技生产的产品构成竞争或可能
    竞争的产品,未直接或间接经营任何与达明科技的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;本次交
    2014 年 02 月
    28 日长期有效报告期内,承诺人严格履行了承诺。
    21易完成后,在本人作为坚瑞沃能实际
    控制人期间,本人及本人控制的公司
    (除坚瑞沃能及坚瑞沃
    能的控股、参股子公司外)
    将不生产、开发任何与达明科技生产的产品构成竞争或可能
    竞争的产品,不直接或间接经营任何与达明科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向达明科技
    赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。本人将尽量避免和减少与达明科技之间的关
    联交易;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人将根据有
    关法律、法规和规范性文件以及达明科技公司章程的规定,遵循平等、自愿、等价、有偿的商业原则,与达明科技签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公
    允(关联交易价格原则上不偏离市场
    独立第三方的价格或收费的标准);
    本人保证不通过关联交易损害达明科技的合法权益;本人将促使本人直接或间接控制的公司遵守上述承诺;
    如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向达明科
    技赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
    李瑶、郭鸿宝关于同业竞
    争、关联交易、资金占用方面的承诺
    1、承诺人将按照《公司法》等法律法
    规、坚瑞沃能《公司章程》的有关规定行使股东权利,充分尊重坚瑞沃能的独立法人地位,保障坚瑞沃能独立经
    营、自主决策;在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;
    2、承诺人将
    避免一切非法占用坚瑞沃能及其控制的企业的
    资金、资产的行为,在任何情况下,不要求坚瑞沃能及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的
    担保;3、承诺人将尽可能地避免和减少与坚瑞沃能及其控制的企业之间的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发
    2016 年 02 月
    29 日长期有效报告期内,承诺人严格履行了承诺。
    生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照坚瑞沃能《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害坚瑞沃能及其他股东的合法
    权益;4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给坚瑞沃能或沃特玛造成的
    一切直接损失承担赔偿责任。本承诺
    一经做出即刻生效,自承诺人持有坚瑞沃能股份及依照有关规定被认定为坚瑞沃能关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
    李瑶关于同业竞
    争、关联交易、资金占用方面的承诺
    1、本人目前未在与坚瑞沃能或其控股企业业务相同或相似的其他公司或者经济组织中担任职
    务;2、本人单独控制的
    及/或本人作为实际控制
    人之一的企业,目前均未以任何形式从事与坚瑞沃能及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;
    3、在本次重大资产重组后,本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之
    一的企业,也
    不会:(1)以任何形式从事与坚瑞沃能及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
    动;(2)以任何形式支持坚瑞沃能及
    2016 年 02 月
    29 日长期有效报告期内,承诺人严格履行了承诺。
    其控股企业以外的其它企业从事与坚瑞沃能及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;
    (3)以其它方式介入任何与坚瑞沃能及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。除前述承诺之外,本
    人进一步保
    证:(1)将根据有关法律法规的规定确保坚瑞沃能和沃特玛
    在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性;
    (2)将采取
    合法、有效的措施,促使本人拥有控制
    权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与坚瑞沃能相同或相似的业务;
    (3)将不利用坚瑞沃能
    股东的身份,进行其他任何损害坚瑞沃能及其控股企业权益
    的活动;(4)如坚瑞沃能认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与坚瑞沃能及其控股企业存在同业竞争,本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务;如本人及本人控制的其他企业与坚瑞沃能及其控股企业因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑坚瑞沃能及其控股企业的利益。本人对因违反上述承诺及保证而给坚瑞沃能造成的经济损失承担赔偿责任。本人谨此确认:除非法律另有
    规定,自本承诺函出具之日起,本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销;如法律另有规定,造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行,不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
    李瑶股份限售承诺
    1、本人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市
    之日起 12 个月内不得转
    让;2、上述
    12 个月的限售期满后,为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性,本承诺人于本次交易中所获股份可以分步解除锁定,其原则是:业绩承诺期内,沃特玛
    2016 年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获
    股份的 25%,
    2017 年承诺
    2016 年 02 月
    29 日长期有效未完成业绩承诺,股份继续锁定。
    累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获
    股份的 30%,
    2018 年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获
    股份的 45%;
    3、本承诺人承诺股份解锁进度不得先于业绩承诺的完成进
    度;4、为保证本次交易补偿承诺的可实现性,如果在业绩承诺期届满后本承诺人按照约定负有股份补偿义
    务未履行的,则锁定期自动延期至本承诺人所负股份补偿义务履行完毕
    时止;5、除前述约定以外,若本次交易完成后本承诺人担任坚瑞沃能的
    董事和/或高级管理人员职务,则本承诺人通过本次交易取得的坚瑞沃能股份的锁定
    期在按照上述约定锁定及解锁时,还需遵守《公司法》关于股份有限公司的
    董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的
    25%的限制及其他相关限
    制;6、如前述关于本次交易取得的坚瑞沃能股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意
    见不相符的,本承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后,本承诺人本次认购取得的坚瑞沃能的股份由于坚瑞沃能送
    红股、转增股本等原因而
    孳息的股份,亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按
    照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦 、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳投资
    有限公司、北京德联恒丰投资中心(有限合伙)、厦门京道天枫投资合伙企
    业(有限合伙)、深圳市天瑞达投资有限公司其他承诺本次交易完成后,在持有上市公司股
    份的期间内,本人/本企业不与其他上市公司股东签署任何一致行动协议或作出任何可能达成一致行动状态的安排或约定,且,本人/本企业亦不会作出任何影响或改变上市公司现有控制权的其他行为。
    2016 年 04 月
    12 日长期有效报告期内,承诺人严格履行了承诺
    童新建、童建明业绩承诺及补偿安排
    童新建、童建明承诺达明科技有限公
    司(标的公
    司)2014 年、
    2015 年、2016
    年、2017 年的承诺盈利数分别不低于
    3584.31 万元、
    4239.18 万元、
    4893.02 万元、
    5471.45 万元;
    童新建、童建明承诺,盈利承诺期满之
    日起 3 年内,童新建、童建明将负责标
    2014 年 02 月
    28 日业绩承诺及补偿安排实施完成日止报告期内,承诺人童新建、童建明盈利承诺已经完成,应收款项回收承诺尚未履行完毕。
    因此公司已
    将 6850000股先暂时冻结。具体内容详见公司在巨潮资讯网
    http://www.cn
    info.com.cn披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于限售股
    的公司按照盈利承诺期
    最后一年的年度审计报告中所确认的已完工未
    结算款、应收账款、其他应收款总额(以下简称"应收款项总额")全
    额收回款项,逾期不能清收部分,由童新建、童建明以连带责任方式按照未能清收部分总额的
    95%(扣除盈利承诺期内已计提的坏账准备和存
    货跌价准备)
    补偿给公司,且应于盈利
    承诺期满 3 年
    之日起的 3 个月内将补偿款全额现金支付给公司。
    如果标的公司盈利承诺
    期最后一年的存货和应收账款周转率低于标的
    公司 2013 年的存货和应收款周转率
    [计算公式为:
    存货和应收
    账款周转率=标的公司营份上市流通提示性公告》
    公告编号:
    33业收入/(标的公司平均应
    收账款余额+标的公司平均存货余额),其中:
    平均应收账
    款余额=(应收账款余额年
    初数+应收账款余额年末
    数)/2;平均存
    货余额=(存货
    余额年初数+存货余额年
    末数)/2],那么童新建、童建明应以连带责任方式在盈利承诺期
    最后一年的审计报告出
    具日后 30 日内向公司缴纳保证金,应收款项总额
    中 1-2 年账龄的需缴纳该部分金额的
    20%作为保证金;应收款项
    总额中 2-3 年账龄的需缴纳该部分金
    额的 50%作为保证金;应收款项总额
    中 3 年及 3 年以上账龄的需缴纳该部分金额的
    100%作为保证金;计算保
    证金金额时,盈利承诺期
    最后一年的审计基准日之后,童新建、童建明缴纳保证金之前的期间内实际收回的款项及审计基准日已经计提的坏账准备,相应从应收款项总额中扣除。童新建、童建明所要缴纳的因上述约定产生的保证金总额不超
    过 1500 万元。上述保证金以现金形式存入公司账户。当标的公司在盈利承诺期满之
    日起 3 年内全额收回盈利承诺期最后
    一年的应收
    款项总额时,公司应在 10日内将保证金全额退还
    给童新建、童建明。盈利承诺期满之日
    起 3 年内,标的公司未能全额收回盈利承诺期最
    后一年的应收款项总额时,保证金应用于冲抵上述的应收款项总额补偿款,如保证金在冲抵应收款项总额补偿款后存在结余,公司应将结余的保
    证金在 10 日内退还给童
    新建、童建明。童新建、童建明承诺,未经公司同意不得将其持有的限售状态的上市公司股票进
    行质押、设定其他权利限制或变相转让,保证在需要对公司进行补偿的情况下具备实际补偿能力。
    李瑶业绩承诺及补偿安排
    自 2016 年 1
    月 1 日起,深圳市沃特玛电池有限公
    司截至 2016
    年 12 月 31
    日、2017 年
    12 月 31 日和
    2018 年 12 月
    31 日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低
    于 40350 万
    元、90900 万
    2016 年 02 月
    29 日业绩承诺及补偿安排实施完成日止承诺人承认业绩对赌失败并承诺按照补偿的上
    限 52 亿元对公司进行补偿。承偌人李瑶对公司进行业绩补偿的方式包括由公司回购注销李瑶持有的公司股份并向公司支付补偿款。
    报告期内尚未履行完毕。
    元、151800万元。如果深圳市沃特玛电池有限公司在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到当期期末累积承诺净利润的,则承诺人应按照约定对坚瑞沃能予以补偿。
    首次公开发行或再融资时所作承诺郭鸿宝股份减持承诺在担任公司
    董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二
    十五;离职半年内,不转让所持有的股份;在申报离
    任六个月后
    的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五
    十。
    2010 年 08 月
    19 日长期有效报告期内,承诺人严格履行了承诺郭鸿宝关于同业竞
    争、关联交易、资金占用方面的承诺本人目前没有直接或间接地从事任何与坚瑞沃能营业执照上所列明经营范围内的
    2010 年 08 月
    19 日长期有效报告期内,承诺人严格履行了承诺
    业务存在竞争的任何业务活动。在本人作为坚瑞沃能主要股东的事实改变之前,本人将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独自经营,合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与坚瑞沃能的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。如因未履行避免同业竞争的承诺而给公司造成损失,本人将对公司遭受的损失作出赔偿。本声明、承诺与保证将持续有效,直至本人不再为坚瑞沃能股东为止。本人及本人所控制的公司将尽量
    避免、减少与坚瑞沃能发生关联交易。
    如关联交易无法避免,本人及本人控制的公司将
    严格遵守中国证券监督管理委员会和陕西坚瑞沃能股份有限公司章程的规定,按照通常的商业准则确定交易价格及其
    他交易条件,并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续。
    其他对公司中小股东所作承诺
    郭鸿宝、郑向阳、李炜、郭怀川、李杰、张金龙、徐凯、台文英、岳大可、陈琼、郭晓峰其他承诺
    针对2008年4月公司股份制改造时所涉及到的按税法有关规定应缴纳的
    个人所得税,本人承诺全额承担应缴纳的税款及因此所产生的所有相关费用。
    2008 年 04 月
    30 日长期有效报告期内,承诺人严格履行了承诺
    郭鸿宝 其他承诺公司其他自然人股东若未能缴纳因
    2008年4月股份制改造时所涉及到的按税法有关规定应缴纳的个人所得税税款及因此产生的所
    有相关费用,则由本人承担其应缴纳的税款及因此产生的所
    2008 年 04 月
    30 日长期有效报告期内,承诺人严格履行了承诺
    有相关费用。
    承诺是否按时履行 否
    如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下
    一步的工作计划
    1、2018 年度沃特玛严重亏损,按照《盈利预测承诺及补偿协议》和《盈利预测承诺及补偿协议之补充协议》,李瑶对公司的业绩补偿金额为 52 亿元的补偿上限,截至报告期末,其中 11.09 亿元李瑶先期已进行了赔付;同时,根据西安中院于 2019 年
    12 月 27 日裁定批准的《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》之出资人权益调整方案,公司已于 2020 年 5 月 18 日办理完毕以股权登记日 2020 年 3 月 31 日收市时李瑶账户中目前持有的 257750290 股为基数实施资本公积转增形成的 219087747 股份的注销手续。
    后续公司将继续通过包括但不限于申请仲裁、执行等合法途径清收李瑶对公司负有的对公司剩余的补偿义务。另据公司了解,李瑶因自身债务负担沉重,已成为多起案件中的失信被执行人,公司后续能否通过追偿措施完全实现对李瑶的债权存在风险及不确定性。
    目前,李瑶持有的股份被质押、司法冻结或执行划转等将会导致公司可能无法及时对李瑶所持股票实施回购注销,公司注销李瑶所持股票事项的执行存在不确定性。
    上述具体内容详见公司在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于注销部分股份暨减资的公告》公告编号:2020-078。
    2、承诺人童新建、童建明在报告期内除应收款项回收承诺尚未履行完毕,盈利承
    诺人未向公司缴纳保证金 9556466.13 元外,盈利预测承诺均已完成。因此公司拟将等值保证金对应的股份数约 6850000 股先暂时冻结。具体内容详见公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于限售股份上市流通提示性公告》公告编号:2019-133。
    五、募集资金使用情况对照表
    √ 适用 □ 不适用
    单位:万元
    募集资金总额 294854.57
    本季度投入募集资金总额 0
    报告期内变更用途的募集资金总额 0
    累计变更用途的募集资金总额 13039.43
    已累计投入募集资金总额 294973.8
    累计变更用途的募集资金总额比例 4.42%承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项
    目(含部
    分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总
    额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金
    额(2)截至期末投资
    进度(3)
    =(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益截止报告期末累计实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目
    1、年产 20000 台 S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地项目
    是 9400 9400
    8430.4
    7
    89.69%
    2017 年
    01 月 17日
    不适用 是
    2、国内市场营销和服务网络建设项目
    是 4000 817.58 817.58 100.00%
    2015 年
    12 月 31日
    不适用 否
    3、补充流动资金 否 3000 3000 3000 100.00%
    2012 年
    12 月 31日
    不适用 否
    4、收购达明科技有限公司配套募集资金
    是 13540 11004 11004 100.00%
    2015 年
    12 月 31日
    不适用 否
    5、收购纽思曼股权 是 2500 2500 100.00%
    2016 年
    02 月 26日
    不适用 否
    6、支付收购沃特玛现金对价及交易费用否
    121999.9
    9
    12199
    9.99
    121208
    .18
    99.35%
    2016 年
    12 月 02日
    不适用 否
    7、补充流动资金及偿还银行借款
    否 83000 83000 83000 100.00%
    2016 年
    11 月 14日
    不适用 否
    8、圆柱形锂电池生产项目
    否 40000 40000
    40006.
    47
    100.00%
    2017 年
    12 月 31日
    不适用 否
    9、增资沃特玛 是
    3396.5
    7
    3396.5
    7
    100.00%
    2017 年
    04 月 01日
    不适用 否
    10、永久补充公司日常经营所需的流动资金是
    4320.9
    9
    1825.51
    3392.5
    7
    78.51% 不适用 否
    承诺投资项目小计 --
    274939.9
    9
    27943
    9.13
    1825.51
    276755
    .84
    -- -- -- --超募资金投向坚瑞消防营销中心(北京)
    否 3990 3990
    3815.3
    4
    95.62%
    2015 年
    12 月 31日
    不适用 否
    购买土地 否 4050 4086 4086 100.00%
    2015 年
    12 月 31日
    不适用 否
    火灾报警项目 是 4100
    2636.6
    2
    2636.6
    2
    100.00%
    2015 年
    12 月 31日
    不适用 否归还银行贷款(如 -- 3780 3780 3780 100.00% -- -- -- -- --有)补充流动资金(如有)
    -- 3900 3900 3900 100.00% -- -- -- -- --
    超募资金投向小计 -- 19820
    18392.
    62
    18217.
    96
    -- -- -- --
    合计 --
    294759.9
    9
    29783
    1.75
    1825.51
    294973
    .8
    -- -- 0 0 -- --未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
    “年产 20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”实施地点变更到西咸新区沣东新城(西安沣渭新区)六村堡现代产业园区。2012 年 8 月 15 日,西安市国土资源局发布《西安市国有建设用地使用权挂牌出让公告》(西土出告字[2012]103 号),公开挂牌出让包括公司实施“年产
    20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”所在地在内的三宗国有建设用地使用权。
    因村民上访,导致该三宗工业用地使用权中止挂牌。2013 年 3 月 9 日,西安市国土资源局发布恢复挂牌公告(详见《西安晚报》2013 年 3 月 9 日第 12 版),声明村民安置补充问题已经解决,公告重新进行挂牌。上述原因导致该项目开工建设较预计时间有所滞后,后期因公司整合研发、试验、生产、仓库等资源,在该募集资金投资项目建设用地上建设由原材料、生产、销售、研发相结合,覆盖气体灭火系统、干粉灭火系统、消防电子产品、装甲抑爆系统等各类消防产品研发和生产的消防产业园区,在整体施工过程中,为了科学合理组织施工,从而影响该项目的工程进度。鉴于此,“年产
    20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”预计延后至 2016 年 12 月 31 日建
    成。2017 年 1 月 11 日召开的第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》,同意将“年产 20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地项目”进行结项。
    项目可行性发生重大变化的情况说明
    “年产 20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”用于投资固定资产的资金已使用完毕,节余部分铺底流动资金。该项目已经公司于 2017 年 1 月 11 日召开的第三届董事会第四
    十一次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过进行结项。2016 年度,公司气溶胶灭火装置业
    务萎缩比较厉害,全年销售额大约 1000 万元。全国消防标准化技术委员会固定灭火系统分技术委员
    会(SAC/TC113/SC2)五届五次会议于 2017 年 1 月 9 日在天津市召开,会议组织审查并一致通过
    了行业标准《气溶胶灭火系统第 1 部分热气溶胶灭火装置》送审,通过了标准的审查会议纪要。根据会议精神,公司目前气溶胶灭火装置的销售规模、利润水平已经不值得继续申请 3C 认证。公司已
    经第三届董事会第四十五次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过,同意公司将从事新型热气
    溶胶灭火装置的西安力拓科消防技有限公司部分股权进行转让,转让完成后,公司已退出气溶胶灭火装置业务。
    超募资金的金额、用途及使用进展情况适用
    公司首次公开发行的其他与主营业务相关的营运资金共 19914.58 万元;
    1、公司第一届董事会第十七次会议决议,使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 1980.00
    万元提前归还银行短期借款,该项计划已履行完相关的法定程序,并于 2010 年 9 月 30 日实施完成;
    2、公司第一届董事会第十九次会会议决议,使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 1900.00
    万元永久补充流动资金,该项计划已履行完相关的法定程序,已于 2010 年 12 月 23 日实施完成;
    3、公司 2011 年第二次临时股东大会决议,使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 3990.00
    万元建设坚瑞消防营销中心(北京),该项基本完成;
    4、公司 2011 年第三次临时股东大会决议,使用其他与主营业务相关的营运资金 4050.00 万元,竞价购买位于西咸新区沣东新城(西安沣渭新区)面积约为 150 亩的土地使用权。已于 2013 年 5 月3 日已实施完毕。
    5、公司 2012 年第二届第十二次董事会议决议,使用其他与主营业务相关的营运资金人民币
    2000.00 万元永久补充流动资金,该项计划已履行完相关的法定程序,已于 2012 年 3 月 29 日实施完成;
    6、公司 2012 年第二届董事会第十三次会议决议,使用其他与主营业务相关的营运资金人民币
    1800.00 万元提前归还银行短期借款,该项计划已履行完相关的法定程序,并于 2012 年 11 月 23日实施完成;
    7、公司 2012 年第二届董事会第十七次会议决议,使用其他与主营业务相关的营运资金人民币
    4100.00 万元投资消防火灾报警系统项目,该项目已经公司第三届董事会第二十四次会议及 2015 年
    第三次临时股东大会审议通过终止实施。
    8、公司第三届董事会第四十五次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于将部分募集资金投资项目结项并使用节余资金及其他尚未指定用途的募集资金对孙子公司增资的议案》,同意将“收购纽思曼股权”、“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”、“补充流动资金及偿还银行借款”、“坚瑞消防营销中心(北京)”项目进行结项,并使用上述项目节余资金 10684793.55 元及公司其他尚未指定用途的募集资金 23280923.26 元(23280923.26 元来源于“火灾报警项目”节余募集资金)合计
    33965716.81 元对全资子公司沃特玛增资,并同时同意沃特玛向其全资子公司临汾市沃特玛电池有限
    公司增资 33965716.81 元,增资金额将全部使用上述募集资金进行投入。
    募集资金投资项目实施地点变更情况适用以前年度发生公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点及设立全资子公司的议案》,同意公司变更部分募投项目实施主体和实施地点。
    募集资金投资项目实施方式调整情况适用以前年度发生经公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点及设立全资子公司的议案》,公司 2011 年第三次临时股东大会批准,公司变更部分募投项目实施主体和实施地点。“年产 20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”改由“西安金泰安全消防技术有限责任公司”实施。经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于募集资金投资项目——“年产 20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”部分变更实施主体的议案》,公司 2015 年第一次临时股东大会批准,公司变更“年产 20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”生产基地投资建设——生产用固定资产投资中的设备购置实施主体,即由公司实施 744 万元的设备购置。
    经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目及其他与主营业务相关的营运资金使用计划投资项目结项的议案》,同意将已实施完成的“补充流动资金”、“购买土地”、“归还银行贷款”和“永久补充流动资金”项目进行结项。
    经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目及其他与主营业务相关的营运资金使用计划投资项目的议案》,同意公司终止实施“国内市场营销和服务网络建设项目”、“消防火灾报警系统项目”,具体内容详见公司公告。
    公司于 2017 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第三十九次会议审议通过了《关于将部分募集资金投资项目结项并使用节余资金及其他尚未指定用途的募集资金对孙子公司增资的议案》,同意公司将“收购纽思曼股权”、“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”、“补充流动资金及偿还银行借款”、“坚瑞消防营销中心(北京)”项目进行结项,并使用上述项目节余资金 10684763.55 元及公司其他尚未指定用途的募集资金 23280923.26 元(来源于“火灾报警项目”节余募集资金),合计 33965686.81 元对全资子公司深圳市沃特玛电池有限公司(以下简称“沃特玛”)增资,并同时同意沃特玛向其全资子公司临汾市沃特玛电池有限公司(以下简称“临汾沃特玛”)增资
    33965686.81 元,增资金额将全部使用上述募集资金进行投入。
    募集资金投资项目先期投入及置换情况适用
    1、2010 年度,公司以自筹资金预先投入募集资金项目共计人民币 569.77 万元,其中投入年产
    20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目人民币 477.33 万元,投入国内市场营
    销和服务网络建设项目人民币 92.44 万元。毕马威华振会计师事务所对上述公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了验证,并出具了 KPMG-C(2010)OR.No.0073《陕西坚瑞消防股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截止 2010 年 9 月 8 日止使用情况的审核报告》。
    2、2011 年 1 月 24 日,公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,经全体董事表决,一致同意公司用募集资金人民币 569.77 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、公司监事会分别发表意见,同意公司利用募集资金置换前期已投入资金。公司保荐机构(国信证券股份有限公司)对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项发表了专项核查意见,同意公司以募集资金人民币 569.77 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。于 2011 年 2 月,公司将该等预先已投入募集资金投资项目的自筹资金与募集资金进行了置换。
    3、2016 年度,公司以“支付本次交易现金对价及交易费用”项目募集资金人民币 6055353.84 元
    置换已支付本次交易事项部分交易费用的自筹资金,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对上述公司以募集资金置换已支付的自筹资金事项进行了验证,并出具《陕西坚瑞沃能股份有限公司募集资金置换专项审核报告》(中审亚太审字(2016) 第 021007 号)。公司第三届董事会第三十九次会议
    及第三届监事会三十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》,一致同
    意公司使用募集资金 6055353.84 元置换已支付本次交易事项部分交易费用的自筹资金,公司独立董事、监事会分别发表意见,同意本次置换事宜,公司持续督导机构对公司使用募集资金置换已支付本次交易事项部分交易费用的自筹资金发表了专项核查意见,同意上述置换事宜。公司于 2016 年 11
    月 17 日,将已支付本次交易事项部分交易费用的自筹资金与募集资金进行了置换。
    4、2017 年,公司以“圆柱形锂电池生产线项目”募集资金 364428665.00 元置换预先投入该项目的自筹资金,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述置换事项进行了验证,并出具了《陕西坚瑞沃能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字[2017]61050001 号)。公司第三届董事会第四十二次会议及第三届监事会第三十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》,同意本次置换事宜,公司持续督导机构对公司本次置换事宜发表了专项核查意见,同意上述置换事宜。2017 年 2 月 16 日,公司已将预先投入圆柱形锂电池生产线项目的自筹资金与募集资金进行了置换。
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况适用
    1、经 2013 年 3 月 26 日第二届董事会第二十二次会议审议通过,公司将闲置募集资金
    3000.00 万元用于暂时补充流动资金,使用期限不超过 6 个月。2013 年 3 月 28 日和 29 日自上
    海浦东发展银行股份有限公司西安分行开设的募集资金专项账户共划出募集资金 3000.00 万元,
    2013 年 9 月 11 日,公司归还募集资金 3000.00 万至该专项账户。
    2、经 2013 年 9 月 17 日第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议于审议
    通过拟使用闲置募集资金 3000.00 万元暂时补充流动现金,使用期限不超过 6 个月。2013 年 9 月
    18 日自专项账户划出募集资金 3000.00 万元,2013 年 3 月 17 日,公司归还募集资金 3000 万至
    该专项账户。
    3、经 2014 年 3 月 18 日第二届董事会第三十一次会议决议及第二届监事会第二十五次会议审议通过,公司将闲置募集资金 3000.00 万元用于暂时补充流动资金,使用期限不超过 6 个月。2014
    年 3 月 20 日自上海浦东发展银行股份有限公司西安分行开设的募集资金专项账户共划出募集资金
    3000.00 万元。2014 年 3 月 17 日,公司归还募集资金 3000.00 万至该专项账户。
    4、经 2014 年 9 月 18 日第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议审议通过,公司
    将闲置募集资金 3000.00 万元用于暂时补充流动资金,使用期限不超过 6 个月。2014 年 9 月 19 日自平安银行股份有限公司西安分行营业部开设的募集资金专项账户共划出募集资金 3000.00 万元。
    2014 年 9 月 18 日,公司归还募集资金 3000.00 万元至该账户。
    5、经 2015 年 3 月 17 日第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过,公司将闲置募集资金 3000.00 万元用于暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。2015 年 3 月
    18 日自平安银行股份有限公司西安分行营业部开设的募集资金专项账户共划出募集资金 3000.00 万
    元。2016 年 3 月 17 日,公司归还募集资金 3000.00 万元至该专项账户。
    6、经 2016 年 3 月 17 日第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过,公司将闲置募集资金 3000.00 万元用于暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。2016 年
    3 月 18 日自平安银行股份有限公司西安分行营业部开设的募集资金专项账户共划出募集资金
    3000.00 万元。2017 年 3 月 16 日,公司归还 3000.00 万募集资金至专项账户。
    7、经 2017 年 3 月 31 日第三届董事会第四十四次会议及第三届监事会第三十八次会议审议通过,公司将闲置募集资金 3000.00 万元用于暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。2017 年
    4 月 1 日自平安银行股份有限公司西安分行营业部开设的募集资金专项账户共划出募集资金
    3000.00 万元。2017 年 4 月 28 日,公司归还募集资金 3000.00 万元至该专项账户。
    项目实施出现募集资金结余的金额及原因适用
    经公司第二届董事会第三十五次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议通过,同意公司以发行股份及支付现金的方式购买童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心(有限合伙)、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生合计持有的达明科技股份有限公司(现达明科技有限公司)100%的股权,并向包含郭鸿宝在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 14000 万元,募集配套资金用于现金收购款及本次交易相关费用的支付。
    截至 2015 年 12 月 31 日,公司已经完成现金收购款的支付及相关交易费用的支付。鉴于该项目已
    经实施完成,经公司第三届董事会第二十八次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过将该项目结项,并使用该项目部分剩余资金 2500 万元对湖南纽思曼导航定位科技有限公司进行增资。
    尚未使用的募集资金用途及去向
    截止 2021 年 3 月 31 日,公司募集资金账户余额为 77432.04 元。与节余募集账户相关的项目均已结项,结余资金为利息收入,2018 年 6 月 19 日公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于将募集资金投资项目结项并使用节余资金及其他已结项的节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”项目节余利息 76784.86 元永久补充流动资金,同时注销募集资金专户,但由于该账户在 2018 年被司法冻结而未将节余资金转出用于补充流动资金,故产生募集资金账户余额,截至 2020 年 12 月 31 日,公司该账户已可正常使用,公司拟于 2021 年将剩余募集资金转出并注销募集资金账户。
    募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
    1、2011 年 2 月 11 日公司将预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 5697659.23 元与募集
    资金进行了置换,实际置换了 5697700.00 元,差异 40.77 元。另外实际置换从其他与主营业务相关的营运资金专户置出,2011 年 8 月从募集资金专户转入其他与主营业务相关的营运资金专户
    5697700.00 元,对此进行了纠正。
    2、第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议于 2013 年 9 月 17 日审议通
    过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用闲置募集资金 3000.00 万元暂时补充公司日常经营所需的流动现金。2014 年 1 月 3 日,公司拟将用于暂时补充流动资金的募集资金
    3000.00 万元提前归还至公司在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行唐延路支行开设的募集资
    金专项账户,由于银行单据填写错误,导致银行退票。2014 年 3 月 14 日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 3000.00 万元提前归还至公司在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行唐延路支行开设的募集资金专项账户。
    3、2014 年 1 月 23 日,公司支付“火灾报警项目”相关资金时,误使用了“国内市场营销和服务网络建设项目”账户资金,涉及金额 63850.00 元,手续费 48.00 元,公司已于 2014 年 5 月 4 日纠正本次错误使用募集资金的情况。
    4、第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议于 2014 年 9 月 19 日审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司拟使用闲置募集资金 3000.00 万元暂时补充公司日常经营所需的流动现金,经公司董事会、监事会审议通过并经持续督导机构核查无异议,拟使用“国内市场营销和服务网络建设项目”的 3000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。由于工作人员操作失误,将“年产 20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地项目”募集资金专项账户中的
    3000.00 万元转出,公司核查发现后,已将 3000.00 万元募集资金于 2014 年 9 月 24 日及时归还至该账户,同时公司从“国内市场营销网络和服务网络建设项目”募集资金专项账户中转出 3000.00 万元用于暂时补充流动资金。
    5、公司于 2016 年 7 月 19 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可〔2016〕1611 号),核准公司非公开发行新股募集配套资金。截止 2016 年 8 月 12 日 12:00,各募集配套资金认购方将认购资金共计 2499999994.80 元汇入国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)为本次
    发行开立的专用账户。国泰君安扣除证券承销费及财务顾问费后,将募集资金余款分别划转至公司募集资金专用账户。在转款过程中,把本应转入浙商银行西安经济技术开发区支行(以下简称“浙商银行”)的 100 万元误转入华夏银行西安唐延路支行(以下简称“华夏银行”),发现后,经国泰君安同意,公司将误转入华夏银行的 100 万元转回至浙商银行。公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司已披露的相关信息不存在存放、使用、管理及披露存在违规情形。
    六、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
    √ 适用 □ 不适用
    与上年同期相比,本报告期营业收入增长513.50%,但净利润下滑96.57%,主要原因是上年同期受疫情等不可抗力因素及公司破产重整工作影响,一季度相关子公司复工延迟,对生产经营产生重大影响,本报告期虽然产品销售不及预期,但随着公司产能的逐步提升以及产品销售业务的稳步开展,公司业务收入较去年同期仍取得一定增长。但随着产销量逐渐上升,公司采购、销售、研发团队陆续搭建完成以及合并范围新增珈伟新能源科技(无锡)有限公司、保力新(无锡)动力系统有限公司、北京保丰能源科技有限公司、保力新(东莞)系统集成有限公司等,相较于上年同期,人员大幅增加,人工费用、折旧、租赁费用、研发投入等均有所增长。
    根据公司目前的订单情况,预计年初至下一报告期期末收入规模将继续呈增长趋势,毛利有可提升的空间,但依然存在毛利无法覆盖费用的可能性,预计年初至下一报告期期末累计净利润仍有亏损的风险。
    七、违规对外担保情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
    八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
    九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
    □ 适用 √ 不适用
    公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
    第四节

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