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圣泉集团(605589)投资状况    年份:
发布日期2021-08-242021-08-242021-08-24
收购兼并类型------
主题使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告使用闲置自有资金购买理财产品的公告吸收合并全资子公司的公告
募资方式新股发行非募集资金吸收合并
进展和收益说明------
计划投入金额(元)200000000.00500000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ? 济南圣泉集团股份有限公司(以下简称“公司”)本次使用
    闲置募集资金不超过人民币20000万元临时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
    一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准济南圣泉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2349号)核准,并经上海证券交易所同意,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)8106万股,每股发行价格为人民币24.01元,募集资金总额为人民币1946250600.00元,扣除各项发行费用(不含增值税)人民币106417454.41元,本次募集资金净额为人民币1839833145.59元。上述募集资金已全部到账,并经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了XYZH/2021JNAA60588号《验资报告》。
    公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关规定,对募集资金进行了专户存储,并与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
    二、募集资金投资项目的基本情况
    公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目
    及募集资金使用计划如下:
    单位:万元拟利用募集
    序号 项目名称 投资总额 项目备案编号 环评批复资金投资额
    酚醛高端复合材料及 2019-370100- 济环报告书
    1 91847.00 91847.00
    树脂配套扩产项目 26-03-005195 [2019]32 号
    铸造用陶瓷过滤器、冒 章环报告表2018-370181-
    2 口生产线自动化改造 14414.00 14414.00 [2019]267
    30-03-009939
    及扩产项目 号章环报告表
    2019-370114-
    3 科创中心建设项目 14551.14 14551.14 [2019]268
    73-03-055730号
    2019-370114- 章环报告书
    4 高端电子化学品项目 15230.00 15230.00
    26-03-083239 [2020]11 号
    5 补充流动资金 47957.86 47941.17 - -
    合计 184000.00 183983.31 - -
    截至 2021年 8月 16日,本公司募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 706774280.78 元,具体情况如下:
    单位:人民币元序 募集资金拟投入金 募集资金账户余
    项目名称 已累计投资额
    号 额 额酚醛高端复合材
    1 料及树脂配套扩 918470000.00 648297342.12 270172657.88产项目铸造用陶瓷过滤
    器、冒口生产线自2 144140000.00 15020976.74 129119023.26动化改造及扩产项目高端电子化学品
    3 152300000.00 43455961.92 108844038.08项目
    合计 1214910000.00 706774280.78 508135719.22
    三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下,公司拟使用不超过人民币20000.00万元的募集资金临时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,若募投项目建设使用需要,公司将及时归还临时用于补充流动资金的募集资金,确保不影响募投项目的正常实施。
    本次使用募集资金临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的
    生产经营使用,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;本次使用募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。公司将严格按照相关规定使用该部分募集资金,到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。
    四、履行的审议程序
    2021年8月23日,公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十次会议,分别审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,独立董事发表了明确同意意见,审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和制度的规定。五、专项意见说明
    (一)独立董事意见经审议,公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率,降低公司财务成本。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不会直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不会影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上司公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定,内容及程序合法合规。
    综上,独立董事一致同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金。
    (二)监事会意见
    监事会认为:公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,不会影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上,监事会同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金。
    (三)保荐机构核查意见经核查,本保荐机构认为:圣泉集团本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的决策程序。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    重要内容提示:
    ? 委托理财受托方:各金融机构? 本次委托理财金额:任一时点购买理财产品的资金余额不超5亿元的总额
    ? 委托理财投资类型:金融机构发行的短期的、安全性高、流动性好、有预期收益的投资理财产品? 委托理财期限:自董事会批准之日起 12个月以内济南圣泉集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十八次会议于2021年8月23日召开,审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,董事会同意公司在任一时点使用不超过5亿元的总额度下,以自有资金购买理财产品。具体内容如下:
    一、理财目的
    为了提高资金使用效率,增加资金运营收益,公司拟在不影响正常生产经营的情况下,合理利用阶段性闲置自有资金向银行等金融机-1-
    构购买短期的、安全性高、流动性好、有预期收益的投资理财产品。
    本委托理财不构成关联交易。
    二、理财品种
    公司拟投资购买的理财产品为金融机构发行的短期的、安全性高、流动性好、有预期收益的投资理财产品。
    三、理财金额
    公司拟使用最高额度不超过人民币 5 亿元闲置自有资金购买理财产品,有效期为自董事会批准之日起 12个月以内,在上述额度内,资金可滚动使用,任一时点购买理财产品的资金余额不超 5亿元的总额。
    四、敏感性分析
    公司使用最高额度不超过 5亿元人民币的自有闲置资金,购买金融机构发行的短期的、安全性高、流动性好、有预期收益的投资理财产品,因实行总额控制,并在单一时点进行余额控制,金额滚动使用,并将在未来较长一段时间内发生,同时该等理财产品的期限可选择的范围较广,故对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量的影响较小。
    五、风险控制分析
    公司拟购买的理财产品仅限于金融机构发行的短期的、安全性高、流动性好、有预期收益的投资理财产品,且公司财务部配备专人进行跟踪理财产品投向、进展情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,应及时采取相应措施,控制投资风险。
    -2-
    六、独立董事意见经审议,公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下,运用部分闲置自有资金投资于低风险的短期理财产品,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,符合公司和全体股东的利益。
    综上,独立董事一致同意公司在董事会批准的额度和期限内,利用闲置自有资金购买短期的、安全性高、流动性好、有预期收益的投资理财产品。
    济南圣泉集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021年 8月
    23 日召开的第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十次会议审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》。为了进一步优化公司管理架构,减少管理层级,提高运营效率,公司拟通过吸收合并的方式合并全资子公司山东圣泉绿色生物技术有限公司(以下简称“山东圣泉绿色”)。根据《公司法》和《公司章程》规定,该议案尚需提交公司股东大会审议。
    本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
    一、合并双方基本情况
    (一)吸收合并方基本情况
    1、企业名称:济南圣泉集团股份有限公司2、统一社会信用代码:9137000016345924633、类型:股份有限公司(上市)4、法定代表人:唐一林5、注册资本:柒亿柒仟肆佰柒拾柒万陆仟捌佰元人民币6、成立日期:1994年 1月 24日7、住所:山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区8、经营范围:呋喃树脂、冷芯盒树脂的研发、生产及销售(不含危险化学品);发电业务;铸造用涂料、糠醛、糠醇、固化剂、三乙胺、稀释剂(不含剧毒品,成品油,第一类易制毒和第二类监控化学品)不带有储存设施的经营(以上项目在审批机关批准的经营期限内经营);复合肥料、有机肥料、水溶性肥料、微生物肥料、有机无机复混肥料、土壤调理剂、硅钙镁肥、液体肥、肥料原料(不含危险化学品)的生产和销售;聚氨脂、酚醛树脂、醋酸钠、清洗剂、防水剂、泡沫陶瓷过滤器、发热保温冒口套、木质素、工业纤维素、木糖、木质素胺、沥青乳化剂、减水剂、染料、油口助剂、工业水性涂料、建筑水性涂料、涂料用树脂及乳液的生产、销售(以上不含危险化学品);纺织用原料、助剂及辅料、针纺织品、服装服饰、床上用品、塑料制品(不含废旧塑料)、皮革制品、劳防用品、卫生防护用品、包装材料、新型材料、生物质石墨烯及其制品的销售;压力管道的维修与安装;压力容器的制造、安装、改造、维修;机电设备、石油化工设备管道的安装;铸造材料批发(不含危险化学品);技术服务及
    成果转让;进出口业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9、主要财务数据:截至 2020年 12月 31日,公司经审计的总资产为 1091224.74 万元,归属于上市公司股东的净资产为560316.88万元;2020年实现营业收入为 831910.12万元,净利润为 88928.64万元,归属于上市公司股东的净利润为 87718.24万元。
    截至 2021 年 6 月 30 日,公司总资产为 1190958.99 万元,归属于上市公司股东的净资产为 597768.71万元;2021年上半年实现
    营业收入为 408341.41 万元,净利润为 38483.72 万元,归属于上市公司股东的净利润为 37218.76万元。(以上数据未经审计)
    (二)被合并方基本情况
    1、企业名称:山东圣泉绿色生物技术有限公司2、统一社会信用代码:91370181MA3TR7XA7M3、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)4、法定代表人:孟庆文5、注册资本:壹亿元人民币6、成立日期:2020年 8月 17日7、住所:山东省济南市章丘区双山街道经十东路以南、双创基地东邻
    8、经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;科技推广和应用服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
    9、主要财务数据:截至 2020年 12月 31日,山东圣泉绿色经审计的总资产为 6838.40 万元,净资产为 6824.87 万元;2020 年未开展生产经营活动。
    2021 年 6 月 30 日,山东圣泉绿色的总资产为 6.726.51 万元,净资产为 6712.97 万元;2021 年上半年未开展生产经营活动。(以上数据未经审计)
    二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
    1、公司通过整体吸收合并的方式合并山东圣泉绿色,本次吸收合并完成后,公司作为吸收合并方存续经营,山东圣泉绿色作为被吸收合并方,其独立法人资格将被注销。
    2、合并基准日提请股东大会授权公司管理层根据相关规定予以确定。
    3、吸收合并后,公司作为合并后的存续公司将依法承继山东圣泉绿色的全部资产、债权、债务、资质、业务、人员及其他一切权利与义务。
    4、吸收合并后,公司名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
    5、合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。
    6、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作,并办理税务、工商等注销、变更登记手续,以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
    三、本次吸收合并的目的及对公司的影响
    本次吸收合并有利于优化公司资源配置,简化内部核算,提高管理水平,降低营运成本,提升公司组织内部的工作效率。本次吸收合并事项不构成关联交易,也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。山东圣泉绿色作为公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司的合并报表范围,本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响,不会影响公司业务发展和持续盈利能力,不会损害公司及全体股东的利益。
    四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
    根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过,同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜,包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员转移、办理工商变更登记等,授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

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