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莱美药业(300006)投资状况    年份:
发布日期2021-09-14
收购兼并类型--
主题签署《项目收购意向协议》的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)75000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    风险提示:
    1、本次双方签署的《项目收购意向协议》仅为意向性协议,旨在表达双方初步的合作意向及合作内容,协议具体的实施内容和进度存在重大不确定性,尚需双方根据实际情况共同协商签订正式协议并经公司根据相关规范性文件的规
    定履行相应的审议程序后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。
    2、本次签署的《项目收购意向协议》仅系双方初步的合作意向,公司暂时无法预计《项目收购意向协议》对公司本年度及未来财务状况、经营成果的影响,需视双方后续具体合作的推进和实施情况而定。
    3、公司最近三年披露的框架协议具体情况详见本公告“六、其他相关说明”
    之“1、公司及子公司最近三年披露的战略合作协议的实施情况”。
    一、《项目收购意向协议》签署情况
    重庆莱美药业股份有限公司(以下简称“公司”)与奥信阳光(北京)药业科技有限公司(以下简称“奥信阳光”)于 2021 年 9 月 12 日签署了《728 项目收购意向协议》(以下简称“项目收购意向协议”、“本协议”),公司拟以自有资金采用“里程碑付款+销售分成”模式收购奥信阳光丁苯酞系列产品(以下简称为“728 项目”)项下丁苯酞注射液产品(两个规格 5ml: 25mg、2ml: 25mg,以下简称“目标产品”)的全部知识产权、专有技术等,里程碑付款总金额 7500 万元,销售分成比例为 5%。
    本次签署的《项目收购意向协议》仅为意向性协议,本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,无需提交公司董事会和股东大会审议。后续公司将根据双方拟正式签署的收购协议,履行相应的决策程序和信息披露义务。
    二、交易对手基本情况
    1、公司名称:奥信阳光(北京)药业科技有限公司2、注册地址:北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地华佗路50 号院 16 号楼 3 层
    3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)4、成立时间:2020 年 7 月 2 日5、注册资本:1000 万人民币6、法定代表人:江薇7、统一社会信用代码:91110115MA01TB6T1R8、经营范围:技术开发、咨询、转让、推广、服务;医学研究和试验发展。
    (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)9、股权结构:孙小轶持股比例 60%、赵鹏持股比例 40%。
    10、与上市公司关联关系:不存在关联关系。
    11、公司与奥信阳光最近三年未发生类似交易情况。
    12、履约能力分析:奥信阳光正在开发丁苯酞系列产品,并于近期申请丁苯酞注射液的临床试验审批,奥信阳光具备一定的药物研发能力,具备一定的履约能力。
    13、奥信阳光非失信被执行人。
    三、《项目收购意向协议》主要内容
    甲方:重庆莱美药业股份有限公司乙方:奥信阳光(北京)药业科技有限公司728 项目:乙方开发的丁苯酞系列产品目标产品:乙方“728 项目”项下丁苯酞注射液产品(两个规格 5ml:25mg、2ml:25mg)
    1、合作模式甲方采用“里程碑付款+销售分成”模式收购目标产品,其中里程碑付款总金额为 7500 万元,销售分成比例为 5%。
    对于乙方“728 项目”项下丁苯酞口服制剂产品(以下简称“潜在交易产品”)
    的合作方式,待乙方取得该潜在交易产品的临床试验批件后,甲乙双方共同协商后另行签订。乙方承诺在同等条件下,甲方享有优先受让权。
    2、收购款项的支付条件、节点及金额
    (1)首付款
    正式协议签订并得到双方相关权力机构批准之日起 5 个工作日内,甲方向乙方支付 2000 万元,专项用于收购目标产品。
    (2)里程碑付款-IND 批件阶段①签订正式协议后,目标产品获得临床试验批件(人体生物等效性试验,即小临床批件)后 5 个工作日内,甲方向乙方支付 3000 万元。逾期支付的,甲方按照约定利率支付逾期付款利息。逾期 30 日的,乙方有权单方解除协议,甲方已支付款项不予退还,并应向乙方支付违约金,逾期支付的,甲方按照约定利率支付逾期付款利息。
    ②若目标产品未获得临床试验批件,则甲方有权单方解除正式协议。正式协议解除之日起 30 个工作日内,乙方应向甲方一次性无息返还 2000 万元,逾期支付的,乙方按照协议约定利率支付逾期付款利息。
    ③若目标产品获得需开展三期临床试验的批件(即大临床批件),甲方有权单方解除正式协议。正式协议解除之日起 30 个工作日内,乙方应向甲方一次性无息返还 2000 万元,逾期支付的,乙方按照协议约定利率支付逾期付款利息。
    (3)里程碑付款-临床研究阶段
    乙方完成目标产品的临床试验研究(人体生物等效性试验研究),并形成正式临床总结报告之日起 5 个工作日内,甲方向乙方支付 1500 万元,逾期支付的,甲方按照约定利率支付逾期付款利息。逾期 30 日的,乙方有权单方解除正式协议,甲方已支付款项不予退还并应向乙方支付违约金,逾期支付的,甲方按照约定利率支付逾期付款利息。
    (4)里程碑付款-NDA 阶段①签订正式协议后,自乙方取得临床批件之日起 2.5 年内(≤913 日,发补时限及关联主体变更时限不计入),目标产品获得新药上市审批,且相关批件变更至甲方或甲方指定关联主体名下后 5 个工作日内,甲方向乙方支付 1000 万元,乙方应将研发中相关的各类知识产权、专有技术及研发数据转让或提供给甲方,并在协议约定期限内提供必要、合理的技术支持。
    若目标产品通过新药上市审批,但审批通过后 30 个工作日内,因乙方单方原因未能将批件变更至甲方或指定方名下,或不能就相关专利的转让或授权达成一致的,甲方有权单方解除正式协议,甲方书面解除通知送达乙方之日起 30 个工作日内,乙方应向甲方一次性无息返还上述已支付款项及违约金,逾期支付的,乙方按照约定利率支付逾期付款利息。
    若目标产品通过新药上市审批,但审批通过后 30 个工作日内,因甲方原因未能将批件变更至甲方或指定方名下,或不能就相关专利的转让或授权达成一致的,乙方有权单方解除正式协议,甲方已支付款项不予退还,并应向乙方支付违约金,逾期支付的,甲方按照约定利率支付逾期付款利息。
    ②若签订正式协议并取得临床批件之日起 2.5 年内(≤913 日,发补时限及关联主体变更时限不计入),目标产品未获得新药上市审批通过,则甲方有权单方解除正式协议,甲方应对乙方在目标产品研发过程中产生的费用做出补偿,具体金额另行协商,并签订补充协议。自该补充协议生效后的 30 个工作日内,乙方应向甲方一次性无息返还上述补充协议约定金额以外的已支付款项。
    3、有关销售分成的约定协议约定期限内,乙方可获得甲方对该产品经审计后的净销售额 5%的分成,支付时间应为年度审计报告完成后的 10 个工作日内,具体支付方式另行约定。
    净销售额=销售总收入-增值税,或等于甲方及甲方关联企业该产品对外不含税销售额。协议约定期限届满后,乙方不再享有销售分成权益。
    4、其他约定本协议经双方盖章或签字(法定代表人或授权代表)后生效。本协议为甲乙双方为业务开展而达成的意向性协议,如双方后续就合作事宜达成一致,具体交易条款以后续签订的正式协议及相关配套文件为准。本协议之有效期至双方签署正式协议之日止,但有效期不超过本协议生效后 2 个月。
    四、协议对上市公司的影响
    本次签署的《项目收购意向协议》是后续双方拟正式签订项目收购协议、开展项目合作的基础性文件,仅作表达双方意向之用途。正式收购协议须经尽职调查、合作双方达成最终项目收购协议并经公司相关审议决策程序通过后方可签署,尚存在重大不确定性。项目收购协议的正式签署、项目开发及未来目标产品转移等还可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、项目运营管理等多种因素影响,存在不确定性。
    五、风险提示
    1、本次双方签署的《项目收购意向协议》仅为意向性协议,旨在表达双方初步的合作意向及合作内容,协议具体的实施内容和进度存在重大不确定性,尚需双方根据实际情况共同协商签订正式协议并经公司根据相关规范性文件的规
    定履行相应的审议程序后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。
    2、鉴于奥信阳光“728 项目”处于开发阶段,该项研究存在不确定性,该项目可能存在研发失败、项目开发进度不及预期、目标产品未能获得有关监管部门批准、未能顺利完成目标产品转移、目标产品销售不及预期等相关风险。
    请投资者谨慎决策、注意投资风险。
    3、本次签署的《项目收购意向协议》仅系双方初步的合作意向,公司暂时无法预计《项目收购意向协议》对公司本年度及未来财务状况、经营成果的影响,需视双方后续具体合作的推进和实施情况而定。
    六、其他相关说明
    1、公司及子公司最近三年披露的战略合作协议的实施情况:
    序号 协议名称 披露日期 进展情况公司与成都百年壹号医药科
    2019 年 7 《战略合作备忘录》已到期,未签署后1 技有限公司签订了《战略合月 16 日 续协议作备忘录》
    公司与邱宇、广西梧州中恒 2019 年 已签订正式协议,协议履行中,中恒集团2 集团股份有限公司签署《战 11 月 25 成为公司单一拥有表决权份额最大的股略合作框架协议》 日 东,公司实际控制人变更为广西国资委。
    蓝天共享已协助信美人寿相互保险社开发并推出了“信美相互 i 甲无忧恶性肿瘤北京蓝天共享健康管理有限2020 年 6 疾病保险”保险产品,蓝天共享在相关服3 责任公司与信美人寿相互保
    月 13 日 务平台上对该保险产品提供宣传推广以
    险社签署了《合作框架协议》及对投保成功后用户提供健康管理等服务。
    公司与武汉友芝友生物制药
    2020 年 94 有限公司签订的《战略合作 暂未签订后续合同月 15 日协议》
    5 公司与成都凡诺西生物医药 2021 年 8 暂未签订后续合同科技有限公司签订了《投资 月 27 日框架协议》
    2、本次《项目收购意向协议》签订前三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高所持股份未发生变化。
    3、截至本公告披露日,公司持股 5%以上股东邱宇直接和通过其全资子公司西藏莱美医药投资有限公司间接持有公司的共 99065376 股股票(占公司总股本的 9.38%)将分别于 2021 年 10 月 9 日 10 时至 2021 年 10 月 10 日 10 时止(即 24 小时,延时的除外)和 2021 年 10 月 16 日 10 时至 2021 年 10 月 17日10时止(即24小时,延时的除外)在淘宝网司法拍卖网络平台上(网址:https://sf.Taobao.com /023/38,户名:重庆市第五中级人民法院)分 18 笔公开拍卖。本次公司股东股份被司法拍卖事项尚在公示阶段,法院根据法律规定有权在拍卖开始前、拍卖过程中,中止拍卖或撤回拍卖,后续可能将涉及竞拍、缴款、股权变更过户等环节,最终拍卖结果存在不确定性。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《关于持股 5%以上股东所持公司部分股份拟被司法拍卖暨被动减持的预披露公告》(公告编号:2021-055)。
    除上述情况外,截至本公告披露日,公司未收到公司控股股东、其他持股 5%以上股东、董监高减持公司股份的计划。

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