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赣锋锂业(002460)投资状况    年份:
发布日期2021-06-15
收购兼并类型收购股权
主题为其全资子公司提供财务资助的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    特别提示:
    1、本次交易标的为荷兰 SPV 公司(暂未定名,最终以荷兰公司注册处登记名称为准)50%的股权。荷兰 SPV 公司将通过持有非洲马里 Lithium du Mali SA(以下简称“LMSA”)100%的股权间接拥有
    马里 Goulamina 锂辉石矿项目的权益。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易尚需提交公司股东大会审议。
    2、本次交易需经各方有权机构批准,尚需取得国家相关主管部门核准备案,存在不能获批的风险。
    3、如果马里在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化,则会影响 LMSA 未来的生产经营和盈利情况。
    4、虽然有专业机构对 Goulamina 锂辉石矿项目的资源储量进行了评估,但该资源量数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。
    5、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入,同时受 Goulamina 锂辉石矿项目所处环境的自然条件约束,可能会存在不能达到预期采矿规模的风险。
    6、受国际政治、经济环境、产业政策的影响,锂产品价格波动将会影响 Goulamina 锂辉石矿项目的经济效益。
    7、如果 Goulamina 锂辉石矿项目的投产进度不达预期,可能存在不能及时还款的风险。
    8、根据马里矿业相关法律,马里政府将免费获得马里国内采矿企业 10%的股权,且有权以现金等形式收购该采矿企业额外不超过10%的股权。因此荷兰 SPV 公司最终持有 LMSA 股权将视马里政府行使收购权的情况而定。
    一、交易概述1、江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称“赣锋锂业”或“公司”)于 2021 年 6 月 11 日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于赣锋国际收购荷兰 SPV 公司 50%股权涉及矿业权投资并为其全资子公司 LMSA 提供财务资助的议案》,同意全资子公司GFL International Co.Limitied(以下简称“赣锋国际”)以自有资金
    1.3 亿美元的价格收购荷兰 SPV 公司 50%的股权。本次交易完成后,赣锋国际将持有荷兰 SPV 公司 50%的股权,Firefinch Limited(以下简称“Firefinch”)将持有荷兰 SPV 公司 50%的股权。授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。
    本次交易完成后,同意赣锋国际可视具体情况为荷兰 SPV 公司的全资子公司 LMSA 提供总额不超过 4000 万美元的财务资助额度,以帮助 LMSA 开发建设 Goulamina 锂辉石矿项目。
    2、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易尚需提交公司股东大会审议。
    3、本次交易完成后,公司将获得荷兰SPV公司50%表决权的董事会席位,荷兰SPV公司将通过授权投票制度控制LMSA董事会。
    二、合作方基本情况Firefinch Limited 成立于 2005 年 4 月,是一家澳大利亚上市公司,澳洲证券交易所代码为 FFX,公司编号 113931105,注册地址为 Unit18 Spectrum Building 100 -104 Railway Road Subiaco 6008。截至本公告披露日,Firefinch 已发行股本为 783142641 股,CITICORPNOMINEES PTY LIMITED 持有 Firefinch 4.13%的股权。Firefinch 主营业务为在马里开发金矿及锂矿等矿产,公司的前身为 Mali LithiumLimited,2020 年 10 月更名为 Firefinch Limited。
    Firefinch 通过其全资子公司 Goulamina Holdings 持有 Timbuktu
    Resources Sarl (以下简称“TR”) 100%的股权和 LMSA 100%的股权。TR 持有的马里 Goulamina 锂辉石矿项目的采矿权正在办理转移手续,于收购协议生效前,该采矿权需转移至 LMSA 名下。
    Firefinch 最近一年又一期的财务数据如下:
    单位:澳元2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
    指 标(经审计) (经审计)
    资产总额 29517364 139182137
    净资产 27166106 99393236
    2019 年度 2020 年度
    指 标(经审计) (经审计)
    营业收入 - 20338624
    净利润 (3504280) 1043816
    备注:1 澳元=4.94 元人民币截至 2020 年 12 月 31 日,Firefinch 的资产负债率为 28.59%。
    Firefinch 与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
    三、交易标的及财务资助对象基本情况
    (一)交易标的基本情况
    荷兰 SPV 公司是 Firefinch 的全资子公司 Goulamina Holdings 拟
    在荷兰投资新设的全资子公司,主营业务是矿产资源投资与贸易,目前该公司尚未设立。于本次交易实施前,Firefinch 拟将 GoulaminaHoldings 持有的 LMSA 的 100%股权转移至荷兰 SPV 公司名下,荷兰SPV 公司将通过持有 LMSA100%的股权间接拥有马里 Goulamina 锂辉石矿项目的权益。
    新设荷兰 SPV 公司前后,前述关联公司的股权结构如下:
    新设荷兰 SPV公司前 新设荷兰 SPV公司后
    本次交易完成后,荷兰SPV公司的股权结构如下:
    Firefinch 赣锋锂业
    100% 100%
    Goulamina 赣锋国际
    Holdings
    50% 50%
    100%
    荷兰 SPV公司
    100%
    LMSA
    100%
    Goulamina锂辉石矿项目
    (二)财务资助对象基本情况
    LMSA 是一家根据马里法律注册成立的公司,成立于 2020 年 3月,公司编号 MA.BKO.2020.B.3252,注册地址为 Bamako HamdallayeACI 2000 rue 243 Porte 39。目前,Firefinch 通过其全资子公司Goulamina Holdings 间接持有 LMSA100%的股权,于本次交易实施前,Goulamina 锂辉石矿项目的采矿权将转移至 LMSA 名下。
    LMSA 最近一年又一期的财务数据如下:
    单位:非洲法郎2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
    指 标(未经审计) (未经审计)
    资产总额 9936207 9936207
    净资产 9936207 9936207
    2020 年度 2021 年 1-3 月
    指 标(未经审计) (未经审计)
    营业收入 0 0
    净利润 0 0
    备注:1 非洲法郎=0.0119 元人民币截至 2021 年 3 月 31 日,Goulamina 锂辉石矿项目采矿权权属以及矿山相关资产尚未转移至 LMSA 名下,LMSA 未实际运营,因此其未产生销售收入以及净利润,LMSA 的资产负债率为 0。
    LMSA 与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
    四、所涉矿业权情况1、Goulamina 拥有位于马里南部地区的锂辉石矿项目,目前持有 1 个采矿许可证:
    采矿权许可证号 Torakoro Exploitation Permit PE19/25
    采矿权人 Timbuktu Resources Sarl (TR)
    地理位置 非洲马里南部地区
    开采矿种 锂辉石矿
    矿区面积 100 平方公里
    取得日 2019 年 8 月 23 日
    有效期 30 年
    2、矿业权最近三年权属变更的方式、时间和审批部门根据马里《采矿法》的相关规定,该矿业权于 2019 年 8 月 23 日获马里政府批准由 Firefinch 全资子公司 Timbuktu Resources Sarl (以
    下简称“TR”)持有,截至目前该矿业权未发生权属变更。
    3、锂辉石矿主要产品及其用途、产品销售方式该矿主要产品为锂辉石,主要作为基础锂盐产品(工业级/电池级碳酸锂、工业级/电池级氯化锂、工业级/电池级氢氧化锂等)的原材料,通过直接或间接地为生产基础锂盐产品的企业供应原材料而完成产品的销售
    4、矿产资源储量情况根据 Firefinch 公布的锂矿资源报告,Goulamina 锂辉石矿项目已勘探的矿石资源量情况如下:
    分类 矿石量(百万吨) 氧化锂(吨) 平均品位(%)
    确定资源量 8.4 133000 1.57
    指示资源量 56.2 832000 1.48
    推测资源量 43.9 606000 1.38
    合计 108.5 1570000 1.45
    5、本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况TR 已经根据相关法律法规缴纳和结清了采矿权使用费和资源税等费用。
    6、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序目前矿业权登记在 Firefinch 全资子公司 TR 名下, TR 已着手办理将矿业权转让至 LMSA,该矿业权权属转移的完成是本次交易完成的前提条件。
    五、协议主要条款公司及全资子公司赣锋国际拟与 Firefinch 及其全资子公司共同
    签署《约束性条款清单协议》,主要条款如下:
    1、赣锋国际以 1.3亿美元收购 Firefinch持有的荷兰 SPV公司 50%的股权,荷兰 SPV 公司获得 LMSA100%股权。交易价格分两期支付,
    第一期 3900 万美元由赣锋国际于协议先决条件均获满足后支付,赣
    锋国际将获得荷兰 SPV 公司 15%的股权,Firefinch 协助赣锋国际办理股权交割;于 LMSA 董事会审议决定 Goulamina 锂辉石矿项目开
    发建设(以下简称“最终决定”)后 10 个交易日内支付余下部分。
    2、赣锋国际将协助 LMSA 取得第三方银行或其他金融机构提供不少于 6400 万美元的债务资金,按照各方同意的合理商业利率发放,以资助其开发建设 Goulamina 锂辉石矿项目;赣锋国际也可以选择直
    接向 LMSA 提供不超过 4000 万美元的财务资助,以下是财务资助的主要内容:
    1)财务资助用途:资助 LMSA 开发建设 Goulamina 锂辉石矿项目
    2)财务资助金额:赣锋国际可依据实际情况为 LMSA 提供总额不超过 4000 万美元的财务资助
    3)资金来源:自有资金4)年利率:不超过 SOFR+6%5)期限:从第一次提供财务资助开始算 5 年6)其他股东为 LMSA 提供财务资助情况:其他股东本次未按出资比例向 LMSA 提供同等条件的财务资助
    7)还款保证及反担保措施:LMSA 以其经营收益偿还贷款,荷兰 SPV 公司作为本次财务资助的担保方,以其持有的 LMSA 股权以及 LMSA 所持矿权作为担保。
    3、本次交易完成后,公司将获得荷兰 SPV 公司 50%表决权的董事会席位,荷兰 SPV 公司将通过授权投票制度控制 LMSA 董事会。
    4、本次投资完成后,公司将获得 Goulamina 项目一期年产能约45.5 万吨锂辉石精矿 50%的包销权。若公司直接提供财务资助或协助LMSA 获得第三方银行或其他金融机构提供的债务资金,则可以获得项目一期剩余 50%产能的包销权。
    六、本次交易的定价依据及原则本次赣锋国际收购荷兰 SPV公司 50%股权的交易总额为 1.3亿美元,该交易价格系在公司及其专业顾问对 Goulamina 锂辉石矿项目进行充分的技术、财务、法律等各方面尽职调查的基础上,与卖方通过公平协商确定。公司采用了多种测算方法确认该交易对价,参考了矿业行业中若干家可比上市公司情况及矿业勘探项目可比的股权收购
    交易的估值分析,同时通过财务模型分析项目估值情况。根据Lycopodium 于 2020 年 11 月编制的 Goulamina 锂辉石矿项目可行性分析报告,该项目的税前净现值为 12.34 亿美金,内部收益率为55.8%。公司认为,参考市场状况及竞争态势等因素,交易价格处在合理范畴内。
    七、本次交易的合规性和生效条件1、公司于 2021 年 6 月 11 日召开的第五届董事会第二十八次会议以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了本次交易事项,并授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程的规定,本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,尚需提交公司股东大会审议。
    2、荷兰 SPV 公司需获得《约束性条款清单协议》中约定的完整权利,其中包括 Goulamina 锂辉石矿的开采许可权。
    3、本次交易需经各方有权机构批准后生效,并尚需取得国家相关主管部门的境外投资备案或核准。
    八、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
    (一)本次交易目的
    本次交易将直接为公司发展提供所需的锂资源,保障公司长期稳定发展,有利于提高公司核心竞争力。
    (二)本次交易对公司的影响
    本次交易会使公司现金流产生一定的净流出,但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
    (三)本次交易存在的风险
    1、本次交易需经各方有权机构批准,尚需取得国家相关主管部门核准备案,存在不能获批的风险。
    2、如果马里在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化,则会影响 LMSA 未来的生产经营和盈利情况。
    3、虽然有专业机构对 Goulamina 锂辉石矿项目的资源储量进行了评估,但该资源量数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。
    4、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入,同时受 Goulamina 锂辉石矿项目所处环境的自然条件约束,可能会存在不能达到预期采矿规模的风险。
    5、受国际政治、经济环境、产业政策的影响,锂产品价格波动将会影响 Goulamina 锂辉石矿项目的经济效益。
    6、如果 Goulamina 锂辉石矿项目的投产进度不达预期,可能存在不能及时还款的风险。
    7、根据马里矿业相关法律,马里政府将免费获得马里国内采矿企业 10%的股权,且有权以现金等形式收购该采矿企业额外不超过10%的股权。因此荷兰 SPV 公司最终持有 LMSA 股权将视马里政府行使收购权的情况而定。
    公司董事会将积极关注本次交易的进展情况,及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
    九、上一会计年度对 LMSA 提供财务资助的情况上一会计年度,公司未对 LMSA 提供财务资助。
    十、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额截至本公告披露日,公司累计对外提供财务资助的情况如下:
    财务资助方 财务资助对象 金额
    Litio 公司 总额不超过 2000 万美元
    国际锂业 总额不超过 200 万美元赣锋国际
    美洲锂业 总额不超过 22500 万美元
    Exar Capital 总额不超过 4000 万美元
    RIM 总额不超过 5000 万澳元
    2720 万美元
    赣锋国际(Exar Capital) Minera Exar
    总额不超过 20000 万美元
    荷兰赣锋 Minera Exar 2500 万美元
    总额不超过 53920 万美元合计
    和 5000 万澳元公司无逾期财务资助。
    本次赣锋国际为 LMSA提供总额不超过 4000万美元的财务资助额度后,公司累计对外提供财务资助总额不超过 57920万美元和 5000万澳元,折合人民币 394808.80 万元(按照美元汇率 6.39、澳元汇率4.94 折算),占公司最近一期经审计净资产的 36.88%。
    十一、风险控制及董事会意见公司董事会认为:本次赣锋国际收购荷兰 SPV 公司 50%的股权并为 LMSA 提供财务资助是为了帮助推动 Goulamina 锂辉石矿项目
    的开发建设,保障公司锂资源的需求,有利于公司业务拓展,提高核心竞争力,符合公司上下游一体化和新能源汽车产业发展战略。本次借款用途清楚,还款来源有保证,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,决策程序合法、有效。
    十二、独立董事独立意见本次赣锋国际收购荷兰 SPV 公司 50%的股权并为 LMSA 提供财务资助,是为了帮助推动 Goulamina 锂辉石矿项目建设进度,保障公司锂资源的需求,有利于公司业务拓展,提高核心竞争力,符合公司上下游一体化和新能源汽车产业发展战略,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意赣锋国际收购荷兰 SPV 公司 50%股权并为 LMSA 提供财务资助的事项。
    十三、保荐机构意见公司上述对外提供财务资助事项已履行了必要的程序,且经过董事会审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见,相关事项尚需提交股东大会审议,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定,保荐机构对上述提供财务资助事项无异议。
    十四、其他公司自本公告披露之日前十二个月,未发生将闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款;此次对外提供财务资
    助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

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