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富春环保(002479)投资状况    年份:
截止日期2020-05-25
收购兼并类型收购股权
主题收购浙江遂昌汇金有色金属有限公司股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)576000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、本次交易概述
    1、浙江富春江环保热电股份有限公司(以下简称“富春环保”或“公司”)于2020年5月24日召开第四届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于收购浙江遂昌汇金有色金属有限公司80%股权的议案》。公司拟以自有资金合计57600万元收购厦门万石风荷股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“厦门风荷”)及赵华棣、赵彰财、黄作恭、胡治权分别持有的浙江遂昌汇金有色金属有限公司(以下简称“遂昌汇金”或“标的公司”)
    65%、6%、3%、3%、3%股权,本次收购的股权合计占遂昌汇金全部股权的80%。同日,公
    司与前述交易对象签订了《股权转让协议》。本次交易完成后,遂昌汇金将成为公司控股子公司。
    2、本次收购事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《投资决策管理制度》,本次收购
    事项在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。独立董事已对此发表了同意的独立董事意见。
    二、交易对方的基本情况
    1、名称:厦门万石风荷股权投资合伙企业(有限合伙)
    执行事务合伙人:汪延珠
    统一社会信用代码:91350200MA32LWKDXR
    成立日期:2019-04-01
    公司类型:有限合伙企业
    注册地址:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区港中路 1690 号万翔国际商务中心 3
    号楼 210-4
    经营范围:依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务;对第一
    产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资咨询(法律、法规另有规定除外);商务信息咨询;企业管理咨询。
    2、姓名:赵华棣
    住所:浙江省乐清市雁荡镇赵家巷**
    身份证号码:3303231953********
    3、姓名:赵彰财
    住所:浙江省乐清市雁荡镇赵家巷**
    身份证号码:3303231963********
    4、姓名:黄作恭
    住所:浙江省乐清市雁荡镇玉溪北路**
    身份证号码:3303231967********
    5、姓名:胡治权
    住所:浙江省乐清市雁荡镇陈丰路**
    身份证号码:3303231962********
    上述交易对象与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系,也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况
    1、基本信息
    公司名称:浙江遂昌汇金有色金属有限公司
    法定代表人:赵华棣
    注册资本:8572 万人民币
    统一社会信用代码:91331123573993054X
    成立日期:2011-05-11
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地址:浙江省丽水市遂昌县工业园区毛田区块
    经营范围:有色金属冶炼废物、表面处理废物、含铜废物、含锑废物的收集、贮存、利用;生产、销售电解铜、电解锡、精锡、焊锡、铅锑合金锭、黄镍、镍铁、贵金属和稀贵金属(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、主营业务和产品
    遂昌汇金是一家以有色金属固体废弃物为原料,综合回收铜、锡、金、银、钯等有色金属和稀贵金属的资源综合利用企业。公司主要生产线系年产3000吨精锡生产线,主要原料为有色金属冶炼企业产生的含锡废渣废泥(主要系阳极泥、氨浸渣、锡泥)。遂昌汇金通过湿法和火法生产工艺综合回收提取铜、锡、金、银、钯等金属元素,产出精锡、金锭、银锭、电解铜等多种有色金属及金属化合物。遂昌汇金可年处理1.7万吨危险废物,包括表面处理废物、含铜/锑废物、有色金属冶炼废物。
    遂昌汇金全资子公司浙江汇金环保科技有限公司(以下简称“汇金环保”),拥有 5万吨危废处理项目以及 10 万吨一般固废项目。其中 5 万吨危废处理项目系建设一条包含逆流烘干系统、富氧熔炼处置系统的处置能力为 5万吨/年危险废物资源化综合利用处置线,用于处置包括 HW17、HW18、HW22、HW23、HW46、HW48、HW50 七个类别的危险废物。
    10 万吨一般固废项目系建设一条包含富氧环保侧吹炉、电炉系统及富氧熔炼处置系统的生产线,总处置能力为 10 万吨,用于对垃圾焚烧后的含有色金属的炉渣、精炼炉渣、电炉渣、尾矿浮选渣、阳极炉炉渣、铜灰、炉口渣等的资源化利用。目前上述项目厂房主体工程已结顶,正在进行地坪、外墙施工工程,预计 2020 年 9月取得临时危险废物经营许可证,2020 年 10 月进行试生产。
    3、原股东情况和出资比例:
    序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 厦门风荷 5572.00 65
    2 赵华棣 1200.00 14
    3 赵彰财 600.00 7
    4 黄作恭 600.00 7
    5 胡治权 600.00 7
    合计 8572.00 100
    标的公司与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    本次拟转让的股权中,厦门风荷所持有的遂昌汇金 65%股权不存在抵押、质押或者其
    他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻
    结等司法措施;赵华棣、赵彰财、黄作恭、胡治权 4 名自然人持有的股权已质押给厦门风荷,除此之外 4 名自然人持有的股权不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。根据本次交易各方签订的《股权转让协议》,厦门风荷将协助前述 4 名自然人股东及标的公司办理解除股权质押手续。
    本次交易完成后,遂昌汇金的股权结构如下:
    序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 富春环保 6857.00 80
    2 赵华棣 685.76 8
    3 赵彰财 342.88 4
    4 黄作恭 342.88 4
    5 胡治权 342.88 4
    合计 8572.00 100
    4、主要财务数据
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审计基准日为2020年1月31日的遂昌汇金
    《审计报告》(天健审〔2020〕4653号)。遂昌汇金相关财务数据表如下(合并口径):
    单位:元
    项目 2019 年 12 月 31日 2020 年 1 月 31 日
    资产总额 488889304.21 491875495.24
    负债合计 182040079.71 184912425.97
    所有者权益合计 306849224.50 306963069.27
    应收账款 6949572.01 3950030.56
    项目 2019 年度 2020 年 1 月
    营业收入 471516070.74 41140357.47
    利润总额 48707541.63 147535.81
    净利润 45275311.29 113844.77经营活动产生的现金流量净额
    -43692988.24 -2117122.40
    5、相关评估情况:
    本次收购价格以标的股权截至2020年1月31日的评估结果为依据,经交易双方协商确定。
    根据坤元资产评估有限公司以2020年1月31日为评估基准日出具的《浙江富春江环保热电股份有限公司拟收购股权涉及的浙江遂昌汇金有色金属有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2020〕279号),本次评估最终采用收益法评估结果作为遂昌汇金股东全部权益的评估值,遂昌汇金股东全部权益的评估价值为730720600.00元,与账面价值306963069.27元相比,评估增值423757530.73元,增值率为138.05%。
    经交易各方协商一致,最终确定遂昌汇金100%股权的对价为72000万元,80%股权的转让对价为57600万元。
    6、对外投资情况
    遂昌汇金目前拥有一家全资子公司,基本情况如下:
    单位:万元
    序号 公司名称 成立时间 注册资本 经营范围 出资比例浙江汇金环保科技有限公司
    2018年11月26日
    3000万元
    环保科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询;再生资源回收、加工(凭有效许可证经营);生
    产性废旧金属、废旧物资回收、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    100%
    四、协议主要内容
    1、股权转让的先决条件
    本次股权转让将以下述先决条件为限,在先决条件得以满足或取得公司书面豁免同意,各方开始履行本协议项下的股权转让相关义务:
    1.1 转让方及标的公司按公司要求对标的公司及其所有关联方的相关事宜(包括但不限于公司的重大会计政策等)进行充分披露,保证所提供的所有资料及信息的真实性、准确性和完整性,并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏和隐瞒,且业务、法律和财务尽职调查结果或解决方案符合公司的要求;
    1.2 转让方及标的公司签署并出具形式和内容上令公司认同的法律文本;
    1.3 标的公司股东会通过关于本次股权转让所需各项决议及法律文件;
    1.4 公司董事会审议通过关于同意本次股权转让的相关决议;
    1.5 协议各方按照法律规定与本协议约定履行了完成交割所需的所有配合义务;
    1.6 标的公司与标的公司核心人员签署了雇佣协议、保密协议、竞业限制协议,其格式和内容合理并令公司满意;
    1.7 除转让方签字确认的财务报表及附注中所披露的负债外,标的公司不存在任何
    未向公司披露的债务或负债,转让方不存在任何可能导致本次股权转让后转让方股权结构发生变化的未向公司披露的债务或负债;
    1.8公司聘请的中介机构已完成对标的公司的审计和资产评估;
    本条约定的所有先决条件应当在本协议签署之日起 5 个工作日内全部实现或取得公司书面豁免。
    若本条约定的先决条件未能按期成就,除取得公司的书面豁免外,公司有权单方面终止本协议,除非另有约定,公司不承担任何责任。公司对股权转让先决条件的豁免并不代表对履行义务的豁免。
    2、股权转让与股权质押2.1 各方一致同意,根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江富春江环保热电股份有限公司拟收购本次股权涉及的浙江遂昌汇金有色金属有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,标的公司 100%股东权益在评估基准日的评估价值为 730720600.00元。各方一致同意该评估结果,并同意在此基础上经转让方和受让方协商确定标的公司
    100%的股权估值为人民币72000万元,即标的公司80%的股权作价为人民币57600万元。
    2.2 各方一致同意,在本协议约定的股权转让先决条件全部实现或者取得公司书面豁免后,由厦门风荷向公司转让其所持有的标的公司全部股权(赵华棣等 4 名自然人股东自愿放弃优先认购权),由赵华棣等 4名自然人股东向公司转让其所持有的标的公司 15%股权(厦门风荷及赵华棣等 4 名自然人股东自愿放弃优先认购权)。交割完成后,公司持有标的公司 80%的股权,赵华棣等 4名自然人股东合计持有标的公司 20%的股权,具体股东持股比例如下:
    股东 认缴出资(万元) 持股比例 备注
    富春环保 6857.60 80% 认缴出资已全额实缴到位
    赵华棣 685.76 8% 认缴出资已全额实缴到位
    黄作恭 342.88 4% 认缴出资已全额实缴到位
    赵彰财 342.88 4% 认缴出资已全额实缴到位
    胡治权 342.88 4% 认缴出资已全额实缴到位
    合计 8572.00 100% —
    2.3 协议各方同意按照中国有关法律规定及本协议约定,于本协议约定的股权转让先决条件全部实现或者取得公司书面豁免后10个工作日内依法完成上述股权转让事项的批准手续和工商变更登记。
    2.4 本协议签署后且在交割完成日,厦门风荷协助赵华棣等 4 名自然人股东及标的公司办理解除股权质押手续
    3、股权转让款支付进度
    3.1 公司将按照如下进度安排支付相应股权转让款项:
    3.1.1 本次股权转让的先决条件满足后 5 个工作日内向厦门风荷支付股权转让款
    18720 万元、向赵华棣等 4名自然人股东支付股权转让款 4320 万元。
    3.1.2 转让方依法办理完成本协议约定的股权变更登记和质押登记以及完成标的公
    司及汇金环保董事会成员(执行董事)变更登记,且在富春环保委派人员派驻标的公司并顺利接管相应工作(包括但不限于标的公司所涉财务、新印章等交接工作)后 5 个工作日内,并至迟不超过交割完成日起 1个月内,向厦门风荷支付股权转让款 28080万元、向赵华棣等 4 名自然人股东支付股权转让款 6480 万元。
    上述股权转让款所涉及的相应税费由相应的纳税义务人各自承担。
    3.2 交割完成日后,富春环保同意向标的公司提供总计不超过 11000 万元的股东借款,该部分借款用于标的公司现有项目的技术改造和新项目的投资建设,及其与之相关的配套流动资金。标的公司应根据实际所需的资金计划,由标的公司董事会审核,富春环保在收到申请后 30 日内支付,每次申请的借款额度不超过 3000 万元。富春环保按照本条约定提供的股东借款按年化不超过 6%的利率计息。
    4、其他
    本协议经各方当事人共同签署后即对协议各方具有约束力。除本协议另有约定外,未经其他各方事先书面同意,任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
    五、本次交易的目的和对公司的影响
    遂昌汇金地处浙江省丽水市遂昌县工业园区,是一家从事危险废物处置以及金属资源回收利用的环保企业,其主营业务为通过预处理、火法熔炼以及湿法提炼等工艺将含金属的危险废物进行减量化、无害化处理从而达到资源综合利用的目的。遂昌汇金可年
    处理 1.7 万吨危险废物,其全资子公司汇金环保,拥有 5 万吨危废处理项目以及 10 万吨
    一般固废项目。
    收购遂昌汇金主要是基于公司“拓展循环经济,实现持续发展”的经营理念和异地复制“固废处置+节能环保”的战略发展需要。通过收购整合成熟企业的方式切入危险废物综合利用领域,能在有效控制经营风险的情况下加快公司在危废领域内的布局,有助于优化公司业务结构,将进一步增强公司盈利能力。
    本次交易完成后,遂昌汇金将成为公司控股子公司。公司废弃物综合处置业务将增加危废处理板块,有利于夯实公司环保主业,提升经营业绩。后期,公司将以遂昌汇金作为战略基础,向危废全领域进行拓展和整合,助力公司成为以废弃物的再生资源集约利用和节能环保循环经济为立足点的节能环保综合服务商。
    六、独立董事意见经核查,我们认为公司以自有资金收购遂昌汇金合计 80%股权,是公司经过审慎考虑做出的决定,符合公司“拓展循环经济,实现持续发展”,推广复制“固废处置+节能环保”循环经济模式的战略,有利于公司主营业务拓展,助推公司进一步向前发展,提升经营业绩。
    1、公司本次交易定价以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据,交
    易价格公允,未对上市公司业务独立性构成影响,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具备从事证券期货相关业务的评估资格,且评估机构的选聘程序合规;评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外,不存在其他关联关系,评估机构具有充分的独立性;其评估假设与所出具的评估报告结论合理。
    2、公司董事会审议本次收购遂昌汇金合计 80%股权的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    因此,我们同意公司以自有资金收购遂昌汇金合计 80%股权。

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