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通裕重工(300185)投资状况    年份:
发布日期2021-04-132021-04-13
收购兼并类型--收购股权
主题关联交易的公告公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明 2021年04月24日公告: 一、股权收购暨关联交易的概述 通裕重工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议审议 通过了《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》,同意公司使用自有资金或自筹资金22754.92万元收购公司关联方山东齐通投资有限公司(以下简称“齐通投资”)持有的公司控股子公司山东省禹城市新园热电有限公司(以下简称“新园热电”)43.76%股权(以下简称“标的股权”),具体内容详见公司于2021年4月13日刊登于巨潮资讯网的《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告》(公告编号:2021-059)。 二、股权收购的进展公司于2021年4月14日就上述股权转让事项与齐通投资、新园热电签署了《股权转让协议》(以下简称“《协议》”),《协议》约定标的股权转让价款为22754.92万元,《协议》生效后10个工作日内公司将首笔股权转让款6826.48万元(即股权转让款总额的30%)支付给齐通投资,股权交易完成后10个工作日内将剩余股权转让款15928.44万元(即股权转让款总额的70%)支付给齐通投资。 新园热电于近日完成了上述标的股权转让登记的手续,取得了禹城市行政审批服务局换发的《营业执照》,具体内容如下: 公司名称:山东省禹城市新园热电有限公司 统一社会信用代码:9137148273066751XU 注册资本:壹亿叁仟玖佰陆拾叁万叁仟零伍拾元整 类型:其他有限责任公司 成立日期:2001年7月27日 法定代表人:司兴奎 营业期限:2001年7月27日至2031年7月26日 经营范围:电力生产,工业民用供热,压缩空气(不含危险化学品)管道输送,硬质合金制品(不含危险化学品)生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 住所:山东省德州(禹城)国家高新技术产业开发区 三、本次收购对公司的影响 新园热电具有多年生物质热电联产运营经验,盈利及现金流情况较为良好、稳定,本次股权转让完成后,公司持有新园热电90%的股权,有望进一步提升公司盈利质量。
计划投入金额(元)150000000.00227549200.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关联交易情况的概述
    通裕重工股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公司禹城宝泰机械
    制造有限公司(以下简称“宝泰机械”)根据经营发展的需要,向珠海港瑞商业保理有限公司(以下简称“港瑞保理”)申请办理商业保理业务,融资金额不超过人民币 15000 万元,融资期限不超过 6 个月,融资成本不超过市场平均定价水平。
    本次宝泰机械与港瑞保理开展业务构成关联交易。2021 年 4 月 9 日,公司召开了第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司全资子公司与珠海港瑞商业保理有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》。鉴于港瑞保理系公司控股股东珠海港控股集团有限公司(以下简称“珠海港集团”)全资子公司,公司董事长欧辉生先生任珠海港集团董事长,董事周娟女士任珠海港集团董事,董事黄文峰先生任珠海港集团总经理助理、职工监事,董事李春梅女士任珠海港集团董事会秘书;因此,关联董事欧辉生先生、周娟女士、黄文峰先生、李春梅女士回避表决。参与该项议案表决的董事共 5 人,同意 5 人,反对 0 人,弃权 0人;独立董事郭国庆先生、赵西卜先生、唐炯先生发表了事前审核意见和明确同意的独立意见。相关关联交易的协议尚未签署。
    该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需政府有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定,鉴于本次关联交易金额与 2021年 1月 15日经第五届董事会第七次临时会议审议通过的宝泰机械
    与港瑞保理的关联交易金额累计达到 2.5 亿元,未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%,本次关联交易事项在董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
    二、关联方的基本情况珠海港瑞商业保理有限公司
    1、统一社会信用代码:91440400MA52BR7L8R
    2、法定代表人:万博文
    3、成立日期:2018 年 10 月 9日
    4、商事主体类型:有限责任公司(法人独资)
    5、住所:珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-60141(集中办公区)
    6、注册资本:25000 万元
    7、主营业务:以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;与本公司业务相关的非商业性坏账担保;
    客户资信调查与评估;与商业保理相关的咨询服务;信用风险管理平台开发;法律法规准予从事的其他业务。
    8、股权结构:珠海港集团全资子公司。港瑞保理的实际控制人为珠海市国资委。
    9、主要财务指标:2020 年度,营业收入为 2684.39 万元,净利润为 766.66万元,截至 2020 年末总资产为 49516.17 万元,净资产为 5895.21 万元。2021
    年 1-3 月,营业收入为 1016.70 万元,净利润为 365.98 万元,截止 2021 年 3月底,总资产为 80260.06 万元,净资产为 26271.19 万元。
    10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况:港瑞保理成立于 2018 年,目
    前主要业务为开展应收账款保理业务,近三年经营情况正常。
    11、与公司关联关系:系公司控股股东珠海港集团的全资子公司,与公司为
    同一实际控制人。
    12、经信用中国等途径查询,港瑞保理非失信被执行人。目前经营正常,具备相应履约能力。
    三、关联交易的定价政策及定价依据
    本次交易遵循自愿、平等、公平的原则,业务综合成本参照当前市场水平并充分考虑优化公司融资成本,最终由交易双方协商确定,并未超过同等条件下市场平均定价水平,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    四、关联交易协议的主要内容
    公司全资子公司宝泰机械向港瑞保理申请办理商业保理业务,融资金额不超过人民币15000万元,融资期限不超过6个月。
    五、交易目的和对上市公司的影响
    宝泰机械的主营业务为大型锻造及新能源用锻钢坯料、铸钢件、有色金属及合金铸造生产、销售。通过本次与港瑞保理发生的关联交易,有利于保障宝泰机械日常生产经营对流动资金的需求,进一步优化公司的债务结构,降低公司融资成本,不会影响公司业务的独立性。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2021 年初至披露日,公司及子公司与港瑞保理等受同一主体控制的其他关
    联人实际发生的各类关联交易总金额为 1.2 亿元,其中宝泰机械与港瑞保理发生关联交易金额为 1 亿元。近 12 个月,公司及子公司与控股股东珠海港集团及其子公司发生的关联交易事项已经公司董事会和股东大会(如适用)审议通过。
    七、独立董事及中介机构意见
    (一)独立董事事前审核意见和独立意见
    独立董事事前审核意见:经过对上述交易事项的充分了解和讨论,我们认为上述业务系关联交易,且该关联交易事项是为了保障公司子公司日常生产经营对资金的需求,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
    独立董事意见:上述关联交易事项是为了保障宝泰机械日常生产经营对资金的需求,有利于其生产经营的正常开展。本次交易遵循自愿、平等、公平的原则,业务综合成本不超过市场同期平均定价水平,最终由交易双方协商确定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会表决时关联董事均回避表决,决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定。
    (二)保荐机构意见经核查,公司保荐机构中信证券股份有限公司认为:公司全资子公司宝泰机械与港瑞保理开展本次保理融资业务的事项系公司正常生产经营的需要,交易定价公允,不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情形,关联交易决策程序规范,独立董事发表了同意意见,本保荐机构对实施该等关联交易无异议。
    特别提示:
    1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。关联交易涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的 5%,无需提交股东大会审议。
    2、本次交易完成后,公司持有控股子公司山东省禹城市新园热电有限公司(以下简称“新园热电”)90%的股权。若新园热电的经营业绩出现波动,可能会对公司的净利润和每股收益产生影响。
    3、本次交易完成后,公司可能会对新园热电的董事会、监事会和管理层进行调整,新园热电可能存在管理水平下降导致企业运行达不到预期的风险。
    一、交易概述
    1、基本情况
    为做优公司能源运营板块,经友好协商,公司拟使用自有资金或自筹资金收购公司关联方山东齐通投资有限公司(以下简称“齐通投资”)持有的新园热电
    43.76%股权(以下简称“标的股权”),根据北京中天华资产评估有限责任公司
    以2020年12月31日为基准日对新园热电进行评估后出具的资产评估报告,经与齐
    通投资协商,确定标的股权的交易价款为人民币22754.92万元。新园热电系公
    司持股46.24%的控股子公司,本次交易完成后,公司将持有新园热电90%的股权。
    2、本次交易所需的审批程序
    鉴于公司董事、总经理司勇先生担任齐通投资的董事长,齐通投资为公司关联法人,本次交易系关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。关联交易涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的 5%,无需提交股东大会审议。2021 年 4 月 9日,公司召开第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》,关联董事司兴奎先生(与董事司勇先生系父子关系)、司勇先生回避表决。参与该项议案表决的董事共 7人,同意 7人,反对 0 人,弃
    权 0 人;独立董事郭国庆先生、赵西卜先生、唐炯先生发表了事前审核意见和明确同意的独立意见。
    二、交易对方基本情况
    公司名称:山东齐通投资有限公司
    1、统一社会信用代码:91371482087182491C
    2、法定代表人:司勇
    3、成立日期:2013 年 12 月 13日
    4、营业期限:2013 年 12 月 13日至 2043 年 12 月 13 日
    5、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    6、住所:山东省德州(禹城)国家高新技术产业开发区友谊路东首路北
    7、注册资本:5880 万元8、主营业务:以企业自有资金对外投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、担保、融资担保、证券、期货、理财、代客理财、集资、融资、典当等金融相关业务);建筑材料、五金、电子产品、耐火材料、钢材、铝合金材料及其产品、办公用品购销;装饰材料、合金刀头、合金棒、合金模具(以上项目均不含危险化学品)购销。
    9、主要财务指标:2020 年度,营业收入为 0 万元,净利润为 1031.39 万元,截至 2020 年末总资产为 28777.12 万元,净资产为 9345.48 万元。2021
    年 1-3月,营业收入为 0万元,净利润为-222.54 万元,截至 2021 年 3 月底总
    资产为 28060.55 万元,净资产为 9122.95 万元。(以上财务数据未经审计)
    10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况:齐通投资自成立以来即以自筹
    资金开展对外投资业务,近三年经营情况正常。
    11、与公司关联关系:系公司部分董事、高管出资成立的公司其中公司董事、总经理司勇先生担任齐通投资的董事长,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形,构成关联关系。
    12、经信用中国等途径查询,齐通投资非失信被执行人。目前经营正常,具备相应履约能力。
    13、截止本公告披露日,齐通投资股权结构如下:
    股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例
    司勇 1500 1500 25.51%
    梁俊亭 1100 1100 18.71%
    秦吉水 500 500 8.50%
    王世镇 500 500 8.50%
    司鉴涛 400 400 6.80%
    刘殿山 380 380 6.46%
    朱金枝 300 300 5.10%
    倪洪运 300 300 5.10%
    石爱军 200 200 3.40%
    梁吉峰 200 200 3.40%
    祖吉旭 100 100 1.70%
    崔凤香 100 100 1.70%
    刘玉海 100 100 1.70%
    赵立君 100 100 1.70%
    李永超 100 100 1.70%
    合计 5880 5880 100.00%
    三、标的公司基本情况
    公司名称:山东省禹城市新园热电有限公司
    1、统一社会信用代码:9137148273066751XU
    2、法定代表人:司兴奎
    3、成立日期:2001 年 7 月 27 日
    4、营业期限:2001 年 7 月 27 日至 2031 年 7月 26日
    5、类型:其他有限责任公司
    6、住所:山东省德州(禹城)国家高新技术产业开发区
    7、注册资本:13963.305 万元
    8、主营业务:电力生产,工业民用供热,压缩空气(不含危险化学品)管道输送,硬质合金制品(不含危险化学品)生产、销售。
    9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况:新园热电是禹城市高新技术产
    业开发区唯一一家供应工业蒸汽的企业,主要从事蒸汽、电力的生产销售,近三年经营情况正常。
    10、经信用中国等途径查询,新园热电非失信被执行人。
    11、标的公司股权权属清晰,标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利,不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的相关情况。
    12、新园热电股东禹城市众益城乡建设投资有限公司放弃本次优先受让权。
    新园热电公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
    13、新园热电最近一年及一期的主要财务指标情况如下:
    单位 万元
    项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
    资产总额 112271.34 107009.83
    负债总额 78995.70 75940.09
    应收账款总额 1526.44 1797.85
    或有事项总额 48000.00 48000.00
    净资产 33275.64 31069.75
    项目 2020 年度 2021 年 1-3 月
    营业收入 33857.50 16917.22
    营业利润 5891.81 2604.69
    净利润 4431.92 1983.10经营活动产生的现金流量净额
    9983.72 9238.42
    (注:1、2020 年度财务数据已经审计,2021年 1-3 月财务数据未经审计;2、或有事项总额是新园热电为通裕重工提供的担保金额,新园热电不存在未履行的诉讼、仲裁事项。)
    14、股权结构。截止本公告披露日,新园热电的股权结构如下:
    股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例通裕重工股份有限公司
    6456.7067 6456.7067 46.24%山东齐通投资有限公司
    6110.2678 6110.2678 43.76%禹城市众益城乡建设投资有限公司
    1396.3305 1396.3305 10.00%
    合计 13963.3050 13963.3050 100.00%
    四、定价依据
    公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日对新园热电进行了评估,出具了《通裕重工股份有限公司拟股权收购所涉及的山东省禹城市新园热电有限公司股东全部权益资产评估报告》(中天华资评报字[2021]第 10268 号),评估结果如下:
    本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合评估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对新园热电进行整体评估,然后加以比较分析,并最后确定评估结论。
    1、资产基础法评估结果:新园热电总资产账面值 112271.34 万元,总负债
    账面值 78995.70 万元,净资产账面值 33275.64 万元;总资产评估值为
    118429.56 万元,增值额为 6158.22 万元,增值率为 5.49%;总负债评估值为
    78174.76 万元,增值额为-820.94 万元,增值率为-1.04%;净资产评估值为
    40254.81 万元,增值额为 6979.17 万元,增值率为 20.97%。
    2、收益法评估结果:新园热电股东全部权益价值(净资产价值)账面值为
    33275.64 万元,股东全部权益价值评估值 57288.71 万元,评估增值 24013.07万元,增值率为 72.16%。
    3、评估机构根据对新园热电的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来
    收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等情况的了解,以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析,认为新园热电在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力,具备采取收益法评估的条件。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,所以本次选用收益法评估结果作为最终评估结论,即新园热电股东全部权益价值为 57288.71万元,本次交易的标的股权对应的评估价值为 25069.54万元。
    4、经与齐通投资协商,确定通裕重工收购齐通投资持有的新园热电 43.76%
    股权的交易价款为人民币 22754.92 万元,未超过评估价值。
    五、关联交易协议签署情况
    截止本公告披露日,公司尚未与齐通投资及新园热电就关联交易事项签署股权转让协议。
    六、涉及本次交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置和土地租赁等情况,且新园热电系公司合并报表范围内的子公司,交易完成后不涉及可能产生的关联交易情况,且不影响公司的独立性。
    七、本次交易的目的和对上市公司影响
    新园热电盈利情况及现金流情况良好、稳定,通过提升对新园热电的控股比例,可以进一步提升公司的盈利能力。而且新园热电具有多年生物质热电联产运营经验,公司可以热电联产能源运营为基础,拓展业务领域,打造绿色能源运营板块。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自 2021 年初至本公告披露日,除本次交易外,公司与齐通投资(包含受同
    一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)未发生过关联交易。
    九、本次交易存在的风险及应对措施
    1、新园热电经营业绩下降的风险。本次交易完成后,新园热电成为公司持
    股 90%的控股子公司,若新园热电的经营业绩出现波动,可能会对公司的净利润和每股收益产生影响。
    2、管理风险。本次交易完成后,公司可能会对新园热电的董事会、监事会
    和管理层进行调整,新园热电可能存在管理水平下降导致企业运行达不到预期的风险。
    公司完成本次收购新园热电股权后,将进一步加强对新园热电日常生产经营和管理的支持力度,保障新园热电管理层的稳定,促进其健康发展。
    十、独立董事事前认可意见和独立意见
    独立董事事前审核意见:经过对上述交易事项的充分了解和讨论,我们认为上述业务系关联交易,且该关联交易事项是有利于提高公司盈利能力,收购事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定,我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
    独立董事意见:公司收购关联方山东齐通投资有限公司持有的山东省禹城市
    新园热电有限公司 43.76%的股权可以提高公司盈利能力,打造绿色能源运营板块。本次收购定价公允合理,不存在损害公司和股东尤其是中小股东的利益。董事会审议该事项时关联董事回避表决,表决程序符合相关规定。
    十一、保荐机构核查意见经核查,公司保荐机构中信证券股份有限公司认为:该关联交易已经第五届董
    事会第十次会议审议通过,公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前确认,并
    发表了独立意见,履行了必要的程序。本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。保荐机构对公司本次收购控股子公司部分股权暨关联交易事项无异议。

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