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文峰股份(601010)投资状况    年份:
发布日期2021-04-20
收购兼并类型--
主题全资子公司购买资产暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)18220000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
     重要内容提示:
     文峰大世界连锁发展股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司海安
    文峰大世界有限公司(以下简称“海安文峰”)拟购买关联方海安大地置业有限公司(以下简称“大地置业”)所持120个地下车位(含相应的土地使用权面积)。
     过去12个月与同一关联人的下属子公司发生的关联交易3次,金额为
    1822万元,占公司最近一期经审计净资产绝对值0.37%。
     风险提示:本次交易对公司未来财务状况及经营成果不构成重大影响。
    一、 关联交易概述
    为了经营需要,同时为了减少关联交易,公司全资子公司海安文峰大世界拟购买关联方大地置业所持 120 个地下车位(含相应的土地使用权面积)。
    江苏文峰集团有限公司为公司控股股东;大地置业为江苏文峰集团有限公司的全资子公司南通文峰置业有限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次购买资产构成关联交易,但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本事项已经 2021 年 4 月 16 日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过,关联董事回避了表决。本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的 0.24%;
    本次交易完成后,公司连续 12 个月内累计与同一关联人发生的关联交易金额达
    到最近一期经审计净资产的 0.61%,无需提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    海安文峰为公司的全资子公司,大地置业为公司控股股东江苏文峰集团有限公司的全资子公司南通文峰置业有限公司的全资子公司,故本次交易构成关联交易。
    (二)关联人基本情况
    1、购买方
    公司名称:海安文峰大世界有限公司
    统一社会信用代码: 91320621720577721J
    类型: 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    住所:海安市中城街道宁海南路2号
    法定代表人:贾云博
    注册资本:13000万元
    成立日期:2000年06月26日
    营业期限:2000年06月26日至2030年06月25日
    经营范围:预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品、出版物、音像制品、烟零售;餐饮、宾馆服务(限分支机构经营);日用百货、针纺织品、日用杂品(易燃易爆品除外)、五金、交电、手工艺品、服装、化妆品、玩具、水暖器材、装潢材料、劳护用品、体育用品、办公用品、眼镜、计划生育用具、摩托车配件、家用电器、电脑及配件、复印机、打印机、数码产品、电动自行车、民用通讯器材(不含无线电发射设备)、鲜肉、水产品、工艺美术品、花木销售;干鲜果品、瓜果蔬菜收购、销售;柜台、场地出租;代理移动入网及充值服务;黄金饰品零售、修理改制、以旧换新服务;停车场服务;设计、制作、代理、发布国内广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、出让方
    公司名称:海安大地置业有限公司
    统一社会信用代码:913206216979333369
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    住所:海安县海安镇江海中路3号5幢1-1
    法定代表人:杨建华
    注册资本:1000万元人民币
    成立日期:2009年12月09日
    营业期限:2009年12月09日至2029年12月08日
    经营范围:房地产开发(凭资质证书经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要财务指标(单位:元)项目
    2020 年 12 月 31 日(未经审计)
    2021 年 3 月 31 日(未经审计)
    资产总额 45639066.57 45910331.88
    净资产 45516920.64 45809818.13
    项目 2020 年度(未审计) 2021 年 1-3 月(未审计)
    营业收入 2582776.67 831364.77
    净利润 881824.21 292897.49
    三、关联交易标的基本情况
    (一)本次交易的标的为大地置业所持部分房地产,为 120 个地下车位(含相应的土地使用权面积)。该标的位于海安大世界广场负一层,为使用权车位,大地置业未办理《房屋所有权证》或《不动产权证书》,领取了“建字第 10028 号”及“建字第 10029 号”《建设工程规划许可证》。因海安市当地不动产登记管理政策等原因,该标的暂未办理权属登记证书,大地置业经与不动产登记主管部门沟通,海安市目前尚不能办理地下车位的权属证书。现为完成本次资产出售交易及维护海安文峰的合法权益,基于诚实信用的原则,经友好协商,大地置业给海安文峰出具了《承诺协助办理转让资产权属证书的承诺函》:将严格遵守《资产收购协议》的约定,将上述出售的 120 个地下车位涉及的规划、设计、建设、施工审批的各类文件的原件交予海安文峰,海安文峰对该等 120 个地下车位享有占有、使用、收益和处分的权利,任何人员不得妨碍。大地置业承诺一旦海安市不动产登记管理政策允许地下车位办理权属证书,将无条件无延误地协助海安文峰办理本次出售的地下车位的权属证书。如故意不协助或迟延协助办理权属证书的,大地置业无条件向海安文峰返还上述地下车位的全部购买款项,同时向海安文峰支付利息,并支付购买款项总额 20%的款项作为违约金。
    该标的在评估基准日 2021 年 2 月 28 日不存在抵押担保事项,也不存在影响生产经营活动和财务状况的其他重大合同纠纷和重大诉讼事件。
    (二)江苏华信资产评估有限公司出具《海安文峰大世界有限公司拟收购海安大地置业有限公司部分房地产评估项目资产评估报告》(苏华评报字[2021]第
    140号)显示:本次评估采用市场法和收益法,对海安文峰大世界有限公司拟收购海安大地置业有限公司部分房地产在评估基准日2021年2月28日的市场价值
    进行了评估,最终评估结论为海安文峰大世界有限公司拟收购海安大地置业有限公司部分房地产在评估基准日2021年2月28日的市场价值为人民币1176.00万元,本评估结论包含增值税(税率5%)。评估结论的使用有效期为一年,自评估
    基准日2021年2月28日起至2022年2月27日止。
    (三)定价原则根据江苏华信资产评估有限公司 2021 年 3 月 30 日出具的《海安文峰大世界有限公司拟收购海安大地置业有限公司部分房地产评估项目资产评估报告》(苏华评报字[2021]第 140 号),本次评估采用市场法得出的评估值为 1176.00 万元,采用收益法得出的评估值为 876.00 万元,差异为 300.00 万元,差异率为 34.25%。
    考虑到市场法的数据直接来源于市场,运用市场法的比准价格更能反映房地产的价格水平;相对而言,房地产租金水平的上升速度小于或滞后于房地产价格的变化,导致以当前租金水平测算出的收益价格会低于市场的实际成交价格,因此选用市场法的评估结果作为最终评估结论。即:海安文峰大世界有限公司拟收购海安大地置业有限公司部分房地产在评估基准日 2021 年 2 月 28 日的市场价值为
    人民币 1176.00 万元,大写人民币壹仟壹佰柒拾陆万元整。本评估结论包含增值税(税率 5%)。
    买卖双方均同意以此资产评估报告为作价参考,双方确定交易作价为
    1176.00 万元。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    卖方:海安大地置业有限公司
    买方:海安文峰大世界有限公司
    1、卖方同意将其所有的位于海安大世界广场地下车位 120 个(含相应的土地
    使用权面积)转让给买方。
    2、合同价格
    经买卖双方同意并确认,买方购买本协议项下卖方资产的价格为人民币
    1176 万元。
    3、付款方式
    自协议生效之日起【7】日内,买方向卖方支付首笔购买价款【叁佰】万元人民币;自卖方向买方交付完毕卖方资产之日起【7】日内,买方向卖方支付购买价款【肆佰】万元人民币;自本协议项下相关卖方资产权利人变更为买方或卖
    方向买方出具《承诺协助办理转让资产权属证书的承诺函》并经买方认可之日起
    【7】日内,买方向卖方支付剩余购买价款【肆佰柒拾陆】万元人民币。
    4、费用分摊
    因本协议项下的资产转让事项而发生的税款及其他相关费用,包括但不限于印花税、契税以及资产评估费等,由买卖双方按照法律的规定分别缴纳。同时,就买方向卖方支付的购买价,买卖双方应分别缴纳中国法律法规所规定的其各自应当缴纳的所有税款。
    5、卖方承诺
    (1)如果卖方拥有的资产的任何部分不能在交付日转让给买方或关于资产
    转让权属证书的办理未能达成一致的,买方有权解除本协议,卖方应当退还买方已支付的所有款项,同时按同期银行贷款利率自买方实际付款日至卖方实际还款日计算利息损失,并向买方支付转让价的 20%作为违约金。若买方同意继续履行本协议,本协议项下的购买价应做相应的调整。
    (2)卖方截至本协议签订日前,针对卖方资产,不存在任何一项如下情况:
    ①卖方受制于任何未决之禁令、判决、裁定、法令、裁决或指控;或②卖方作为
    一方当事人的任何诉讼、案件、程序、听证或调查。如在本协议签订日与交付日
    之间发生本款所述之①或②中的任何一种情形时,卖方应立即将该情况书面告之买方。
    (3)卖方保证合法拥有卖方资产的所有权,所有卖方资产在交付日均处于
    良好维护状态,并在所有方面均适合其预计之用途以及计划中的买方生产经营活动之运营。
    (4)除双方另行明确规定外,自本协议签订之日至交付日,卖方不得①允
    许在任何卖方资产上设置任何种类的抵押、质押、担保权益、他人权利、限制或索偿;②出租、出售、转让或以其他方式处置卖方资产。
    (5)如暂因当地政策原因,卖方未能办理卖方资产权属证书的,卖方确认
    并承诺严格履行《承诺协助办理转让资产权属证书的承诺函》中关于政策条件允许时协助买方办理相关资产权属证书的承诺。
    6、违约责任
    若卖方违反本协议项下的义务,或者按照本协议第 13 条所作出的任何陈述和保证是错误或不真实的,卖方需在买方规定期限内整改,且买方有权要求卖方就此等违约行为对买方造成的实际损失承担赔偿责任。若卖方逾期整改或整改未达到买方满意的,买方有权解除本协议并要求卖方全额返还卖方资产购买价款,同时按同期银行贷款利率自买方实际付款日至卖方实际还款日计算利息损失,并要求卖方支付购买价款总额 20%的款项作为违约金。
    卖方如违反《承诺协助办理转让资产权属证书的承诺函》,买方有权解除本协议并要求卖方全额返还卖方资产购买价款,同时按同期银行贷款利率自买方实际付款日至卖方实际还款日计算利息损失,并要求卖方支付购买价款总额 20%的款项作为违约金。
    若买方未按本协议有关规定向卖方支付购买价,卖方有权要求买方就此等违约在逾期支付期间内,向其支付违约金,违约金按未付购买价的日万分之三计算,但不得超过购买价的 20%;同时,若买方违反本协议项下的义务,或者按照本协
    议第 13 条所作出的任何陈述和保证是错误或不真实的,卖方有权要求买方就此等违约行为对卖方造成的实际损失承担赔偿责任。
    7、其他
    (1)本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。
    (2)本协议一式四份,协议双方各执两份。每份协议文本具有同等的法律效力。
    五、交易目的和对上市公司的影响
    本次收购是为了经营需要,充足的车位可以给顾客提供更好的购物便利,同时可以减少关联交易。车位购买完成后有利于提升公司的整体竞争力。本次交易对公司未来财务状况及经营成果不构成重大影响。
    六、关联交易应当履行的审议程序
    本次关联交易已经 2021 年 4 月 16 日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过,关联的董事贾云博、闵振宇、王钺、孙一宁、黄明轩回避了表决。
    公司董事会在对该关联交易进行审议前,已向公司独立董事做出情况说明,取得独立董事对该关联交易的事前认可意见。公司独立董事对该关联交易持同意态度并发表独立意见认为,本次购买资产事宜是公开、公平、合理的,为了公司的经营需要,同时又减少了关联交易。该关联交易已获得董事会批准,关联董事在董事会上已履行了回避表决义务,表决程序符合有关规定。本次购买的资产价格以资产评估结果为基准,经双方友好协商确定,符合公司的利益和相关法律、法规的规定。本次交易的资产评估机构具有相应的从业资格,评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估方法适当,评估结果公允。不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次交易。
    本次关联交易不需要经过有关部门批准。
    七、历史关联交易情况
    过去 12 个月,公司与控股股东江苏文峰集团有限公司的下属子公司已发生
    关联交易(日常关联交易除外)金额为 1822 万元,占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.37%。
    八、备查文件
    (一)独立董事事前认可意见
    (二)独立董事关于本次关联交易发表的独立意见
    (三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
    (四)相关的财务报表
    (五)公司第六届董事会第五次会议决议(六)《海安文峰大世界有限公司拟收购海安大地置业有限公司部分房地产评估项目资产评估报告》(苏华评报字[2021]第 140 号)
    (七)资产购买协议特此公告。
    文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

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