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宝光股份(600379)投资状况    年份:
发布日期2021-04-02
收购兼并类型--
主题控股子公司购买知识产权暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)6000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
   交易内容:公司控股子公司北京宝光智中能源科技有限公司(公司持股 45%,以下简称“宝光智中”)为进一步完善储能调频项目收购事宜,确保拟收购的储能调频项目未来的正常运营,规避由知识产权问题带来的法律风险,拟向相关所有权人北京智中能源互联网研究院有限公司(以下简称“北京智中院”)收购其合法拥有的储能调频技术和该等技术在全世界范围内的全部知识产权
    及其相关衍生权利,以及与储能调频技术相关的电子设备。购买价格不超过
    600万元人民币。
   本次控股子公司购买知识产权暨关联交易已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过。
    一、交易概述宝光智中拟向北京智中院收购其合法拥有的储能调频技术和该等技术在全世界范围内的全部知识产权及其相关衍生权利以及与储能调频技术相关的电子设备(以下简称“标的资产”)。经双方协商,本次收购标的资产的交易价格在不高于有关评估机构最终评估结果的基础上,不超过 600万元人民币。
    标的资产的《评估报告》需向有权国有资产监督管理机构备案。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,鉴于北京智中院持有宝光智中 20%的股权,出于谨慎性原则,公司将北京智中院作为公司的关联方,本次交易构成关联交易。
    2021 年 3 月 25 日,公司第六届董事会第三十八次会议审议通过宝光智中拟向北
    京智中院及其全资子公司收购储能调频项目资产的事宜,暂定收购价格为
    182280022 元人民币,该储能调频项目资产收购事项需经公司 2021年第三次临时股
    东大会审议批准后方可执行。截止目前,针对储能调频项目资产收购事项,宝光智中尚未支付任何对价。除此之外,过去 12 个月内公司与本次交易对手方或与不同关联人之间未发生过交易类别相同或相关的关联交易。
    二、关联方介绍
    (一)关联方情况介绍
    1.关联关系北京智中院持有控股子公司宝光智中 20%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,出于谨慎性原则,公司将本次交易对手方北京智中院作为公司的关联方,本次交易构成关联交易。
    2.关联人的基本情况
    (1)北京智中能源互联网研究院有限公司
    统一社会信用代码:911103023273161036
    注册资本:6153.1915 万人民币
    注册地址:北京市北京经济技术开发区运成街 2号 1幢 11层
    公司类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
    法定代表人:李凤玲
    成立日期:2015 年 2月 4日
    主要股东: 北京清英智网科技中心(有限合伙),持股 51.50322%经营范围:电力电子、新能源、储能系统及电池材料、纳米纤维材料、电力系统自动化和信息化、微电网规划和运行控制、电力物联网和云计算、数据中心、能源大数据分析、电力信息网络、智能电网设备制造相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训、技术检测;销售机械设备、电气设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、针纺织品、日用品;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主要业务最近三年发展状况:北京智中院以能源互联网核心技术为支撑,以能源互联网整体解决方案、关键技术产品开发、工程建设服务和项目投融资为主营业务,包括综合能源项目预可研、可研、规划、设计等服务或咨询,能源领域创新技术研发、服务、咨询、培训,以及相关产品研制、销售及综合能源、智慧电站、储能调频等项目开发、工程建设总包、技术运维等。
    最近一年主要财务指标:截止 2020年 12 月 31 日,北京智中院资产总额 2.69亿
    元、净资产 1.32 亿元,2020 年度实现主营业务收入 5316.17 万元、净利润 1836.52万元(以上数据未经审计)。
    与本公司之间存在的其他关系说明:北京智中院除为宝光智中的股东之外,与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
    三、关联交易的基本情况
    (一)交易标的宝光智中拟向相关所有权人北京智中院收购其合法拥有的储能调频技术和该等
    技术在全世界范围内的全部知识产权及其相关衍生权利,以及与储能调频技术相关的电子设备。合同项下标的资产如下:
    (1)发明专利序号
    专利名称 专利类型 专利申请号 申请日 专利权人
    1
    一种基于负荷预测的电池储能系统削峰填谷实时控制方法
    发明专利 ZL201210077692.0 2012 年 3 月 22 日北京智中能源互联网研究院有限公司
    (2)软件著作权序号
    著作权名称 登记号 证书号 登记日 著作权人
    1智慧能源管控系
    统 V1.0
    2019SR1121761 软著登字第 4542518 号 2019年 03 月 30日北京智中能源互联网研究院有限公司
    2火电机组储能调
    频控制软件 V1.0
    2020SR0355810 软著登字第 5234506 号 2018年 10 月 04日北京智中能源互联网研究院有限公司
    3火电机组储能调
    频监控软件 V1.0
    2020SR0355881 软著登字第 5234577 号 2018年 10 月 10日北京智中能源互联网研究院有限公司
    合同项下的电子设备如下:
    序号 设备名称 规格型号 生产厂家计量单位数量
    购置日期 启用日期
    1 服务器 DELL R730 戴尔 台 1 2017/11/20 2017/11/20
    2 工作站 DELL Tower3620 戴尔 台 1 2017/11/20 2017/11/20
    3 显示器 DELL U2412Mc 戴尔 台 1 2017/11/20 2017/11/20
    (二)交易标的权属状况
    交易对方持有的标的资产,权属清晰,不存在抵押、质押的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在其他妨碍交易标的权属转移的其他情况。
    四、关联交易定价政策及定价依据
    经双方协商,本次收购标的资产的交易价格在不高于有关评估机构最终评估结果的基础上,不超过 600 万元人民币。
    五、关联交易合同的主要内容和履约安排
    1. 协议主体甲方(受让方):北京宝光智中能源科技有限公司乙方(出让方):北京智中能源互联网研究院有限公司
    甲方、乙方合称“双方”,单称“一方”。
    2.交易价格及支付
    (1)专利权相关技术及技术秘密转让对价人民币 400 万元 于本合同生效之日
    起 3个工作日内支付;
    (2)自合同生效之日起,如北京智中院成功协助宝光智中取得储能调频项目(包括完成相应储能调频项目的投标、签约及设计施工等工作),则自每个项目签署正式的书面合同之日起 7个工作内,宝光智中向北京智中院额外支付标的知识产权转让对价人民币 100万元,该项费用以人民币 200万元为限,即北京智中院协助宝光智中取
    得第三个及以上该等项目的,宝光智中不再支付任何费用。
    3.资金来源及支付方式:自筹资金,现金支付。
    4.标的资产的交付
    (1)乙方应于本合同生效之日起 3 个工作日内向甲方交付本合同项下的电子设
    备及提交本合同约定的技术资料,提交形式应以便于甲方复制、存储、阅读、使用为基本原则。乙方提交资料后,双方应对提交的资料清单签署书面文件予以确认。
    (2)合同生效后,由乙方负责在 30日内办理标的知识产权转让登记事宜并承担相应费用,甲方应提供必要的配合。
    5.其他相关事项安排
    (1)乙方声明乙方拥有标的知识产权的完整之权利及授权签署本合同,乙方保证本合同项下标的知识产权即为乙方已有的全部与储能调频技术相关的知识产权。
    (2)乙方保证本合同项下转让的技术(知识产权)不侵犯任何第三人的合法权利,如发生第三人指控甲方侵权的,乙方应当采取一切必要措施协助甲方应诉,给甲方造成损失的(包括但不限于第三方索赔、专利/著作权被宣告无效、甲方不能继续实施标的知识产权的损失、诉讼费、律师费等),乙方应予赔偿。
    (3)双方确定:甲方有权利用乙方转让的标的知识产权涉及的发明创造/软件作
    品进行后续改进,由此产生的具有实质性或者创造性技术进步特征的新的技术成果,归甲方所有。
    6.协议生效和终止本合同自双方签字盖章且标的资产评估报告完成有权国有资产监督管理机构备案之日起生效。本合同正本一式四份,合同双方各执两份。
    六、本次关联交易的目的及对本公司的影响
    1.本次关联交易的目的
    进一步完善储能调频项目收购事宜,确保拟收购的储能调频项目未来的正常运营,规避由知识产权问题带来的法律风险。
    2.本次关联交易对公司的影响
    宝光智中为公司控股子公司,其经营成果和现金流量将纳入本公司合并财务报表,本次收购项目完成后,从中长期来看,可进一步优化公司资产结构,提升公司综合实力。
    七、本次关联交易履行的审议程序
    1.本次交易提交董事会审议前,已征得公司独立董事的事先同意,并在董事会上发表了独立意见。
    2.公司董事会审计委员会召开会议审议通过该议案并同意将该议案提交第六届董事会第三十九次会议审议。
    3.本次交易已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过。
    八、独立董事意见公司控股子公司宝光智中本次购买储能调频技术和该等技术在全世界范围内的
    全部知识产权及其相关衍生权利,以及与储能调频技术相关的电子设备,有利于宝光智中拟收购的储能调频项目未来的正常运营,可规避由知识产权问题带来的法律风险。
    本次交易构成关联交易,本次交易价格以经评估的价值为基础确定,定价公允,不会损害公司及中小股东利益,公司不会因上述关联交易对关联方形成依赖,不会影响公司独立性。公司第六届董事会第三十九次会议审议上述关联交易议案时,关联董事均回避表决,董事会审议程序合法有效,我们同意本次关联交易事项。
    九、风险提示
    标的资产《评估报告》尚未完成有关国有资产监督管理机构的备案,收购是否顺利完成尚存在不确定性。
    公司将依据上述事项的进展情况,按照有关法律法规的规定和要求,及时履行信息披露义务。公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

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