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上海新阳(300236)投资状况    年份:
发布日期2021-12-28
收购兼并类型--
主题公司拟对外投资创业投资基金的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)20000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、对外投资基本情况
    为提高上海新阳半导体材料股份有限公司(以下简称“公司”)的资金盈利能力,挖掘潜在投资机会,公司拟以自有资金参与苏州顺融投资管理有限公司(以下简称“苏州顺融”)发起设立的投资基金,基金名称为苏州安芯同盈创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“安芯同盈”或“合伙企业”以工商部门最终核定为准),安芯同盈基金初始募集规模7010万元,普通合伙人及基金管理人为苏州顺融。公司认缴人民币2000万元作为有限合伙人。截至本公告日,公司尚未实缴出资。
    公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购基金份额。
    本次投资事项不存在同业竞争,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定,本次投资事项在公司董事长决策权限内,无需提交公司董事会审议批准。
    二、合作方介绍
    (一)普通合伙人的基本情况
    (1)公司基本信息
    企业名称:苏州顺融投资管理有限公司统一社会信用代码:9132059408316902X0
    法定代表人:王亚雄
    注册资本:1111.1111万人民币
    注册地址:苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-901-16单元
    成立日期:2013年11月19日
    营业期限至:2043年11月18日
    经营范围:投资管理、投资咨询。
    (2)基金业协会备案情况
    苏州顺融在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人管理人,登记编码:P1030063。
    (3)上述投资合作方与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股5%以
    上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排,与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动人关系,未以直接或间接形式持有公司股份。
    (二)有限合伙人的基本情况
    1、上海正帆科技股份有限公司
    统一社会信用代码:91310000695772014M
    企业类型:股份有限公司(港澳台投资、上市)
    成立时间:2009年10月10日
    注册资本:25650万元人民币法定代表人: YU DONG LEI
    注册地址:上海市闵行区春永路55号2幢经营范围:一般项目:普通机械设备安装服务;通用设备制造(不含特种设备制造);专用设备制造(不含许可类专业设备制造);特种设备销售;工业工
    程设计服务;工业技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);机械设备研发;机械设备销售;机械设备租赁;机械电气设备销售;电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用设备销售;金属材料销售;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件与机电组件设备销售;半导体器件专用设备制造;半导体器
    件专用设备销售;国内贸易代理;工程和技术研究和试验发展;电子、光纤、生
    物科技(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)、节能科技、环保技
    术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
    (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:进出口代理;技术进出口;货物进出口;特种设备设计;特种设备安装改造修理;
    建设工程施工(除核电站工程建设活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
    2、合肥芯碁微电子装备股份有限公司
    统一社会信用代码:91340100348841353K
    企业类型:其他股份有限公司(上市)
    成立时间:2015年06月30日
    注册资本:12080万元人民币
    法定代表人:程卓
    注册地址:合肥市高新区长宁大道789号1号楼
    经营范围:集成电路、印刷电路、平板显示、平板印刷、新能源工业领域的
    高端制造装备及软硬件产品的研发、生产、销售;自营和代理各类商品的进出口业务(国家法律法规限定或禁止的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    3、宁波江丰电子材料股份有限公司
    统一社会信用代码:91330200772311538P
    企业类型:其他股份有限公司(上市)
    成立时间:2005年04月14日
    注册资本:22442万元人民币
    法定代表人:姚力军
    注册地址:浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路
    经营范围:一般项目:电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子元器件制造;电子元器件零售;电子专用设备制造;电子专用设备销售;有色金属压延加工;常用有色金属冶炼;有色金属铸造;金属材料制造;
    新材料技术研发;软件开发;信息系统集成服务;智能控制系统集成;物联网应
    用服务;物联网技术服务;人工智能基础资源与技术平台(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:检验检测服务;技术进出口;进出口代理;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
    4、苏州安洁资本投资有限公司
    统一社会信用代码:91320506MA1P0F5W6D
    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    成立时间:2017年05月15日
    注册资本:10000万元人民币法定代表人:王春生
    注册地址:苏州太湖国家旅游度假区香山街道孙武路2011号2幢1305室
    经营范围:创业企业资本投资,投资管理、投资咨询、受托管理股权投资基金,受托资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    5、共青城凯桥投资中心(有限合伙)
    统一社会信用代码:91360405MA39B20E0C
    企业类型:有限合伙企业
    成立时间:2020年10月09日
    注册资本:10000万元人民币
    法定代表人:陶西铭
    注册地址:江西省九江市共青城市基金小镇内经营范围:一般项目:项目投资,实业投资。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
    6、王健(自然人)
    身份证号:320121197908172317
    住址:江苏省苏州市工业园区新馨花园32幢302室
    以上有限合伙人非失信被执行人,未直接或间接持有公司股份,与公司不存在关联关系及利益安排。
    三、合伙企业的基本情况1、名称:苏州安芯同盈创业投资合伙企业(有限合伙)
    2、基金规模:募集资金规模7010万元。认缴情况如下表所示:
    认缴出资额合伙人名称合伙人类型承担责任方式(人民币万元)苏州顺融投资管理有限公司10普通合伙人无限责任上海新阳半导体材料股份有限公司2000有限合伙人有限责任上海正帆科技股份有限公司1000有限合伙人有限责任合肥芯碁微电子装备股份有限公司1000有限合伙人有限责任宁波江丰电子材料股份有限公司1000有限合伙人有限责任苏州安洁资本投资有限公司500有限合伙人有限责任
    共青城凯桥投资中心(有限合伙)500有限合伙人有限责任王健1000有限合伙人有限责任
    3、企业类型:有限合伙企业
    4、普通合伙人、基金管理人:苏州顺融投资管理有限公司
    5、投资领域:围绕泛半导体领域进行以股权投资为主的投资
    6、注册地址:苏州太湖国家旅游度假区香山街道孙武路2011号2幢505室
    7、经营范围:创业投资(限投资非上市企业)
    四、合伙企业协议的主要条款
    (一)合伙目的
    本合伙企业将充分借鉴国际成熟市场创业投资基金的运作模式,在中国相关法律允许的范围内,对中国境内具有较高升值预期的、处于快速成长期和成熟期的企业进行创业投资,实现资本升值。(二)经营期限本合伙企业的存续期限为7年,其中前3年为投资期,后4年为回收期,自注册成立之日起计算。经合伙人大会决议通过,投资期及存续期限均可延长。根据适用法律,尽管存续期限届满,本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在,直至其依照本协议或适用法律被清算为止。
    (三)无固定回报承诺
    执行事务合伙人、管理人对于其他合伙人对本合伙企业的投资不承诺任何固定回报。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、执行事务合伙人、管理人及其关联机构就本合伙企业经营绩效向任何合伙人作出的任何保证。
    (四)合伙人大会
    合伙人大会由全体合伙人组成,为本合伙企业合伙人之议事程序,由普通合伙人召集并主持。合伙人大会的职能和权力包括且仅包括:
    (1)获得普通合伙人所作的年度报告,并向本合伙企业提出投资战略方面的建议。
    (2)决定本合伙企业投资期或存续期的延长。
    (3)决定本合伙企业的清算事宜。
    (4)决定本合伙企业投资期的提前终止或本合伙企业的解散,及本协议约定的需经合伙人大会通过的投资期提前终止后普通合伙人从事的事务。
    (5)决定普通合伙人的除名、变更、接纳新的普通合伙人入伙事项。
    (6)决定除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外,本协议其他内容的修订。
    (7)处分合伙企业的不动产。(8)按照本协议的约定,决定新合伙人入伙。
    (9)更换合伙企业托管人。
    (10)决定合伙企业对合伙人进行非现金分配。
    (11)决定聘请或更换合伙企业年度财务报表的审计机构、非现金分配的评估机构。
    (12)法律、法规及本协议规定应当由合伙人大会决定的其他事项。
    (五)资金监管
    合伙企业委托商业银行进行资金监管,并签订资金监/托管协议,由托管银行按照监/托管协议约定对资金监/托管专户进行管理。监管本合伙企业的资金保管、拨付、结算及资金监管工作。合伙企业已出资到位但未实现对外投资的资金只能存放银行、购买国债、或购买短期保本型固定收益理财产品。
    (六)利润分配
    合伙企业从所投项目获得的收入,普通合伙人/管理人在扣除合伙企业各项费用后的任何可分配利润在各合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。
    合伙企业在投资项目退出变现后,退出变现后的资金不得再做投资。在单个投资项目正常退出后三个月内,应按本协议规定向所有合伙人进行分配,分配时将扣除本协议项下的费用(包括积欠费用)并预提部分合伙企业费用,然后再根据规则按比例分配给所有合伙人。
    (七)入伙与退伙
    1、有限合伙人入伙
    (1)合伙企业可以吸纳新合伙人。新合伙人应符合本合伙企业适用的相关
    法律法规及地方规章政策的规定。(2)除按本协议约定接纳新的有限合伙人认缴原由违约合伙人认缴的出资、因本协议约定的有限合伙人权益转让发生新的有限合伙人入伙、后续募集之外,本合伙企业不接受新的有限合伙人入伙。
    (3)新的合伙人与原合伙人享有同等权利(指表决权、受益权等,包括已投资项目的收益),承担同等责任,新的有限合伙人其对入伙前合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。
    2、有限合伙人退伙
    (1)除了根据本协议的约定转让本合伙企业权益、下文约定的当然退伙、全体合伙人同意以及法律规定之外,有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
    (2)有限合伙人发生下列情形时,当然退伙:
    (A)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;
    (B)持有的合伙企业权益被法院强制执行;
    (C)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;
    (D)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形;
    有限合伙人依上述约定当然退伙时,合伙企业不应因此解散。
    (3)有限合伙人拟退出的合伙企业权益,其他合伙人享有和行使优先受让权;
    其他合伙人放弃优先受让权的,合伙企业总认缴出资额相应减少。
    (4)有限合伙人退伙,合伙企业与该退伙人按照最近一期的经审计的资产净
    值进行结算,退还退伙人的财产份额。但全体合伙人另有约定的按特殊约定执行结算。
    (5)有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
    3、普通合伙人退伙(1)普通合伙人不得主动解散、终止本合伙企业或要求退伙,除非获得持有
    三分之二以上(含)实缴金额的合伙人的事先书面同意其退伙。
    (2)普通合伙人发生下列情形时,当然退伙:
    (A)依法被吊销营业执照、责任关闭撤销,或者被宣告破产;
    (B)持有的合伙企业权益被法院强制执行;
    (C)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
    (D)发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
    (3)普通合伙人依上述约定当然退伙时,除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人,否则合伙企业进入清算程序。
    (4)普通合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。
    (八)争议解决
    因本协议引起的及与本协议有关的一起争议,首先应由相关各方之间通过友好协商解决,如相关各方不能协商解决,则应提交苏州仲裁委员会,按该会当时有效的仲裁规则在苏州仲裁解决。仲裁裁决是终局的,对相关各方均由约束力。
    除非仲裁庭有裁决,仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应承担胜诉方的律师费、保全费、保全担保费、差旅费等支出。
    五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
    1、本次投资的目的和影响
    公司本次与专业机构等共同投资设立投资合伙企业,旨在抓住泛半导体领域发展机遇,依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势,拓展投资渠道,进一步完善上市公司产业布局,加强公司行业地位和产品优势,提升公司综合竞争能力,提升公司的抗风险能力。该投资基金不纳入公司合并报表范围,投资来源为自有资金,不会影响公司正常生产经营,不会对当期财务及经营状况产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2、本次投资存在的风险
    合伙企业尚处于筹划设立阶段,尚待各合伙人完成合伙协议最终签署程序,暂未完成工商注册,尚需取得中国证券投资基金业协会备案,具体实施情况和进度存在一定的不确定性。
    本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理等多
    种因素影响,可能存在一定的投资风险。
    公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识,将结合整体宏观经济行势,深入了解和掌握行业发展方向,密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展,通过与共同投资人共担风险,减少投资过程中的不确定性,降低投资失败或亏损的风险,维护公司及全体股东利益,切实降低和规避投资风险。

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