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开能健康(300272)投资状况    年份:
发布日期2021-07-05
收购兼并类型收购股权
主题公司收购浙江润鑫电器有限公司55%股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)66055000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    特别提示:
    1、公司以 66055000 元的价格受让邹国南先生、陈霞庆女士持有的浙江润鑫合计为 55%的股权。本次收购完成后,公司持有浙江润鑫股权比例将由 40%增至 95%,浙江润鑫将成为公司的控股子公司,并纳入公司合并报表范围内。本次交易不会对公司本年度财务状况及经营成果造成重大影响。
    2、公司于 2021 年 7 月 5 日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司收购浙江润鑫电器有限公司 55%股权的议案》。
    3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次股权收购事项在公司董事会决策权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
    4、本次股权收购事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    一、交易概况1、浙江润鑫电器有限公司(以下简称“浙江润鑫”或“标的公司”)是开能健康科技集团股份有限公司(以下简称“开能健康”或“公司”)持有 40%股权的参股公司。
    为加快开能健康在华东地区智能制造布局的发展战略、促进标的公司健康稳定发展、维护公司及股东权益,公司于 2021 年 7 月 4 日与浙江润鑫其他股东邹国南先生、陈霞庆女士签订《股权转让协议》,开能健康分别以 58740910 元及 7314090 元即合计为 66055000 元的价格受让邹国南先生、陈霞庆女士持有的浙江润鑫 48.91%和6.09%即合计为 55%的股权(以下简称“标的资产”)。本次收购完成后,公司将合计持有浙江润鑫 95%的股权,浙江润鑫将成为公司的控股子公司,并纳入公司合并报表范围内。
    2、2021 年 3 月 17 日,经开元资产评估有限公司出具的 “开元评报字[2021]101号”《开能健康科技集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及其持有浙江润鑫电器有限公司 40%股权资产组可回收金额资产评估报告》,本次采用收益法进行评估,截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日,开能健康持有的浙江润鑫 40%的股权于评估基准日的可回收金额为 4804 万元。以该评估结论为依据,测算浙江润鑫股东全部权益评估值为 12010 万元。本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日 2020 年 12 月 31 日起至 2021 年 12 月 30 日止。
    3、本次开能健康受让浙江润鑫 55%股权的交易总金额为 66055000 元(即12010 万元×55%)。其中,经交易对方邹国南、陈霞庆同意并确认由开能健康于股权转让交割完成的当日抵消其共同应付开能健康 2018 年度至 2019 年度的业绩补
    偿款 33386445.34 元;抵消后的股权转让款余款为 32668554.66 元,开能健康于2021 年 9 月 30 日前支付给交易对方邹国南先生、陈霞庆女士或其指定的第三方,具体方式由双方另行约定。
    4、浙江润鑫股东邹国南先生、陈霞庆女士同意以股权转让款余款 32668554.66元冲减或结欠其经营期间对浙江润鑫形成的已有及或有债务,具体方式由双方另行约定。
    5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次股权收购事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    6、履行的审批程序:2021 年 7 月 5 日,公司召开第五届董事会第十二次会议,以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购浙江润鑫电器有限公司 55%股权的议案》,公司董事会同意公司以 66055000 元的价格受让邹国南先生、陈霞庆女士分别持有的浙江润鑫 48.91%和 6.09%股权,即合计为 55%的股权。公司独立董事对该事项发表了明确表示同意的独立意见。本次收购事项无需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况1、交易对方:
    交易对方 1:邹国南,男,330222196912******,住所:浙江慈溪市宗汉街道怡园村;
    交易对方 2:陈霞庆,女,330222197008******,住所:浙江慈溪市宗汉街道怡园村。
    2、关联关系:
    以上两位交易对方系夫妻关系,其与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦不存在已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    3、信用情况交易对方均不存在失信被执行的情况。
    三、交易标的基本情况
    (一)交易标的资产情况
    1、标的资产概况本次交易标的资产为浙江润鑫 55%股权,标的资产经营所在地为浙江省慈溪市宗汉街道二塘新村,其账面价值及评估价值详见下文。
    2、标的资产权属情况
    (1)2018 年 6 月 25 日,浙江润鑫股东邹国南、陈霞庆将其所持浙江润鑫合计60%的股权办理股权出质登记手续,质权人为开能健康科技集团股份有限公司(原名称:上海开能环保设备股份有限公司)。
    (2)截至本公告披露日,浙江润鑫所持宗地(慈国用(2015)第 1818780 号)
    及房屋产权(慈房权证 2015 字第 016227 号、慈房权证 2015 字第 016228 号)已设定他项权利,抵押给中国农业银行股份有限公司慈溪支行,存续期限自 2020 年 11月 6 日至 2025 年 11 月 5 日。
    (3)截至本公告披露日,浙江润鑫所持宗地(慈国用(2015)第 1814644 号)
    及房屋产权(慈房权证 2015 字第 006968 号、慈房权证 2015 字第 006972 号)已设定他项权利,抵押给宁波慈溪农村商业银行股份有限公司,存续期限自 2021 年 4月 12 日至 2026 年 4 月 11 日。
    交易标的资产产权清晰,除上述抵押、质押外,不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,以及查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (二)交易标的公司情况
    1、标的公司概况公司名称 浙江润鑫电器有限公司
    统一社会信用代码 91330282713327572Y
    法定代表人 邹国南
    公司成立日期 1998年2月24日
    公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本 人民币1000万元
    公司住址 浙江省慈溪市宗汉街道二塘新村
    家用电器及配件、纯水设备、塑料制品制造、加工;自营和代理货物和技经营范围 术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、本次交易完成前后标的公司股权结构情况序号 股东名称 交易完成前持股比例 交易完成后持股比例
    1 开能健康 52.38% 95.00%
    2 邹国南 41.91% 3.00%
    3 陈霞庆 5.71% 2.00%
    3、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据单位:万元项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
    资产总额 15411.92 15680.04
    负债总额 13434.43 13365.34
    应收账款 4026.20 3363.74
    净资产 1977.49 2314.70
    项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-12 月
    营业收入 2468.05 10961.72
    营业利润 -136.19 -420.97
    净利润 -337.21 -294.28
    经营活动产生的现金流净额 585.94 1166.43
    4、标的公司其他限制股东权利条款标的公司的公司章程及其他文件均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次股权收购完成后,公司将获得标的公司控制权。
    5、标的公司信用情况标的公司不存在失信被执行的情形。
    6、本次交易所涉债权债务转移情况(1)2017 年 12 月 28 日,公司与邹国南先生、陈霞庆女士签订《股权转让协议书》,邹国南先生、陈霞庆女士分别以自有资金 3150 万元和 750 万元(合计 3900万元)受让公司持有的浙江润鑫 10%和 2.38%(合计 12.38%)的股权。该事项经 2018年 1 月 30 日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过,并经 2018 年 2 月 26日召开的公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
    (2)根据协议约定:邹国南先生、陈霞庆女士向开能健康承诺在 2018 年 1 月
    1 日至 2019 年 12 月 31 日的两个会计年度,开能健康每年应从浙江润鑫获得的分红不得低于 1850 万元,否则邹国南先生、陈霞庆女士共同就差额的部分补偿开能健康。
    经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,上述业绩补偿款为33386445.34 元。
    (3)经本次交易双方确认并同意,由开能健康于本次股权转让交割完成的当日
    抵消邹国南先生、陈霞庆女士两人上述共同应付开能健康 2018-2019 年度的业绩补偿款 33386445.34 元。
    7、公司为标的公司提供担保、财务资助、委托理财及其他该标的公司占用上市公司资金及与上市公司经营性资金往来的情况
    (1)截至本公告披露日,公司为浙江润鑫提供的担保额度为 3000 万元,实际
    担保金额为 2005.61 万元,其中:(1)2020 年 1 月 6 日,公司对浙江润鑫在宁波慈溪农村商业银行股份有限公司的担保额度为 2000 万元,担保期限 3 年,该笔担保实际使用为 1665.00 万元;(2)2020 年 1 月 2 日,公司对浙江润鑫在中国农业银行股份有限公司慈溪市支行的担保额度为 1000 万元,担保期限 3 年,该笔担保实际使用为 340.61 万元。
    (2)截至本公告披露日,公司不存在为标的公司提供财务资助、委托理财的情形。
    (3)截至本公告披露日,该标的公司不存在占用上市公司资金的情形、亦不存在与上市公司经营性资金往来的情形。
    本次交易完成后,浙江润鑫将成为公司的控股子公司,并将其纳入公司合并报表范围内。
    四、本次交易的定价依据1、交易标的评估值:根据开元资产评估有限公司出具的 “开元评报字[2021]101号”《开能健康科技集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及其持有浙江润鑫电器有限公司 40%股权资产组可回收金额资产评估报告》,本次采用收益法进行评估,经评估,开能健康持有的浙江润鑫 40%的股权于评估基准日的可回收金额为 4804 万元。以该评估结论为依据,测算浙江润鑫股东全部权益评估值为 12010万元。本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日 2020 年 12 月 31 日起至2021 年 12 月 30 日止。
    2、成交价与账面值、评估值差异的说明浙江润鑫提供的截至 2020 年 12 月 31 日经审计的财务报表反映,资产、负债和股东权益的账面价值分别为 15680.04 万元、13365.34 万元和 2314.70 万元。本次采用收益法评估,以该评估结论为依据,测算浙江润鑫股东全部权益评估值为 12010万元,与账面价值 2314.70 万元相比,评估增值 9695.3 万元,增值率为 318.86%。
    因本次交易经各方一致同意以开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2021]101 号”评估结论为估值基础,故本次交易成交价在评估值合理范围内,不存在较大差异。
    3、董事会说明及独立董事意见:公司董事会认为,本次交易定价参考了浙江润鑫的评估结论,且由交易双方协商一致,在平等、自愿、互惠互利的原则上签署协议,不存在损害上市公司、股东及中小股东利益的情形。本次交易有利于加快在华东地区的智能制造布局,也有利于公司全体股东的长远利益。公司独立董事对本次交易表示明确同意的独立意见。
    五、本次协议的主要内容受让方:开能健康科技集团股份有限公司出让方:邹国南,男,330222196912******;陈霞庆,女,330222197008****** ,两位系夫妻关系。
    标的公司:浙江润鑫电器有限公司1、交易标的价格及作价评估基准日受让方开能健康以 58740910 元的价格收购出让方邹国南所持有的浙江润鑫
    48.91%的股权;受让方开能健康以 7314090 元的价格收购出让方陈霞庆所持有的
    浙江润鑫 6.09%的股权。
    评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
    2、交易定价依据:参照评估、协商定价。
    3、股权转让款支付
    (1)出让方邹国南、陈霞庆同意并确认由受让方开能健康于股权转让交割完成
    的当日抵消出让方邹国南、陈霞庆共同应付受让方开能健康的 2018 年度至 2019 年度的业绩补偿款 33386445.34 元。
    (2)抵消后的股权转让款余款为 32668554.66 元,受让方于 2021 年 9 月 30日前支付给出让方或其指定的第三方,具体方式由双方另行约定。
    4、股权转让后浙江润鑫的股权结构和股东权利股权转让后浙江润鑫的股权结构:开能健康持股 95%、邹国南持股 3%、陈霞庆持股 2%。
    邹国南、陈霞庆所持股 5%的表决权,持股期间不可撤销地全权委托开能健康。
    邹国南、陈霞庆在 2022 年底前可以要求按同样的公司估值即 600.5 万元的价格全部退出该 5%股权或另行增持 5%股权。
    为更好的推动和支持浙江润鑫壮大发展,股权转让双方同意股权收购后的三个会计年度内将浙江润鑫的企业所得税前利润的 25%作为员工激励金,其中 15%奖励给股权转让后的核心管理团队,10%奖励给邹国南及在任的股权转让前的管理团队。
    具体奖励方案须经董事会决议后执行。
    5、股权转让后的公司治理浙江润鑫实施董事会制,共三名董事,任期三年,由股东选举产生。股东开能健康指派两名董事、出让方持股 5%期间邹国南担任董事,应与多数董事意见保持一致行动。邹国南任浙江润鑫副董事长和副总经理,任职期限三年,负责浙江润鑫的对外销售;浙江润鑫董事长和总经理由开能健康指派。浙江润鑫实行董事会领导下的经理负责制。
    6、股东邹国南、陈霞庆的承诺与保证股权交割前,浙江润鑫资产项下,无其他不良或虚增资产,否则一经发现,由股东邹国南、陈霞庆向浙江润鑫承担连带赔偿责任。
    股权交割前,浙江润鑫负债项下,无公司财务账簿明确记录以外的未了债务,否则该等债务一经发现,由股东邹国南、陈霞庆向浙江润鑫承担连带赔偿责任。
    股权交割后,股东邹国南、陈霞庆已作出的同业竞争承诺继续有效,股东邹国南、陈霞庆应严格遵守,如有违反,浙江润鑫有权按销售额的减少额,或上年度营业额的 30%,或违反同业竞争发生额的 50%进行索赔。
    7、生效条件:
    本股权转让协议经开能健康董事会批准后方可生效。
    六、本次交易的目的和对公司的影响本次股权转让有助于公司稳步实现发展战略,加快在华东地区的智能制造布局,促进标的公司健康稳定发展,有利于维护公司及股东长期权益,这将对公司未来的发展具有积极作用。
    本次股权转让完成后,开能健康持有浙江润鑫的股权将由 40%增至 95%,浙江润鑫作为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围。
    七、独立董事意见独立董事独立意见:本次股权转让有助于公司稳步实现发展战略,加快在华东地区的智能制造布局,有利于公司及全体股东的长远利益。公司本次股权转让价格以开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2021]101 号”评估结论为估值基础进行定价,交易事项遵循市场化原则,交易定价公允,表决程序符合有关规定,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次股权收购事项。
    八、风险提示1、由于评估是基于一定的假设前提,如未来情况较预期发生较大变化,可能存在资产估值与实际情况不符的风险,进而影响到交易标的的价值实现。
    2、本次交易完成后,公司预计将确认不超过 8000 万元商誉(具体金额及会计处理以会计师事务所年度审计结果为准)。公司将在未来每年年度终了时进行商誉减值测试,若浙江润鑫未来经营状况未达预期,则本次收购资产所形成的商誉将存在减值的风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。
    3、本次交易完成后,浙江润鑫将成为公司的控股子公司,公司将与浙江润鑫核心管理团队通力合作,使浙江润鑫业务与公司现有业务最大程度地发挥协同效应,但能否顺利实现整合具有不确定性。
    九、其他本次交易事项披露后,如该事项发生变化,公司将及时披露相应的进度公告。

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