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菲达环保(600526)投资状况    年份:
截止日期2020-12-31
收购兼并类型--
主题增资余干绿色能源有限公司暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)12240000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ? 交易简要内容:浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)
    与上饶市城市建设投资开发集团有限公司(以下简称“上饶城投”)按同比例增资原则,分别向余干绿色能源有限公司(以下简称“余干能源”或“标的公司”)
    增资 1224万元、1176 万元。
    ? 过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的
    关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    ? 特别风险提示:标的公司系余干县生活垃圾焚烧发电 PPP项目(以下简称“余干垃发项目”)运营公司。该项目目前尚处于建设期,且运营期限长,存在
    一定的市场、政策、技术、不可抗力等不确定性风险。
    一、关联交易概述
    为促进标的公司更好地开展融资业务,保障其运营项目的筹建和顺利投产,增强企业综合实力,公司与上饶城投按同比例增资原则,分别以现金出资的方式向余干能源增资 1224万元、1176万元。
    本次增资前后,余干能源股东出资情况如下:
    单位:万元股东名称
    本次增资前 本次增资后
    认缴出资 出资比例 实缴出资 认缴出资 出资比例浙江菲达环保科技股份有限公司
    4641 51% 4641 5865 51%
    上饶市城市建设投资 4459 49% 4459 5635 49%开发集团有限公司
    合计 9100 100% 9100 11500 100%
    本次交易经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过,毋须提交公司股东大会审议批准。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    上饶城投持有标的公司 49%股权,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之规定,本次交易构成了公司的关联交易。
    过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关
    联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍上饶城投持有标的公司 49%股权,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之规定,上饶城投为公司关联法人。
    (二)关联人基本情况
    公司名称:上饶市城市建设投资开发集团有限公司
    法定代表人:黄海
    注册地:江西省上饶市信州区中山路 84 号(市检察院老办公大楼)
    注册资本:100000万元人民币
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    成立日期:2002 年 6月 18日
    经营范围:基础设施项目建设;土地开发;房地产开发;房屋租赁;公路建设运营;公务用车服务及社会化运营;普通道路货物运输;仓储服务;建材销售;
    对医疗产业、养老产业、能源产业、电力产业、公共交通产业、水务产业、环保产业投资;以下项目限分支机构经营:餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。
    股东:上饶投资控股集团有限公司
    实际控制人:上饶市国有资产监督管理委员会
    公司作为独立法人,与上饶城投在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
    经审计,上饶城投合并报表 2019年末资产总额 907.95亿元、净资产 356.71
    亿元,2019年度营业总收入 50.79亿元、净利润 3.69亿元。
    上饶城投总体经营及财务状况良好,履约能力强,未发现可预见性的重大支付风险。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易的名称和类别
    本次交易为公司与上饶城投按同比例增资原则,分别向余干能源增资
    1224万元、1176万元。本次交易类别为“与关联人共同投资”。
    (二)标的公司基本情况
    1、基本情况
    公司名称:余干绿色能源有限公司
    法定代表人:胡斌
    注册地:江西省上饶市余干县黄金埠镇上行村名獒山庄
    注册资本:9100 万元人民币
    公司类型:其他有限责任公司
    成立日期:2019 年 8月 15日
    经营范围:垃圾焚烧发电;垃圾处理;固体废弃物处理及再生利用;城市固体废弃物处理设施建设和运营管理;市政设施管理;环境卫生管理;生物质能发电;电力销售;(上述经营事项不含易燃易爆易制毒危险化学品及国家产业政策禁止或限制经营的事项)(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    余干能源董事会及管理层的人员安排,及余干垃发项目基本情况详见于2019年 8月 31日披露的临 2019-078号《浙江菲达环保科技股份有限公司签署重大合同暨对外投资公告》。余干垃发项目当前正处于建设期,已完成主厂房内墙粉刷,锅炉安装,水系统冷却塔、渗滤液水池主体施工等工作。
    2、余干能源最近一年及最近一期的主要财务指标:
    单位:万元
    主要财务指标 2020年 9月 30日 2019年 12 月 31 日(注 1)
    资产总额 8997.13 3038.15
    资产净额 8992.30 2953.65
    2020年 1~9 月 2019年度(注 1)
    营业收入 0 0
    净利润 -61.35 -46.35扣除非经常性损益后的净利润
    -61.35 -46.35
    注 1:经天健会计师事务所(特殊普通合伙)(具有证券、期货相关业务许可证)审计。
    3、本次增资前后,余干能源股东出资情况如下:
    单位:万元股东名称
    本次增资前 本次增资后
    认缴出资 出资比例 实缴出资 认缴出资 出资比例浙江菲达环保科技股份有限公司
    4641 51% 4641 5865 51%上饶市城市建设投资开发集团有限公司
    4459 49% 4459 5635 49%
    合计 9100 100% 9100 11500 100%
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    (一)协议主体:
    甲方:浙江菲达环保科技股份有限公司
    乙方: 上饶市城市建设投资开发集团有限公司
    (二)协议主要条款
    1. 与增资有关的权利义务
    甲方对余干能源增资 1224万元,其中 1224 万元均作为注册资本。
    乙方对余干能源增资 1176万元,其中 1176 万元均作为注册资本。
    双方约定,于本协议签订后五个工作日内将本次投入余干能源的增资款打入余干能源的银行账户。
    2. 违约责任
    任何一方违反本协议约定,造成本协议不能履行或不能完全履行时,其它方
    均有权要求解除协议,并要求违约方支付本协议约定增资额 50%的违约金,并赔偿由此给对方造成的全部经济损失。
    3. 协议的生效、变更和解除
    3.1. 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效。自本协议生效之日起,未经双方协商一致,任何一方不得变更或解除本协议。
    3.2. 本协议如有未尽事宜,由双方另行协商,签订书面的补充协议,作为本协议的组成部分。
    4. 在本协议执行过程中出现的一切争议,由双方协商解决。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    为促进标的公司更好地开展融资业务,保障其运营项目的筹建和顺利投产,增强企业综合实力,公司同意与上饶城投按同比例增资原则对标的公司进行增资。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
    标的公司运营项目尚处于建设期,预计本次交易对公司 2020 年度净利润无重大影响。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    (一)公司第七届董事会第四十一次会议以 11票同意、0票反对、0 票弃权,审议通过了《关于增资余干绿色能源有限公司的议案》。公司董事会成员中无关于本次交易的须回避表决的关联董事,该议案表决不涉及关联董事须回避表决情形。
    (二)独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可
    公司已于本次董事会会议召开之前,向我们提供了本次关联交易的相关资料,并进行了必要的沟通,获得了我们的事前认可,我们同意将本议案提交董事会会议审议。
    2、独立意见
    本次交易是基于标的公司及其运营项目实际融资需求开展的,有利于保障标的公司运营项目的工程建设顺利推进及未来正常投运;双方股东分别按持股比例
    向标的公司增资,公平合理,未发现有损害公司和股东利益的情形;公司董事会成员中无关于本次交易的须回避表决的关联董事,董事会决策程序符合相关法规制度规定;我们同意本次关联交易的相关内容。
    本次关联交易毋须获得有关政府部门的批准。
    七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况无。
    八、对外投资的风险分析
    标的公司运营项目目前尚处于建设期,且运营期限长,存在一定的市场、政策、技术、不可抗力等不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。

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