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交运股份(600676)投资状况    年份:
发布日期2021-07-23
收购兼并类型收购股权
主题收购上海交运日红国际物流有限公司34%股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)305184714.22
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
     上海交运集团股份有限公司拟以自有资金 305184714.22元(人民币,下同),收购丸红株式会社及其全资子公司丸红(中国)有限公司分别持有的上海交运日红国际物
    流有限公司 29%、5%的股权。本次股权收购完成后,上海交运日红国际物流有限公司将成为上海交运集团股份有限公司的全资子公司。
     本次股权转让的交易价格根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并备案后的评估报告确定的标的资产评估值为依据,并由交易方协商确定。以 2020 年 12 月31 日为评估基准日,交易价格拟定为 305184714.22 元,其中:丸红株式会社所持上海交运日红国际物流有限公司 29%股权交易价格为 260304609.19 元,丸红(中国)有限公司所持上海交运日红国际物流有限公司 5%股权交易价格为 44880105.03元。
     本次股权收购事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
    一、交易概述
    上海交运集团股份有限公司(以下简称“公司”或“交运股份”)
    持有上海交运日红国际物流有限公司(以下简称“交运日红”)66%的股权,为该公司的控股股东。为优化资源配置,发挥协同效应,进一步做强做优做大现代物流核心主业,交运股份拟以自有资金收购丸红株式会社及其全资子公司丸红(中国)有限公司(以下合称“丸红”)所持交运日红合计 34%的股权(以下简称“本次股权收购”或“本次交易”),其中丸红株式会社、丸红(中国)有限公司通过受让股权和增资方式分别持有交运日红 29%和 5%的股权(实际共支付对价约26376.1212 万元)。
    根据上海申威资产评估有限公司出具并经备案的《上海交运集团股份有限公司拟收购上海交运日红国际物流有限公司部分股权所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》【沪申威评报字〔2021〕
    第 0046 号】,并由交易各方协商确定,以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日,交运日红股东全部权益价值评估值为 897602100.65 元,丸红持有交运日红 34%股权对应的评估价值为 305184714.22 元。本次股权转让以上述评估值为定价依据, 交易价格拟定为305184714.22 元,其中:丸红株式会社所持交运日红 29%股权交易价格为 260304609.19 元,丸红(中国)有限公司所持交运日红 5%股权交易价格为 44880105.03 元。本次股权转让完成后,交运日红将成为交运股份的全资子公司。按照国家法律法规,本次交易拟采用不进场协议转让方式进行。
    公司于 2021 年 7 月 22 日召开的第八届董事会第三次会议,全票审议通过了《关于收购控股子公司上海交运日红国际物流有限公司34%股权的议案》。
    本次股权收购事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
    本次股权收购事项无需提交股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
    (一)交易对方情况介绍
    本次交易的对方为丸红株式会社及其全资子公司丸红(中国)有限公司。
    交易对方 1:丸红株式会社丸红株式会社是在日本注册登记的企业,初始创立于 1858 年,成立于 1949年,在东京证券交易所上市(代码 8002),注册地东京都千代田区大手町 1-4-2,社长柿木真澄,法定代表人石附武积,注册
    资本 2626.86 亿日元,在日本国内设有 13 处分支机构、海外 120 处分支机构,员工 45470 人,主营业务:在生活时尚、信息与房地产、森林产业、粮食、农业事业、化学品、能源、金属、电力、基础设施事业、航空与船舶、金融与租赁事业、建机、产机与移动产业、新一代事业开发及其他广泛领域,从事进出口贸易(含境外贸易)及国内贸易,提供各种服务业务、在国内外进行事业投资、资源开发等,开展多样化经营。
    最近一个会计年度(2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31日),丸红株式会社合并报表期末总资产 69390 亿日元,期末归母净资产18191 亿日元,当期实现营业收入 63324 亿日元,归母净利润 2253亿日元。
    交易对方 2:丸红(中国)有限公司统一社会信用代码:913100006073169170法定代表人:小川良典(OGAWA YOSHINORI)类型:有限责任公司(外国法人独资)成立日期:1995 年 08 月 29日注册资本:6293.78 万美元营业期限:1995 年 8 月 29 日至 2045年 8 月 28 日住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 800 号 14 楼单元 51主营业务:在国家允许外商投资的领域依法进行投资;协助或代理其所投资的企业从国内外采购企业自用的机器设备、办公用品和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资的企业生产的产品、并提供售后服务等。
    股东情况:丸红株式会社持有其 100%的股权
    (二)交易对方与公司之间关系说明
    交运日红与丸红下属企业存在少量的业务合作关系,交易价格按照市场公允价格确定。
    公司与丸红株式会社及丸红(中国)有限公司不存在产权、资产、债权债务、人员的关联关系,本次交易不构成关联交易。
    本次交易不涉及其他当事人。
    (三)交易对方交易履约能力情况说明丸红株式会社为依据日本相关法律法规设立并有效存续的公司法人,不存在依据日本有关法律、法规或其公司内部制度的规定需要终止的情形,具备作为本次股权转让的转让方的主体资格;丸红(中国)有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形,具备作为本次股权转让的转让方资格。
    三、交易标的基本情况
    交运日红作为公司运输与现代物流板块核心企业,2007 年通过定向增发方式成为公司全资子公司,2008 年公司引入战略投资者日本丸红株式会社(2020 年世界 500 强企业排名第 173 位)成为中外合资企业,原合资经营期限为 12年(至 2021年 3月 24日经营到期),丸红株式会社及其全资子公司丸红(中国)有限公司(以下合称“丸红”)通过受让股权和增资方式分别取得交运日红 29%和 5%的股权(实际共支付对价约 26376.1212 万元),公司持有交运日红 66%的股权。
    本次交易的标的为丸红株式会社持有的交运日红 29%的股权以及丸红(中国)有限公司持有的交运日红 5%的股权。
    根据《公司法》及交运日红《公司章程》规定,股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,本次股权收购不涉及其他股东优先受让权事项。
    本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (一)标的公司基本信息
    统一社会信用代码: 91310000630709153D企业名称:上海交运日红国际物流有限公司法定代表人:刘卓嵘类型:有限责任公司(中外合资)成立日期:2000 年 01 月 28日注册资本:人民币 23982.0382 万元营业期限:2000 年 01 月 28日至 2021年 09 月 24 日住所:上海市静安区恒丰路 288 号主营业务:涉及制造业物流、医药物流、口岸物流、工程物流、危化品物流、城市公共物流及冷链物流等。制造业物流长期为通用、宝马、延锋等整车及零部件企业提供配套物流服务,在全国多地设有物流基地;在医药物流方面提供包括原料、成品等药品货物的仓储,恒温、低温全程可追溯的冷链运输;在口岸物流方面为 50 多家航空公司提供卡车陆路中转运输业务;在工程物流方面具备电力大件设备
    运输企业总承包甲级资质;在危化品及环保物流方面具备承运 1~9类危险化学品的道路运输资质。
    人员情况:截至 2021 年 6 月底,交运日红拥有全资及控股子公司 18家,从业人员 1783人。
    (二)审计、评估及备案情况根据具有从事证券、期货业务资格的上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上会师报字(2021)第 7147 号无保留意见审计报告,截至 2020 年 12 月 31 日,交运日红母公司账面总资产1066032567.65 元,所有者权益 520364422.32 元;合并报表账面总资产 1477469452.46元,归母所有者权益 643935990.11元,2020 年 实 现 营 业 收 入 1428570099.79 元 , 归 母 净 利 润1490027.36元。交运日红 2018~2020年合并主要财务指标见表 1。
    表 1 交运日红 2018~2020 年主要财务指标(合并)
    单位:万元序号 项目 2018年 2019年 2020年
    1 营业收入 180330.11 182511.86 142857.01
    2 营业利润 8326.02 2740.32 -174.14
    3 利润总额 12788.11 2976.50 154.90
    4 净利润 9734.45 2135.30 -183.39
    5 归母净利润 9556.31 2072.65 149.00
    6 期末总资产 134399.74 139148.27 147746.95
    7 期末总负债 65805.18 72873.67 82691.87
    8 期末净资产 68594.56 66274.59 65055.08
    9 期末归母净资产 67367.00 65169.74 64393.60
    根据具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2021〕第 0046 号《上海交运集团股份有限公司拟收购上海交运日红国际物流有限公司部分股权所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》,本次评估机构采用资产基础法和市场法进行评估,选用资产基础法评估结果作为评估结论。经资产基础法评估,以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,上海交运日红国际物流有限公司总资产评估值为1442836145.98 元,负债评估值为 545234045.33元,股东全部权益价值评估值为 897602100.65元,评估增值 377237678.33元,增值率 72.49%。评估结论详细情况见表 2。
    表 2 资产评估结果汇总表
    评估基准日:2020年 12月 31日 单位:元账面价值 评估价值 增值额 增值率%项目
    A B C=B-A D=C/|A|
    一、流动资产合计 532435609.49 532435609.49
    二、非流动资产合计 533596958.16 910400536.49 376803578.33 70.62
    其他权益工具投资 5123979.88 7541604.39 2417624.51 47.18
    长期股权投资净额 515252232.19 887068976.82 371816744.63 72.16
    固定资产净额 11218445.54 14786400.00 3567954.46 31.8
    在建工程净额 237415.05 237415.05
    无形资产净额 327277.26 452450.00 125172.74 38.25
    长期待摊费用 1437608.24 313690.23 -1123918.01 -78.18
    三、资产总计 1066032567.65 1442836145.98 376803578.33 35.35
    四、流动负债合计 545234045.33 545234045.33
    五、非流动负债合计 434100.00 -434100.00 -100
    递延收益 434100.00 -434100.00 -100
    六、负债总计 545668145.33 545234045.33 -434100.00 -0.08
    七、净资产 520364422.32 897602100.65 377237678.33 72.49
    按照合并净资产口径,本次评估增值约 25367万元,增值主要因素为:
    1. 9 块土地使用权采用合资时按照 2008 年 6 月 30 日为基准日
    的评估结果,因原评估时土地增值因素,本次评估增值约 13615 万元;
    2.上海市联运有限公司 9 处投资性房地产折旧摊销后账面值较低,本次评估增值约 4983 万元;
    3.上海交运便捷货运有限公司 BH 专用牌照,本次评估增值约3168万元;
    4.其他资产增值(主要是建筑物增值)扣除减值后,本次评估增值约 3601 万元。
    根据企业国有资产评估项目管理的相关要求,上述资产评估报告已经履行备案手续并取得了《上海市国有资产评估项目备案表》。
    本次评估采用资产基础法、市场法两种评估方法,市场法评估结果为 89500 万元,资产基础法评估结果为 89760.21 万元,资产基础法结果和市场法结果基本一致,考虑到公司所处行业的特点及其主要资产特性,企业属于重资产行业,固定资产占总资产的比重较大,本次资产基础法评估中房地产及设备增值较大;而市场法则需要在选
    择可比公司的基础上,对比分析被评估单位与可比公司的财务数据,并进行必要的调整,与资产基础法所采用的被评估单位自身信息相比,市场法采用的可比公司的业务信息、财务资料等相对有限,由于影响股权价值的隐性因素较多,对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响的因素。相较而言,资产基础法评估能更准确的反映被评估单位于评估基准日的公允价值,故本次评估采用资产基础法结果。
    (三)对评估结论产生重大影响的特别事项
    根据交运日红合资合同第 93 条,股东方上海交运股份有限公司(现更名为上海交运集团股份有限公司)、日本丸红株式会社及丸红(中国)有限公司约定:由合资公司及其控股企业处置其土地,获得超过合资时资产评估土地评估价值的利益,该部分利益归属于中方。
    此次对该部分土地使用权进行测算后,评估结果均大于合资时土地评估值,所以,此次对于该类土地使用权的评估取合资时以 2008 年 6月 30 日为基准日的土地使用权评估结论。上述有约定事项的土地使用权如下:
    面积
    序号 持有人 土地坐落 约定评估值(元)(平方米)
    1 长途 龙吴路 5117 号 38489 31945870.00
    2 浦运 康桥镇沪南公路 3168 号 8461 6024232.00
    3 化运 真大路 450 弄 6 号 25800 50310000.00
    4 交荣 都会路 2385 号 33495 20867385.00
    5 交荣 都会路 2385 号 18452 11495596.00
    6 外高桥 日樱南路 301 号 7986 12138720.00
    7 福祉 松江出口加工区 A 区三庄路 288 号 36584 16974976.00
    8 远翼 漕泾镇合展路 228 号 36428 14279776.00
    9 维卡 安亭镇工业园区园大路 1155 号 30008 13353560.00
    (四)交易标的定价情况及公平合理性分析
    本次股权转让遵循公平、公正、合理的定价原则,交易价格拟以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经备案后的评估报告确定的标的资产评估值为依据,由交易各方公平、公正、互利协商确定。经与丸红株式会社多次磋商,本次交易定价根据经备案的评估结果确定。
    根据交易各方的约定及经备案的审计评估结果,本次交运日红 34%股权的交易价格拟定为 305184714.22 元,其中:丸红株式会社所持交运日红 29%股权交易价格为 260304609.19 元,丸红(中国)有限公司所持交运日红 5%股权交易价格为 44880105.03 元。本次交易定价与 2008 年~2009 年合资时丸红支付的对价相比,溢价约15.70%。
    考虑合资 12 年来资产价值增长因素,结合合资期间交运日红的实际经营情况,本次交易定价公平合理。
    四、交易合同的主要内容
    (一)合同主体
    转让方:丸红株式会社、丸红(中国)有限公司受让方:上海交运集团股份有限公司
    (二)交易价格
    丸红株式会社持有的上海交运日红国际物流有限公司 29%的股权
    转让价格为 260304609.19 元;丸红(中国)有限公司持有的上海
    交运日红国际物流有限公司 5%的股权转让价格为 44880105.03元。
    (三)支付方式人民币现金。
    (四)支付期限
    1. 在合同签订日起的 10个工作日内,并且在申请本次股权转让向市场监督部门办理变更登记之前,将转让价款全额以人民币汇入转让方和公司共同申请开设的监管账户。
    2.向丸红株式会社付款:公司应于转让完成日(指本次股权转让行为在市场监督管理部门变更登记完成之日,下同)后 20 个工作日内,促使监管银行将转让价款扣除丸红株式会社在中国应缴纳的企业所得税后的余款汇入对方指定银行账户。且与汇款相关的费用,由汇款方承担。
    3. 向丸红(中国)有限公司付款:
    公司应于转让完成日后 20 个工作日内,促使监管银行将转让价款一次性汇入丸红(中国)有限公司的指定银行账户。且与汇款相关的费用,由汇款方承担。
    (五)生效条件本合同经各当事方的法定代表人或授权代表在本合同的签字栏上签字并盖章后成立并生效。
    (六)税费承担
    1. 因本次交易各当事方产生纳税义务时,当事方各自按照相关法律法规及相关命令承担。
    2. 尽管有前款的规定,如果税务主管部门以高于本次交易的金额为基准计算并要求各转让方缴纳所得税时,多产生的税款应由公司承担。另外,如果在本条第 3 款所述之代缴税款完成后,因公司的过错,导致丸红从中国税务当局收到非居民企业所得税的更正纳税的命令或指示,则相关税金、滞纳金、罚金的缴纳责任应由公司自行承担。
    3. 根据相关法律法规就本次交易与丸红株式会社之间的转让价款,丸红株式会社应在中国缴纳的企业所得税 (如有),由公司根据相关法律法规代扣代缴。前述税金的代扣代缴完成后,公司应立即将纳税证明交付丸红。
    (七)违约责任
    1. 任何一方当事方不履行或违反本合同(以下简称“违约”)的,未违约的其他当事方在对实施该违约的当事方(以下简称“违约方”)
    发出书面改正请求后 30 日内该违约仍未得到改正或该违约无法改正时,有权以书面形式通知其他当事方解除本合同。未违约的其他当事方除解除合同之外,还有权要求该违约方赔偿因该解除而产生的损失及恢复原状。
    2. 如公司未能在规定的期限内促使交运日红提交本变更登记的申请,则自该期限届满之日起,公司应以该转让方的本次交易价款为基数,按照每超过该期限 1 日万分之 5的比例分别向各转让方支付迟延损害金。
    3. 如公司未能在规定的期限内将本次交易价款全额汇入监管账户,或未能在规定的期限内完成交易价款的支付,则自该期限届满之日起,公司应以其迟延汇入或支付的该转让方的交易价款为基数,按照每超过该期限 1 日万分之 5 的比例分别向各转让方支付迟延损害金。
    4. 本条第 2 款、第 3 款规定的迟延天数达到 30 个工作日以上的,除迟延损害金外,转让方有权要求公司向其一次性支付交易价款的 20%作为违约金,同时转让方有权解除本合同。
    5.尽管有本条第 2款至第 4款的规定,因不可归责于公司的事由导致公司未能在规定的期限内促使交运日红提交本次交易变更登记的申请,或导致公司未能在规定的期限内完成交易价款的支付,则规定的期限应按照因不可归责于公司的事由而导致的迟延期间相应延长(延长的期间称为 “延长期间”)。在延长期间内,不视为公司违约,并且公司无义务支付本条第 2 款至本条第 4款规定的迟延损害金及违约金,但延长期间达到 60 个工作日以上的,转让方有权解除本合同。
    6. 根据本条的规定本合同被解除的,各当事方一致同意,交运日红应予以解散并开始清算手续。此时,在拟进行表决的董事会上,各当事方及各当事方委派的董事不得反对交运日红的解散及清算。
    (八)争议解决
    当事方之间发生的与本合同有关的争议、争论或分歧,无法通过协商解决的,可以申请仲裁。申请仲裁时,应将争议提交给上海国际经济贸易仲裁委员会(SHIAC)。
    按照法律法规和交易各方的约定,本次交易不涉及职工安置事项,转让完成日后,交运日红将继续履行与职工签订的现有劳动合同。
    根据与转让方的约定,过渡期间一切损益由公司作为受让方享有和承担。
    由于本次交易拟定合同约定的价款支付时间在完成变更登记以后,基本可以规避资产日后无法交付或过户的情况。
    五、本次交易的目的和对公司的影响
    (一)交易目的
    1. 进一步拓展主业的规模
    在交运日红成为中外合资企业以后,由于中日股东双方在物流基础设施投资等方面布局和发展理念上存在差异,长期以来交运日红重大投资项目偏少,通过收购股权将有利于公司主业的发展和业务规模的进一步拓展。
    2. 促进主业板块协同发展公司运输与现代物流板块除交运日红以外还有上海交运沪北物
    流发展有限公司,通过本次股权收购,有利于发挥双方的资源协同效应,提升运营效率和效益。
    3. 避免交运日红到期清算
    由于交运日红合资到期,如不收购丸红所持股权,将直接导致交运日红的解散。一旦交运日红进入清算,将对公司的主业发展、营收、利润和员工稳定产生重大影响,同时会遭受非常大的资产损失。
    (二)对公司的影响
    1、有利于提升上市公司物流主业板块的盈利能力本次交易标的交运日红为公司的控股子公司,系公司核心板块重要组成部分。通过本次收购,将进一步增强交运股份对物流板块的业务控制力。通过加大市场拓展力度、加快物流基础设施建设等有效措施,进一步提升交运日红和公司物流主业板块的盈利能力。
    2、有利于发挥上市公司物流板块内部资源协同效应通过本次股权收购,交运日红将成为交运股份全资子公司。这将进一步促进公司物流板块资产、业务、人员的优化配置,充分发挥内部资源协同效应,提升资源的利用率和运营效率,进一步做强做优做大物流主业,促进公司持续稳定健康发展。

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