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城发环境(000885)投资状况    年份:
发布日期2021-07-10
收购兼并类型收购股权
主题收购河城市发展投资有限公司50%股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)259500000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    公司及董事会全体成员保证信息 披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    重要内容提示:
    1.本次交易为城发环境股份有限公司(以下简称 “公司”或“城发环境”)以现金人民币25950万元收购关联方河南城市发展投资有限公司(以下简称“城发投资”)持有的漯河城市发展投资有限公司(以下简称“漯河城发”或“目标公司”)50%的股权。
    2.公司与本次交易对手方城发投资同受河南投资集团有限公司控制,本次交易构成关联交易。
    3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    4. 本次交易需提交股东大会审议。
    一、关联交易概述
    (一)交易背景
    为加快解决与关联法人城发投资存在的同业竞争,提升公司环保业务规模,扩大污水处理业务体量,提升行业竞争力,公司拟以现金方式收购河城发投资持有的漯河城发50%股权。
    (二)本次关联交易主要内容2021年7月9日,公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司50%股权暨关联交易的议案》,同意城发环境、城发投资、漯河城发签署《股权转让协议》,约定由城发环境以现金人民币25950万元收购城发投资持有的漯河城发50%的股权。
    漯河城发是2017年4月12日合法成立并有效存续的有限责任公司,注册资本为2000000000.00元,实缴资本483729159.29元。其中:城发投资认缴出资额为人民币1000000000.00元,占漯河城发股权的50%。截至目前,城发投资实缴出资额为人民币241864600.00元,占漯河城发实收资本的50%。
    (三)关联关系公司和城发投资的控股股东均为河南投资集团有限公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易。
    (四)审批程序2021年7月9日,公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司50%股权暨关联交易的议案》,表决结果为5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易尚需提交股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    (一)基本情况
    关联方名称:河南城市发展投资有限公司统一社会信用代码:91410100577620212U住 所:郑州新郑综合保税区申报大厅216房间公司类型:其他有限责任公司法定代表人:朱红兵注册资本:203900.00万元成立日期:2011年6月23日营业期限:2011年6月23日至2041年6月22日经营范围:供水、污水处理;环境绿化工程建设开发;停车设施的建设和运营管理;新型园区的建设开发、租赁、销售;城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理;城市公共设施和公用设施的建设和管理。
    股权结构:河南投资集团有限公司52.43%,河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金(有限合伙)29.43%,国开发展基金有限公司18.14%。
    (二)历史沿革
    河南城市发展投资有限公司前身为“河南投资集团电子科技有限责任公司”,成立于2011年6月23日,是由河南投资集团有限公司设立的全资子公司,初始注册资本5000.00万元,主营业务为:机电设备进出口及租赁,郑州新郑综合保税区D地块项目的投资建设、租赁、销售,建筑设备及材料的销售,以及配套基础建设的服务、咨询服务等。
    2016年1月15日,经股东决定,公司名称变更为“河南城市发展投资有限公司”,注册资本由5000.00万元增加至50000.00万元,经营范围调整为供水、污水处理;环境绿化工程建设开发;停车设施的建设和运营管理;新型园区的建设
    开发、租赁、销售;城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理;城市公共设施和公用设施的建设和管理。
    2017年12月11日,河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金(有限合伙)、国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一步增加至203900.00万元,河南投资集团有限公司认缴106900.00万元,其中货币出资30000.00万元,非货币资产出资76900.00万元;河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金(有限合伙)认缴60000.00万元,全部以货币形式出资;国开发展基金有限公司认缴37000.00万元,全部以货币形式出资。
    2018年4月3日,国开发展基金有限公司从城发投资减资3000.00万元。本次变更后,公司注册资本为200900.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。
    2019年7月29日,河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金(有限合伙)增资5800.00万元、国开发展基金有限公司从城发投资减资7000.00万元。本次变更后,公司注册资本为199700.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。
    截至目前,河南投资集团有限公司已实际出资104114.28万元,河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金(有限合伙)已实际出资64564.00万元,国开发展基金有限公司实际出资27000.00万元。
    (三)财务状况
    序号 项 目 2020 年度(元) 2019 年度(元) 2018 年度(元)
    1 资产总计 11500918417.96 10599169048.45 8377937536.05
    2 负债合计 7928488.805.26 7371637915.42 5539216081.29
    3 股东权益合计 3572429612.70 3227531133.03 2838721454.76
    4 利润总额 342011438.57 292433722.97 200661569.64
    5 净利润 268483593.61 230119134.68 152700881.01
    (四)关联关系说明
    公司和城发投资均为河南投资集团有限公司控股子公司,该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
    (五)经核查,城发投资不是失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)基本情况
    公司名称:漯河城市发展投资有限公司(简称“漯河城发”)法定住所及经营场所:河南省漯河市郾城区龙江路京广铁路线东100米法定代表人:周涛注册资本:贰拾亿圆整企业性质:其他有限责任公司成立时间:2017年4月12日统一社会信用代码:91411100MA40T8LE29主要经营范围:城市基础设施及配套项目的建设及管理;城市绿化的建设及管理;地下空间的开发、建设与利用;城市公共服务性项目的建设及管理;对公益项目的建设及管理
    企业概况:漯河城发参控股企业共4家,分别为漯河城发水务有限公司,持股比例为100%,该公司主要负责漯河沙南污水处理厂和沙北一期污水处理厂的运营管理,合计污水处理规模19万吨/日;漯河马沟城发水务有限公司,持股比例为100%,该公司主要负责漯河马沟一期污水处理厂的投资建设运营,污水处理规模5万吨/日;漯河源发水务有限公司,持股比例为20%,该公司主要负责马沟二期污水处理厂的投资建设运营,污水处理规模5万吨/日;漯河城发环保能源有限公司,持股比例为49%,该公司主要负责漯河垃圾发电项目的投资建设及运营,处理规模1500吨/日。
    (二)股权结构
    股权结构:河南城市发展投资有限公司50%,漯河市城市投资控股集团有限公司50%。
    (三)财务状况
    单位:元项 目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
    资产总计 932272323.38 920657565.37
    负债合计 444533803.72 443523318.23
    所有者权益(或股东权益)合计 487738519.66 477134247.13
    营业收入 47980662.94 116169806.18
    利润总额 14840501.36 -7673854.32
    净利润 10604272.53 -6699181.17
    (四)本次交易标的权属无争议,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移,本次交易会导致公司合并报表范围增加。
    城发环境不存在为漯河城发提供担保、财务资助、委托理财情况,也不存在其他占用上市公司资金的情况;城发环境不存在以经营性资金往来形式变相为漯
    河城发提供财务资助情形,不存在非经营性资金往来。
    (五)漯河城发章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
    (六)经核查,漯河城发不属于失信被执行人。
    四、交易的定价政策及定价依据
    (一)标的公司评估情况
    受公司委托,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对漯河城发进行了审计,并出具了《漯河城市发展投资有限公司审计报告(大信审字[2021]第16-10026号)》,截至2021年4月30日,漯河城发经审计的母公司净资产为50818.28万元。
    受公司委托,中联资产评估集团有限公司以2021年4月30日为基准日,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,采用收益法对漯河城发的股东全部权益价值进行了评估,以上述经审计的净资产值为基础,根据评估报告,拟股权收购涉及的漯河城发股东全部权益的评估价值为人民币51900万元,增值1081.72万元,增值率为2.13%。
    (二)标的股权定价
    参考上述经备案的评估结果并经交易各方协商同意,本次标的股权的转让价款为人民币25950万元。
    五、《股权转让协议》的主要内容甲方:河南城市发展投资有限公司乙方:城发环境股份有限公司丙方:漯河城市发展投资有限公司鉴于:
    1.漯河城市发展投资有限公司(以下简称目标公司)是2017年4月12日合法
    成立并有效存续的有限责任公司,实缴资本48372.92万元。
    2.转让方河南城市发展投资有限公司(以下简称转让方)持有目标公司50%的股权,现转让方拟将其持有的目标公司全部股权转让给城发环境股份有限公司(以下简称受让方),受让方同意受让。
    (一)目标公司及标的股权
    1.目标公司:漯河城市发展投资有限公司。
    2.标的股权:甲方持有的目标公司50%的股权。
    (二)股权转让款及支付本次股权转让价款以中联资产评估集团有限公司出具的《城发环境股份有限公司拟收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司股权项目资产评估报告(中联评报字【2021】第1731号)》为依据,经各方同意确认转让价款为人民币贰亿伍仟玖佰伍拾万元整(小写:¥25950万元)。
    合同生效后15日内,乙方以现金支付的方式向甲方一次性付清全部股权转让价款贰亿伍仟玖佰伍拾万元整(小写:¥25950万元)。
    (三)股权交割事项
    1. 转让方和受让方应履行或协助履行向审批机关申报的义务,并尽最大努力,配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询,以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。
    2. 本合同生效后7日内,受让方到登记机关办理目标公司的股权变更登记手续,转让方应给予必要的协助与配合。
    (四)股权转让前后目标公司的股权结构转让前目标公司的股权结构
    认缴出资额 实缴出资额 股权比例股东名称
    (元) (元) (%)
    河南城市发展投资有限公司 1000000000.00 241864600.00 50.00
    漯河市城市投资控股集团有限公司 1000000000.00 241864559.29 50.00
    合 计 2000000000.00 483729159.29 100.00转让后目标公司的股权结构
    认缴出资额 实缴出资额
    股东名称 股权比例(%)
    (元) (元)
    城发环境股份有限公司 1000000000.00 241864600.00 50.00
    漯河市城市投资控股集团有限公司 1000000000.00 241864559.29 50.00
    合 计 2000000000.00 483729159.29 100.00
    (五)债权、债务的处置方案
    1.股权转让后,转让方在目标公司享有的权利和承担的义务,由受让方享有和承担。
    2.股权转让后,目标公司法人资格存续,债权、债务仍有目标公司享有和承担。
    (六)过渡期目标公司的安排
    1.本合同所述过渡期,系指评估确定的基准日2021年4月30日至股权交割日的期间。过渡期内,双方应当遵守下述约定:
    (1)转让方保证与目标公司有关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、法律文书、人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料的完整性、真实性,并对所提供表册与对应的转让标的一致性负责,承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
    (2)转让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利,不
    作出有损于受让方及目标公司的行为,并将督促目标公司依法诚信经营;
    (3)转让方有义务督促其提名和委任于目标公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务;
    (4)任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行
    本次股权转让有关程序,包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策、监管机构审批、信息披露;
    (5)目标公司在过渡期内产生的损益由受让方享有。
    (6)履行为本次股权转让之目的,在过渡期内转让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责
    (七)违约责任
    1.转让方在约定期限内不能让受让方获得50%目标公司股权的,应按照转让价款20%向受让方支付违约金。
    2.转让方逾期将约定的目标公司的股权过户至受让方名下,并完成工商变更的,每逾期一日按全部股权转让价款的万分之五支付违约金,逾期超过30日的,受让方有权解除本合同。受让方选择解除本合同的,转让方应按照转让价款20%向受让方支付违约金。
    3.受让方逾期支付股权转让价款的,每逾期一日按欠付款的万分之五支付违约金,逾期超过30日的,转让方有权解除本合同。转让方选择解除本合同的,受让方应按照转让价款20%向转让方支付违约金。
    (八)争议的解决
    1.本合同履行过程中发生纠纷或争议的,可以通过协商解决;协商不成的,应向本合同签订地(河南省郑州市金水区)有管辖权的人民法院提起诉讼。
    (九)合同的组成和生效
    1.本合同未尽事宜,各方可以另行协商签订补充合同。补充合同作为本合同的附件构成本合同的组成部分,与本合同具有同等法律效力。
    2.本合同自各方签字并盖章之日起生效。
    六、交易目的和对公司的影响
    (一)本次交易的目的
    本次交易有利于加快解决与关联法人城发投资存在的同业竞争,快速提升公司环保业务规模,扩大污水处理业务体量,提升行业竞争力。
    (二)对公司经营业绩的影响
    公司拟使用自有资金收购城发投资持有的漯河城发50%股权,将以出资额为限,承担有限责任。本次交易将进一步扩大公司污水处理业务规模,提升公司竞争力,预计对公司未来的经营业绩产生积极影响。本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2021年年初至公告披露日,公司与公告所述关联方(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为人
    民币15257.64万元(不含本次),均已按照相关规定履行审议程序,其中未达披露标准的为:公司下属控股孙公司城发环保能源(滑县)有限公司向河南投资集团有限公司控股的子公司中富数字科技有限公司借款2000万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    (一)独立董事事前认可意见本次收购股权暨关联交易事项在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可,独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解,根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和独立
    董事工作的有关规定,同意将上述关联交易事项提交董事会审议。因本议案涉及关联交易,董事会审议该事项时,关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生已回避表决。
    (二)独立董事意见
    独立董事认为,1.本次股权收购符合公司发展战略,能够加快解决与关联法人城发投资存在的同业竞争,提升公司环保业务规模,扩大污水处理业务体量,提升行业竞争力;
    公司在本次交易前对相关事项进行了充分论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
    2.公司在本次交易的决策过程中,进行了充分的调查和讨论,聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行了审计、评估,并出具了相关审计报告和资产评估报告,定价公允合理,交易条件遵循了一般商业条款,体现了公开、公平、公允原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。
    3.本次交易构成关联交易,关联董事回避了表决,非关联董事经表决一致通过上述议案,审议程序合法、合规,符合公司章程以及相关法律法规的规定,会议决议合法、有效。
    综上,我们同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    九、风险提示
    (一)审批风险本次交易已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过。截至公告披露日,本次交易尚需公司股东大会审议通过。
    (二)合同履约风险
    本次交易双方对合同内容、价格、约定事项等均做了明确约定,且双方均具备本次交易所需的履约能力。但合同履行过程中,如遇政策、市场、法律、安全等不可预计或不可抗力因素影响,交易可能无法按期或全部履行。
    (三)政策变化风险
    生态保护和环境治理行业顺应国家节能环保的政策方向,因此国家在政府投资、销售补贴、制度建设、税收政策等方面出台了一系列产业优惠政策。受益于国家相关政策扶持,生态保护和环境治理行业近年来呈高速发展态势。但若未来国家相关行业政策出现调整,支持力度减弱,则可能对存续公司生产经营产生一定影响,提请广大投资者注意相关风险。

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