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华嵘控股(600421)投资状况    年份:
发布日期2021-07-20
收购兼并类型收购股权
主题公司发行股份并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
募资方式新股发行
进展和收益说明--
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1、重组预案中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未全部完成,上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会,届时标的资产的审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。
    2、本次交易相关事项已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过,截至本核查意见出具日,本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施:(1)各方已就本次发行股份及支付现金购买资产的最终方案签署补充协议;(2)本次交
    易标的公司的审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案;(3)上市公司股东大会审议通过本次交易方案;(4)本次交易取得中国证监会核准。上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性,而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性,提请投资者注意相关风险。
    3、截至本核查意见出具日,本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中,本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表,本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议,届时,本独立财务顾问将根据相关规定,对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。
    4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的有关风险因素做出特别提示,提醒投资者认真阅读重组预案所披露的风险提示内容,注意投资风险。
    声明和承诺国盛证券有限责任公司(以下简称“国盛证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”)接受湖北华嵘控股股份有限公司(以下简称“华嵘控股”、“上市公司”)的委托,担任本次交易的独立财务顾问,就重组预案出具独立财务顾问核查意见,特作如下声明与承诺:
    一、独立财务顾问声明
    1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
    3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
    4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途,未经本独立财务顾问书面同意,本核查意见不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。
    5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
    6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
    7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,并查阅有关备查文件。
    二、独立财务顾问承诺
    根据《重组管理办法》《格式准则 26号》《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的规定,国盛证券出具本独立财务顾问核查意见,并作出如下承诺:
    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。
    3、基于所获取的信息及履行的尽职调查,本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市场和证券欺诈问题。
    6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本独立财务顾问未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
    7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件,随《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报上交所并上网公告。
    目 录
    特别说明及风险提示.............................................1
    声明和承诺.................................................2
    目 录...................................................4
    释 义...................................................5
    第一节 绪言................................................7
    第二节 独立财务顾问核查意见.......................................11
    第三节 独立财务顾问内核情况说明.....................................20
    释 义
    在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
    一、一般释义预案、重组预案、交 《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募指易预案 集配套资金暨关联交易预案》《国盛证券有限责任公司关于湖北华嵘控股股份有限公司发行股本核查意见 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的无锡市申
    本次交易、本次重组 指瑞生物制品有限公司 80%股权
    上市公司、公司、本指 湖北华嵘控股股份有限公司
    公司、华嵘控股标的公司、目标公司、指 无锡市申瑞生物制品有限公司申瑞生物
    国盛证券、独立财务顾问、本独立财务顾 指 国盛证券有限责任公司问
    申瑞投资 指 无锡申瑞投资合伙企业(有限合伙)
    鼎晖云正 指 上海鼎晖云正创业投资中心(有限合伙)
    鼎晖创泰 指 上海鼎晖创泰创业投资中心(有限合伙)
    无锡瑞熠 指 无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
    无锡瑞煜 指 无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
    无锡市申瑞生物制品有限公司 80%股权,即盛青松、申瑞投资、鼎晖云正、鼎晖创泰、无锡瑞煜、无锡瑞熠、谭庆忠分别持有申标的资产、交易标的 指瑞生物的 30.77%、14.20%、12.00%、12.00%、2.50%、2.50%、6.03%的股权
    发行股份募集配套资 本公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套指
    金、配套融资 资金证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所
    董事会 指 指湖北华嵘控股股份有限公司董事会
    股东大会 指 指湖北华嵘控股股份有限公司股东大会
    重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法
    若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
    股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则
    财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
    公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市
    格式准则 26 号 指公司重大资产重组关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
    廉洁从业规定 指险防控的意见
    公司法 指 中华人民共和国公司法
    证券法 指 中华人民共和国证券法
    报告期 指 2019年度、2020年度和 2021年 1-6月发行股份及支付现金购买资产的新股发行定价基准日指本次重大购买资产发行股份定
    指 资产重组预案的董事会决议公告日,发行股份募集配套资金的新价基准日股发行定价基准日为发行期首日
    标的资产过户至华嵘控股名下之日,即标的资产的主管部门将标的资产交割日 指权属变更至华嵘控股名下之日
    审计基准日/评估基
    指 2021年 6月 30日
    准日/预估基准日
    过渡期 指 自评估基准日(不含)起至交割日(含)止的期间
    元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元除另有说明,本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
    第一节 绪言
    一、本次交易方案概述
    本次交易标的为申瑞生物 80%股权。交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提;本次发行股份及支付现金购买资产不
    以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    (一)发行股份及支付现金购买资产
    本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买盛青松、谭庆忠、申瑞投资、鼎晖创泰、鼎晖云正、无锡瑞熠、无锡瑞煜合计 7名股东所持有的申瑞生物 80%股权。其中盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜将会获得上市公司支付的股份及部分现金,鼎晖创泰、鼎晖云正将获得公司支付的现金对价。
    本次交易标的交易价格尚未确定,标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据,由交易各方协商确定,并在此基础上确定 7名交易对方具体获得上市公司支付的股份数量、对应金额及现金对价金额。本次交易完成后,上市公司将持有申瑞生物 80%股权。
    交易对方在标的公司的出资情况具体如下:
    序号 交易对方 出资金额(元) 出资比例
    1 盛青松 3575351.80 50.77%
    2 无锡申瑞投资合伙企业(有限合伙) 1000000.00 14.20%
    3 上海鼎晖创泰创业投资中心(有限合伙) 845125.00 12.00%
    4 上海鼎晖云正创业投资中心(有限合伙) 845125.00 12.00%
    5 谭庆忠 424648.20 6.03%
    6 无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 176000.00 2.50%
    7 无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 176000.00 2.50%
    合计 7042250.00 100.00%
    标的资产为申瑞生物80%的股权,具体构成情况如下:
    序号 交易对方 出资金额(元) 出资比例
    1 盛青松 2166901.80 30.77%
    2 无锡申瑞投资合伙企业(有限合伙) 1000000.00 14.20%
    3 上海鼎晖创泰创业投资中心(有限合伙) 845125.00 12.00%
    4 上海鼎晖云正创业投资中心(有限合伙) 845125.00 12.00%
    5 谭庆忠 424648.20 6.03%
    6 无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 176000.00 2.50%
    7 无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 176000.00 2.50%
    合计 5633800.00 80.00%
    (二)发行股份募集配套资金
    本次交易中,上市公司拟同时向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中华嵘控股以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本30%。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用、研发中心建设及补充流动资金等项目,预计总金额不超过 2.7亿元;用于补充流动资金的比例将不超过交易对价的 25%,或不超过募集配套资金总额的 50%。
    本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式,发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。募集配套资金最终发行价格将在获得中国证监会核准后,按照相关规定,根据询价结果最终确定。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
    若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足,则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
    二、本次交易评估及作价情况
    截至本预案签署之日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的审计、评估相关工作完成后,具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
    本次交易标的资产申瑞生物 80%股权的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值,由交易双方协商确定,评估基准日为 2021年 6月 30日。
    三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定
    (一)本次交易构成重大资产重组
    截至本预案签署之日,本次交易的审计及评估工作尚未完成,根据标的公司未经审计的财务数据初步判断,预计本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
    单位:万元上市公司 目标公司 2020年未经审计财务成交金额
    项目 2020年年 数据 占比
    报 金额 股份比例 交易作价 股份比例
    资产总 尚未完成评
    12139.75 15449.03 127.26%
    额 估
    营业收 尚未完成评
    14018.85 14076.62 80.00% 80.00% 100.41%
    入 估尚未完成评
    净资产 6240.13 6410.51 102.73%估
    注:本次交易的标的资产为目标公司 80%的股权,但本次交易完成后上市公司将控制标的公司,因此在计算前述指标时按目标公司相应指标的 100%来计算。
    (二)本次交易构成关联交易
    本次交易的交易对方目前与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,交易对方盛青松持有上市公司股份将超过 5%,构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
    (三)本次交易不构成重组上市
    本次交易前,上市公司控股股东为浙江恒顺投资有限公司,实际控制人为楼永良;本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定,根据标的公司最近一年资产总额、资产净额、营业收入及估值水平判断,本次交易完成后,上市公司控股股东仍为浙江恒顺投资有限公司,实际控制人仍为楼永良。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不构成重组上市。
    第二节 独立财务顾问核查意见一、上市公司董事会编制的《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》《若干问题的规定》及《格式准则 26号》的要求本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案,上市公司董事会已按照《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则 26号》等相关规定编制了《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,并经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
    重组预案中披露了本次交易的背景与目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
    由于目前本次交易的审计、评估工作尚未全部完成,本核查意见中涉及的主要财务数据、财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用,最终的数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准,经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
    综上,本独立财务顾问认为:上市公司董事会就本次交易编制的《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则 26号》的相关要求。二、本次交易的交易对方已根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中
    根据《若干问题的规定》第一条规定,本次交易的交易对方已出具书面承诺,保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    上述承诺已明确记载于重组预案“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“(二)交易标的、交易对方及相关方承诺”中,并将与上市公司董事会决议同时公告。
    综上,本独立财务顾问认为:本次交易的交易对方均已根据《重组管理办法》和《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。
    三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合
    同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求,交易合同主要条款齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
    (一)附条件生效协议的签署情况2021年 7月 15日,上市公司与申瑞生物签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成,上市公司将待审计、评估工作完成后与交易对方另行签署协议,进一步明确本次发行股份数量、交易标的定价等事宜。
    综上,本独立财务顾问认为:上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
    (二)交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求,交易合
    同的主要条款齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易构成实质性影响
    上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条
    款包括本次交易的方案、定价方法及支付方式、过渡期安排、期间损益归属、股份锁定、违约责任等条款,并载明了协议生效条件。该协议经交易双方盖章且以下先决条件全部满足之日起生效:
    1、各方已就本次发行股份及支付现金购买资产的最终方案签署补充协议;
    2、本次重大资产重组方案已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得华嵘控股董事会、股东大会的批准同意;
    3、本次重大资产重组方案获得中国证监会核准;
    4、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
    本次《发行股份及支付现金购买资产协议》未附带对本次交易进展构成实质
    性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
    综上,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求,主要条款齐备,不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
    四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录的核查意见2021年 7月 15日,上市公司召开第七届董事会第十九次会议审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》,上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中。
    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
    第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中。
    五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项根据《格式准则 26号》的规定,上市公司董事会编制的重组预案已在“重大风险提示”和“第八节 风险因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
    综上,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的重组预案已阶段性地充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
    六、上市公司董事会编制的重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
    根据《重组管理办法》《格式准则 26号》《若干问题的规定》,上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已在本次交易预案中承诺预案的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本次重组的交易对方承诺:保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    基于上市公司及交易对方出具的承诺,并经适当核查,本独立财务顾问认为,上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    七、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准
    上市公司因筹划重大资产重组,经向上海证券交易所申请,公司股票自 2021年 7月 5日开市起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)(以下简称“128号文”)等法规及规
    范性文件的有关规定,上市公司对停牌前连续 20个交易日股票价格波动的情况以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了核查比较。
    上市公司重大资产重组停牌前第 21个交易日(2021年 6月 3日)收盘价格
    为 10.61元/股,停牌前一交易日(2021年 7月 2日)收盘价格为 13.50元/股,股票收盘价累计上涨 27.24%。
    本次重大资产重组事项停牌前 20个交易日内(即 2021年 6月 3日至 2021年 7月 2日),公司股票、上证综指(000001.SH)及证监会制造业指数(883020.WI)的累计涨跌幅情况如下表所示:
    公告前 21个交易日 公告前 1个交易日
    项目 涨跌幅
    (2021年 6月 3日) (2021年 7月 2日)
    公司(600421.SH)股票收盘价 10.61 13.50 27.24%
    上证综指(000001.SH) 3584.21 3518.76 -1.83%
    证监会制造业指数(883020.WI) 5657.18 5783.33 2.23%
    剔除大盘因素影响后的涨跌幅 29.06%
    剔除同行业板块影响后的涨跌幅 25.01%按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关规定,在剔除大盘因素影响后,公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为 29.06%,超过 20%,达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的标准;在剔除同
    行业板块因素影响后,公司股价在公告前 20个交易日内累计涨幅为 25.01%,超过 20%,达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的标准。公司股票于 2021年 6月 17日撤销其他风险警示,Wind ST板块指数(884197.WI)2021年 6月 3日至 2021年 7月 2日期间的累计涨幅为 10.51%,与该板块涨幅相比,公司股票同期累计涨幅偏离值未超过 20%。
    本次交易,为避免因参与人员泄露本次交易有关信息,自与交易对方开始接洽本次交易事宜之初,公司就采取严格有效的保密措施及制度严格限定相关信息的知悉范围,具体包括:策划阶段严格控制知情人范围、与相关参与方及时签订保密协议、及时签署并报送《重大资产重组交易进程备忘录》等。
    公司已在预案中作出如下说明:
    “公司自2021年7月5日因重大资产重组事项停牌后,立即进行内幕信息知情人登记及自查工作,并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为本次重大资产重组停牌之日前六个月至董事会召开之日(2021年1月6日~2021年7月15日)(以下简称“自查期间”),本次自查范围包括:上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、 父母、年满18周岁的成年子女,以下合称“自查范围内人员”)。
    经自查,公司本次重大资产重组自查范围内人员在核查期间均没有买卖公司股票。”根据公司的相关说明,本次交易内幕信息知情人及其直系亲属等不存在利用本次交易信息进行股票交易的行为。
    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,上市公司董事会已在《湖北华嵘控股股份有限公司董事会关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》中进行如下风险提示:
    “1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查,因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险;
    2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的,本次交易进程将被暂停并可能被终止。公司郑重提示投资者注意投资风险。”综上,本独立财务顾问认为:剔除大盘因素影响后,公司股价在公告前 20个交易日内累计涨幅为 29.06%,超过 20%,达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的标准;剔除同行业
    板块因素影响后,公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为 25.01%,超过20%,达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的标准。上市公司董事会已对相关风险进行了充分提示。
    八、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的核查意见
    本次交易前,上市公司控股股东为浙江恒顺投资有限公司,实际控制人为楼永良。截至本核查意见出具之日,本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定,根据标的公司最近一年资产总额、资产净额、营业收入及估值水平判断,本次交易完成后,上市公司控股股东仍为浙江恒顺投资有限公司,实际控制人仍为楼永良。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形,本次交易不构成重组上市。
    九、本次重组是否构成关联交易的核查本次交易的交易对方目前与上市公司不存在关联关系。预计本次交易完成后,交易对方盛青松持有上市公司股份将超过 5%,构成上市公司的潜在关联方。
    因此,根据上交所《股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
    经核查,本次交易构成关联交易。
    十、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形的核查
    (一)独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查
    本次交易中,国盛证券未直接或间接有偿聘请其他第三方,不存在未披露的
    聘请第三方行为。
    (二)华嵘控股有偿聘请第三方情况的核查经核查,华嵘控股在本次交易中聘请的第三方如下:
    1、华嵘控股聘请国盛证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。
    2、华嵘控股聘请立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构。
    3、华嵘控股聘请湖北英达律师事务所为本次交易的法律顾问。
    4、华嵘控股聘请北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
    上述第三方均为本次交易依法需聘请的证券服务机构,聘请行为合法合规。
    除上述聘请行为外,华嵘控股本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中,国盛证券不存在聘请第三方的行为;华嵘控股在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合中国证券监督管理委员会《廉洁从业意见》的相关规定。
    十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
    根据本次交易各方出具的承诺,本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员,本次交易的交易对方及其相关方,以及为本次重大资产重组提供服务的机构及其经办人员,参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
    综上,本独立财务顾问认为:本次交易中前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    十二、本次独立财务顾问核查结论性意见
    本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则 26号》《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查,发表以下独立财务顾问核查意见:
    1、上市公司董事会就本次交易编制的《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则 26号》的相关要求;
    2、本次交易的交易对方均已根据《重组管理办法》和《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中;
    3、上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求,主要条款齐备,不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件;
    4、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中;
    5、上市公司董事会编制的重组预案已阶段性地充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项;
    6、上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    7、剔除大盘因素影响后,公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为29.06%,超过 20%,达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的标准;剔除同行业板块因素影响后,公司股价在公告前 20个交易日内累计涨幅为 25.01%,超过 20%,达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的标准。上市公司董事会已对相关风险进行了充分提示;
    8、本次交易不构成重组上市;
    9、本次交易构成关联交易;
    10、本次交易中,国盛证券不存在聘请第三方的行为;华嵘控股在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合中国证券监督管理委员会《廉洁从业意见》的相关规定;
    11、本次交易中前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    第三节 独立财务顾问内核情况说明
    一、国盛证券内部审核程序
    (一)立项审核流程说明
    1、业务部门内部审核:项目组在完成初步尽职调查工作后,认为有承做价值且符合公司立项标准的项目,可以根据国盛证券《权益类项目立项管理办法》之规定制作立项申请文件。立项申请文件应由财务顾问主办人审阅签署,并经所属业务部门负责人签署同意后,向投资银行总部质量控制部(简称“质量控制部”)发起立项申请。
    2、质量控制部审核:收到业务部门立项申请后,质量控制部有权视项目具体情况,采用不限于调阅材料、实地走访和现场核查等方式对项目组的立项材料进行审核,并出具书面审核意见。业务部门对审核意见进行书面回复,并根据审核意见修改、补充和完善立项申请文件。
    3、投行立项委员会审议表决:质量控制部审核通过并认为条件具备的,向投资银行总部立项委员会(简称“投行立项委员会”)提议召开立项会议。质量控制部原则上应于会议召开前 3日,将立项会议通知、立项申请文件、立项反馈意见及其回复等材料发送至立项委员。立项会议需至少有 5名立项委员出席时方可召开,其中来自内部控制部门的参会委员不得低于参会立项委员总人数的三分之一;出席会议并参加表决的立项委员三分之二(含)表决同意立项的,准予立项。
    4、质量控制部负责对立项委员投票结果进行统计,形成立项会议决议文件并报立项委员确认。准予通过的项目,项目组可以按照有关程序承做。
    (二)内核审核流程说明
    1、业务部门内部审议:项目组按照监管部门法律法规等规范性文件及国盛证券内部尽调要求完成项目尽职调查工作,在此基础上制作真实、准确、完整的内核申请文件,包括定稿或基本定稿的全套申报文件、工作底稿目录、项目问核表等文件。经所在业务部门复核通过后,可以向质量控制部提请项目初审、项目问核和工作底稿验收。
    2、质量控制部项目初审:收到内核申请文件后,质量控制部在 1个工作日内完成形式审查。形式审查通过的,质量控制部指定专门的质控专员对内核申请文件进行书面审核,并视情况对权益类项目进行现场核查。质量控制部结合材料审核及现场检查中发现的风险和问题,进行专业判断后出具质控初审意见。业务部门对质控初审意见进行回复与落实。
    3、质量控制部底稿验收:质量控制部在对工作底稿的格式与内容进行全面审核的基础上,对出具相关专业意见和推荐文件的依据是否充分可靠、项目组是否勤勉尽责地履行尽职调查义务并留痕进行核查和判断,出具明确的工作底稿验收意见。工作底稿验收通过的,质量控制部制作形成《质量控制报告》,列示项目存疑或需关注的问题以及项目质控审核结论。
    4、质量控制部项目问核:根据业务部门的申请,质量控制部在内核会议召开前以会议形式对权益类项目重要事项尽职调查情况进行问核,通过围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险问题,检查项目重要事项尽职调查的程序、实施情况或结论是否符合相关监管规定。问核人员对《关于权益类项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列内容进行询问,财务顾问主办人逐项说明重要事项尽职调查的实施情况及结论。
    5、风险管理二部内核预审:风险管理二部系本独立财务顾问常设内核机构。
    经质量控制部项目初审、底稿验收以及问核通过后,质量控制部可以向风险管理二部提交内核申请。风险管理二部对全套内核申请材料进行审核,并按项目设置内核专员,履行内核现场核查职能,对项目本身及内核申请材料中存在的风险、问题进行独立研判并出具内核预审意见。业务部门落实内核预审意见并报质量控制部通过后,向风险管理二部提交书面回复。
    6、内核委员会会议审议:内核申请材料符合要求的,风险管理二部组织召开内核会议。除首次公开发行股票并上市项目外,其他项目的内核会议由七名内核委员参加,且至少有一名来自合规法律部的委员参与投票表决,且来自公司内控部门的委员人数合计不低于参会委员总数的三分之一。内核委员依据法律法规、证券监管部门规定及公司制度,结合自身的专业知识,独立、客观、公正地对申请事项进行审核。每次内核会议,参会内核委员表决意见三分之二以上通过且来自合规法律部的委员、风险管理一部的委员表决意见均为通过的,为内核审议通过。
    7、内核会议结束后,风险管理二部根据内核委员的书面表决意见整理《内核会议意见汇总》反馈至项目组,并抄送质量控制部。内核审议通过的项目,项目组应对《内核会议意见汇总》中的问题讨论落实,及时回复并对申报材料进行补充、修正、完善,提交质量控制部及风险管理二部审核。
    经审核无异议后,项目组对本核查意见等申请文件履行公司内部审批手续,经本独立财务顾问审批同意后上报监管机构。
    二、国盛证券内核意见
    国盛证券于 2021年 7月 15日召开权益类业务内核评审会议,内核结果如下:
    项目组提交的湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
    配套资金暨关联交易预案项目内核申请,经过本次会议讨论、表决,获得通过。
    参加评审的小组成员共 7名,符合公司权益类业务立项、内核制度的规定。综上所述,本独立财务顾问同意为《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。

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