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梦百合(603313)投资状况    年份:
发布日期2021-04-302021-04-30
收购兼并类型----
主题将节余募集资金永久补充流动资金的公告将剩余募集资金永久补充流动资金的公告
募资方式发行可转换债券发行可转换债券
进展和收益说明----
计划投入金额(元)56869500.0087067000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
     本次拟结项的募集资金投资项目:
    2018年公开发行可转换公司债券:智能仓储中心建设项目。
     项目结项后节余募集资金使用计划:
    拟将智能仓储中心建设项目节余募集资金 5686.95万元(含后续应付款项 4492.60万元,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金,用于日常生产经营及业务发展。
     本事项已经梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”或“梦百合”)第三
    届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
    一、2018年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]880 号文核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商广发证券采用向原股东优先配售及网上认购相结合方式,公开发行
    51000 万元可转换公司债券,共计 510 万张(51 万手)。本次发行的可转换公司债券每
    张面值为人民币 100 元,按面值发行。本次发行可转换公司债券募集资金总额为 51000万元,扣除发行费用后,募集资金净额为 49865.09 万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验证报告》(天健验〔2018〕415号)。本次募集资金投资项目及使用计划如下:
    单位:万元
    序号 募投项目名称 项目实施主体募集资金承诺投资总额调整后投资总额
    1 智能仓储中心建设项目 梦百合 25000.00 25000.00
    2 功能家具研发及产业化项目 梦百合 16000.00 16000.00
    3 综合楼项目 梦百合 10000.00 10000.00
    二、2018年公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
    为规范公司募集资金的存放、管理和使用,切实保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定,公司分别于 2018年 12 月 17日、2021年 2月 8日与保荐机构及募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”),具体内容详见公司于 2018年 12月 18日、2021年 2 月 9 日在上海证券交易所网站上披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(公告编号:2018-079)、《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告》(公告编号:2021-006)。
    三、2018年公开发行可转换公司债券募集资金使用及节余情况
    (一)募集资金的使用情况公司于 2019年 10月 25日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过 20000 万元人民币的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款,在额度内资金滚动使用,期限不超
    过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意的意见。公司于 2019 年
    11月 20日购买了保本理财产品,共获得收益 481643.82 元,本金及利息已全部转至募
    集资金专户存储。具体内容详见公司于 2019 年 10 月 26 日、2019 年 11 月 20 日、2019年 12 月 21 日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2019-073)、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》(公告编号:2019-082)、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告》(公告编号:2019-095)。
    公司于 2019年 12月 24日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意使用不超过 20000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。在使用期限内,根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。截至 2020 年 12 月
    22 日,公司已将临时补充流动资金剩余募集资金全部归还至募集资金专用账户。具体内
    容详见公司于 2019 年 12 月 25 日、2020 年 7 月 3 日、2020 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2019-103)、《关于提前归还部分募集资金的公告》(公告编号:2020-067)、《关于提前归还部分募集资金的公告》(公告编号:2020-108)。
    截至 2021年 3月 31日,智能仓储中心建设项目募集资金使用及剩余情况如下:
    单位:万元募集资金投资项目募集资金拟投入金额累计使用募集资金
    利息收入 手续费剩余募集资金
    智能仓储中心建设项目 25000.00 19591.76 279.46 0.75 5686.95
    注:节余募集资金金额中包含项目结项后尚需支付的合同尾款及质保金4492.6万元,实际金额以资金转出当日专户余额为准。
    (二)募集资金节余的主要原因
    (1)公司在募投项目建设过程中,严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金,根据项目规划结合实际情况,在保证项目质量的前提下,加强项目建设各个环节的费用控制、监督和管理,合理降低项目建设成本和费用。
    (2)公司按照募集资金管理和使用相关规定,为提高闲置募集资金的使用效率,在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下,使用部分闲置募集资金进行现金管理,取得了一定理财收益,以及募集资金专户存储期间产生一定利息收入。
    四、2018年公开发行可转换公司债券节余募集资金使用计划为了提高募集资金使用效率,公司拟将节余募集资金5686.95万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金,用于日常生产经营及业务发展,尚未支付的剩余合同尾款及质保金,公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时,将按照相关合同约定进行支付。节余资金转出后,募集资金专户将不再使用,专户注销后,
    《三方监管协议》随之终止。
    五、审议程序
    公司于2021年4月28日召开的第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将公开发行可转换公司债券节余募集资金5686.95万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金,用于日常生产经营及业务发展。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
    六、专项意见说明
    (一)独立董事意见
    独立董事认为,公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。公司在募投项目结项的情况下将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的实际情况而做出的决定,有利于提高募集资金使用效率,增强公司运营能力,促进公司持续发展,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    因此,我们一致同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    (二)监事会意见
    监事会认为,公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,改善公司现金流,促进公司长远发展,符合公司及股东特别是中小股东的利益,不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形。该事项履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。因此,我们一致同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    (三)保荐机构意见经核查,保荐机构认为:梦百合部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求,有利于提高公司募集资金使用效率,降低公司财务费用,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
    综上,保荐机构对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
    重要内容提示:
     本次拟终止的募集资金投资项目:2018年公开发行可转换公司债券“功能家具研发及产业化项目”。
     项目终止后剩余募集资金使用计划:拟将功能家具研发及产业化项目剩余募集资
    金 8706.70 万元(含后续应付款项 300 万元,实际金额以资金转出当日专户余额为准)
    永久性补充流动资金,用于公司日常生产经营。
     本事项已经梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”或“梦百合”)第三
    届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]880 号文核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商广发证券采用向原股东优先配售及网上认购相结合方式,公开发行
    51000 万元可转换公司债券,共计 510 万张(51 万手)。本次发行的可转换公司债券每
    张面值为人民币 100 元,按面值发行。本次发行可转换公司债券募集资金总额为 51000万元,扣除发行费用后,募集资金净额为 49865.09 万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验证报告》(天健验〔2018〕415号)。本次募集资金投资项目及使用计划如下:
    单位:万元
    序号 募投项目名称 项目实施主体募集资金承诺投资总额调整后投资总额
    1 智能仓储中心建设项目 梦百合 25000.00 25000.00
    2 功能家具研发及产业化项目 梦百合 16000.00 16000.00
    3 综合楼项目 梦百合 10000.00 10000.00
    二、募集资金管理情况
    为规范公司募集资金的存放、管理和使用,切实保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定,公司分别于 2018年 12 月 17日、2021年 2月 8日与保荐机构及募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”),具体内容详见公司于 2018年 12月 18日、2021年 2 月 9 日在上海证券交易所网站上披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(公告编号:2018-079)、《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告》(公告编号:2021-006)。
    三、募集资金使用及剩余情况公司于 2019年 10月 25日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过 20000 万元人民币的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款,在额度内资金滚动使用,期限不超
    过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意的意见。公司于 2019 年
    11月 20日购买了保本理财产品,共获得收益 481643.82 元,本金及利息已全部转至募
    集资金专户存储。具体内容详见公司于 2019 年 10 月 26 日、2019 年 11 月 20 日、2019年 12 月 21 日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2019-073)、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》(公告编号:2019-082)、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告》(公告编号:2019-095)。
    公司于 2019年 12月 24日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意使用不超过 20000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。在使用期限内,根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。截至 2020 年 12 月
    22 日,公司已将临时补充流动资金剩余募集资金全部归还至募集资金专用账户。具体内
    容详见公司于 2019 年 12 月 25 日、2020 年 7 月 3 日、2020 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2019-103)、《关于提前归还部分募集资金的公告》(公告编号:2020-067)、《关于提前归还部分募集资金的公告》(公告编号:2020-108)。
    截至 2021年 3月 31 日,2018年公开发行可转换公司债券“功能家具研发及产业化项目”募集资金使用及剩余情况如下:
    单位:万元募集资金投资项目募集资金拟投入金额累计使用募集资金
    利息收入 手续费剩余募集资金
    功能家具研发及产业化项目 16000.00 7470.51 177.37 0.16 8706.70
    注:剩余募集资金金额中包含后续应付款项300万元,实际金额以资金转出当日专户余额为准。
    四、本次拟终止的募集资金投资项目的原因
    (一)原项目计划投资和实际投资情况
    根据公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告,公司原计划使用募集配套资金投资16000万元实施功能家具研发及产业化项目,包含零压功能床和零压功能椅的研发以及产业化,项目建成后将新增零压功能床年产能40万张以及零压功能椅年产能15万张,延伸公司产品线,构筑公司核心竞争力。建设内容包括设备、土建、软件等。该项目原计划于2018年底开始建设,2020年6月达到预定可使用状态但由于前期在供应商遴选、评估、考察等环节时间较长,且受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,该项目厂房等基础设施建设较原计划有所延缓,经2020年4月27日召开的第三届董事会第
    二十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过,功能家具研发及产业化项目延期
    一年完成,即将预定可使用状态从2020年6月调整至2021年6月。具体详见公司于2020年4月28日披露的《关于功能家具研发及产业化项目延期的公告》(公告编号:2020-
    042)。截至2021年3月31日,项目累计投入募集资金7470.51万元,投入进度46.69%。
    (二)拟终止募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的原因
    公司在募集资金到位后,按原计划开展了功能家居厂房的建设工作,截至2020年5
    月12日,本项目厂房基建已完成,但尚未购置生产设备。在功能家具研发及产业化项目建设期间,中美贸易环境及贸易政策发生了较大变化,为避免加征关税等因素对功能家居产品出口带来不利影响,公司使用了自有资金在泰国工厂投资建设了功能家具研发及生产线,已实现功能床年产80万张以及功能椅年产16万张的产能,满足了现阶段该产品向美国市场的出口需求。鉴于现阶段外部贸易环境仍具有不确定性,谨慎起见,公司决定继续使用泰国生产基地生产功能家具,终止功能家具研发及产业化项目,并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金。
    虽然本次终止功能家具研发及产业化项目,但公司将根据市场环境情况和整体布局及安排,后续将视情况择机再行投资建设功能家具扩产项目,并以自有资金进行投入。
    五、募投项目终止后剩余募集资金使用安排
    为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司拟将终止功能家具研发及产业化项目剩余募集资金8706.70万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。募集资金专用账户将在剩余募集资金全部转出后予以注销。专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。在终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金后,公司将以自有资金继续支付募投项目相关交易的应付款项。
    六、本次终止募集资金投资项目对公司的影响
    公司本次拟终止募集资金投资项目,并将剩余募集资金永久补充流动资金事项,是公司根据实际经营情况作出的合理决策,有利于提高公司募集资金的使用效率,增强公司运营能力,降低财务费用支出,满足公司业务增长对流动资金的需求,不存在损害股东利益的情况,不会对公司的生产经营造成影响,有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益。
    七、审议程序
    公司于2021年4月28日召开的第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将公开发行可转换公司债券功能家具研发及产业化项目剩余募集资金
    8706.70万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金,用于日常生产经营及业务发展。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
    八、专项意见说明
    (一)独立董事意见
    独立董事认为,公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。公司在募投项目终止的情况下将剩余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的实际情况而做出的决定,有利于提高募集资金使用效率,增强公司运营能力,促进公司持续发展,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    (二)监事会意见
    监事会认为,公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项符合相关法律法规的规定,是根据当前实际情况而做出的合理决策,不影响公司正常生产经营,有利于提高募集资金的使用效率,促进公司长远发展,符合公司及股东特别是中小股东的利益,不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形。该事项履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。因此,我们一致同意《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    (三)保荐机构意见经核查,保荐机构认为:梦百合终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求。公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金,是公司根据客观情况做出的谨慎决策,有助于公司更好地发挥募集资金的使用效益,不存在损害股东利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
    综上,保荐机构对公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

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