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*ST当代(000673)投资状况    年份:
发布日期2021-03-06
收购兼并类型--
主题子公司对外投资设立控股子公司的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)30000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、对外投资概述
    1、基本情况
    当代东方投资股份有限公司(以下简称“公司”)基于战略规划和经营发展需要,为进一步拓宽业务布局,公司控股子公司北京当代晖雪科技文化有限公司(以下简称 “当代晖雪”)与中科遥感科技集团有限公司(以下简称 “中科遥感”)于 2021 年 3 月 5 日签署了《关于共同设立合资公司协议书》,共同出资设立合资公司当代中科遥感(厦门)科技有限公司(暂定名,具体名称以工商登记为准,以下简称“合资公司”)。合资公司注册资本为 5000 万元人民币其中:
    当代晖雪出资 3000 万元,占比为 60%,中科遥感出资 2000万元,占比为 40%。
    2、董事会审议情况2021 年 3月 5 日,公司召开第八届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于子公司对外投资设立控股子公司的议案》。
    3、本次对外投资资金来源为自有资金,不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。根据有关法律、法规及《公司章程》等相关规定,无需提交股东大会审议。
    二、合作方情况介绍
    公司名称:中科遥感科技集团有限公司
    类型:有限责任公司
    住所:天津滨海高新区华苑产业区海泰西路 18号南 2-202工业孵化
    法定代表人:王晋年
    注册资本:5260.416700 万人民币
    成立日期:2007 年 06月 08日
    营业期限至:2027 年 06月 07日
    经营范围:遥感与空间信息技术、地质勘探及相关软硬件技术、民用无人机系统技术开发、咨询、服务、转让;遥感数据采集处理;计算机系统集成;信息网络工程施工;无人机、机械设备、软件、工艺美术品、计算机及外围设备、文化办公用机械批发兼零售;软件制作;机械设备租赁货物及技术进出口;民用无人机生产与服务;摄影测量与遥感;地理信息系统工程;地图编制;测绘航空摄影;无人机飞行器航摄;测绘服务;会议服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定执行)。(以上经营范围,以登记机关依法核准为准)。
    统一社会信用代码:91120116663055993H
    股权结构:
    股东名称 出资额(万元) 持股比例
    王晋年 2000 38.02%天津中科融知股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    1500 28.51%
    孙照华 697 13.25%
    苏俊巧 500 9.51%天津市合欣遥感科技合伙企业(有限合伙)
    303 5.76%广西钦州世纪遥感投资管理合伙企业(有限合伙)
    260.4167 4.95%
    合计 5260.4167 100%实际控制人为王晋年。
    中科遥感不属于失信被执行人。
    关联关系或其他利益关系说明:截至本公告日,公司及公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员与中科遥感的股东不存在关联关系或相关利益安排。
    三、本次新设合资公司的基本情况
    1、公司名称:当代中科遥感(厦门)科技有限公司
    2、公司住址:厦门市
    3、组织形式:有限责任公司。
    4、经营范围: 遥感与空间信息技术、地质勘探及相关软硬件技术、民用无
    人机系统技术开发、咨询、服务、转让;遥感数据采集处理;计算机系统集成;
    信息网络工程施工;无人机、机械设备、软件、工艺美术品、计算机及外围设备、文化办公用机械批发兼零售;软件制作;机械设备租赁货物及技术进出口;民用无人机生产与服务;摄影测量与遥感;地理信息系统工程;地图编制;测绘航空摄影;无人机飞行器航摄;测绘服务;会议服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定执行)。
    5、公司经营期限:20 年,自合资公司成立之日起计算,期满前由双方另行协商是否继续经营。
    6、注册资本:人民币 5000万元(大写伍仟万元整)。
    以上标的公司名称、注册资本、经营范围、注册地址等基本情况,尚需完成工商设立登记,最终以市场监督管理局核准的信息为准。
    四、本次协议书的主要内容
    甲方:北京当代晖雪科技文化有限公司
    乙方:中科遥感科技集团有限公司鉴于中科遥感科技集团有限公司以发展卫星与遥感应用战略新兴产业为己任,通过“全球感知,区域服务”以遥感信息云服务为龙头,高分遥感数据服务为契机,区域综合和大众应用市场为驱动,深化行业应用,建设成为拥有从数据源、处理加工、信息产品生产到区域、行业、大众应用服务的空间遥感信息产业链的集团公司。
    甲乙双方本着平等协商、合作共赢的原则,就双方共同出资设立合资公司开展相关业务达成如下约定,以资共同信守。
    (一)合资公司注册资本
    1、公司注册资本金:人民币 5000万元(大写伍仟万元整)。
    2、出资人以及出资额、出资比例
    出资人 出资额(万元) 出资比例
    北京当代晖雪科技文化有限公司 3000 60%
    中科遥感科技集团有限公司 2000 40%
    合计 5000 100%
    3、出资方式:各出资人全部以货币资金出资,双方在三年内出资完毕。
    4、双方同意公司按照认缴出资进行分红。
    (二)合资公司治理结构
    甲乙双方一致同意,合资公司成立后将按照以下约定确定公司治理结构,并在合资公司章程中予以明确。
    1、股东会职权及表决方式:
    公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构。
    股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经全体股东三分之二以上同意方为通过,除上述事项外的其他事项则须经代表半数以上表决权的股东通过。
    2、公司设董事会,成员为 5 人,其中甲方提名 3 人,乙方提名 2 人。董事长及法定代表人均由甲方提名之人选担任。
    3、公司设经理,由乙方提名,董事会聘任。
    经理列席董事会会议。
    4、公司不设监事会,设监事一人,由乙方委派。
    监事可以列席董事会会议。
    5、公司财务负责人由甲方提名,董事会聘任。
    (三)合资公司的运营管理
    1、合资公司设立所发生的费用由合资公司成立后进行核销。
    2、合资公司的运营管理由乙方全权负责,经营团队由乙方会同相关资源方组建,甲方尊重乙方制定或确定的经营方式。
    3、合资公司成立后的运营管理费用由合资公司承担。
    4、公司的业务管理制度、财务管理制度、人事管理制度等各项公司管理制度均应符合上市公司治理准则及内控要求。
    5、公司应按时向各股东提供下列文件:
    (1)公司每月 10日前报送公司上个月的财务报表、联营合作协议、销售合
    同和采购合同,并保证提供的财务报表、联营合作协议、销售合同和采购合同及其相关材料真实、准确、完整。
    (2)财务报表应包含相应期间的资产负债表、利润表和现金流量表。
    6、公司的行政公章、合同专用章、财务专用章、法人章等具有法律效力的
    印章以及公司营业执照、资质证书、组织机构代码证、税务登记证等合法证照由甲方委派的相关岗位人员进行管理。
    (四)违约责任
    1、合资公司设立后,出资人中的任何一方没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额出资,造成公司无法正常经营的即构成违约。
    2、出资人未按期足额缴纳出资的,除应当向合资公司足额缴纳出资外,还
    应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任,每日按未缴纳出资额的千分之
    三计算违约金,因此给守约的股东或者公司造成损失的,同时还应对守约方和公
    司承担赔偿责任。出资人在未按时缴纳出资前,本协议约定的有关义务须遵照执行,但不享有股东收益权。
    (五)争议解决
    因执行本协议发生的一切争议,首先应由各方友好协商解决;若协商不成的,
    任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
    1、 对外投资的目的和对公司的影响
    本次对外投资成立的合资公司,所处的遥感卫星行业属于地理信息产业的对地观测领域。公司旨在借助专业团队、项目资源和平台优势,在遥感与空间信息技术、遥感数据采集处理等领域进行投资布局,积极寻求新的利润增长点,符合公司发展战略和全体股东的利益。
    2、存在的风险
    合资公司成立后可能在经营过程中面临进入新行业的市场风险、经营风险、管理风险等,公司将严格执行内部控制制度,提高管理能力和经营效率,积极防范和应对上述风险。请广大投资者注意投资风险。

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