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华闻集团(000793)投资状况    年份:
发布日期2021-03-20
收购兼并类型收购股权
主题购买三亚辉途文化旅游投资发展有限公司24%股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2021年4月20日公告:华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)与拉萨金屹 晟企业管理有限公司(以下简称“金屹晟”)、三亚辉途文化旅游投资发展有限公司(以下简称“三亚辉途”)于2021年3月19日在海口市签 署了《股权转让协议》,公司以现金方式以8265.67万元的价格购买金屹晟持有的三亚辉途6000.00万元实缴资本(对应24.00%股权),该事项已经公司于2021年3月18日召开的第八届董事会2021年第三次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2021年3月20日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第八届董事会2021年第三次临时会议决议公告》(公告编号:2021-012)、《关于购买三亚辉途文化旅游投资发展有限公司24%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2021-013)。 公司购买三亚辉途24.00%股权的工商变更登记手续已于近日完成,变更后的三亚辉途基本情况如下: 1.企业名称:三亚辉途文化旅游投资发展有限公司 2.企业类型:其他有限责任公司 3.住所:海南省三亚市吉阳区龙岭路 300 号 4.法定代表人:金日 5.注册资本:25000.00 万元 6.成立时间:2016 年 11 月 8 日 7.经营期限:2016 年 11 月 8 日至长期 8.统一社会信用代码:91460200MA5RDE6J3U 9.经营范围:旅游景区开发、建设、经营,旅游景区园林规划、设计及施工,景区内旅游客运及相关配套服务,旅游资源开发及经营管理,旅游宣传促销策划,旅游商品开发销售,旅游景区配套设施建设,景区游览服务,旅游项目投资,房地产开发、销售、文化传播,园林绿化,工艺品研发、制作、经营销售,会议服务,文化艺术交流策划,展览展示服务。 10.股东及其出资情况 序号 股东名称认缴出资额(万元)持股比例实缴出资额(万元) 1 华闻传媒投资集团股份有限公司 23500.00 94.00% 20320.00 2 三亚凯利投资有限公司 1500.00 6.00% 1500.00 合计 -- 25000.00 100.00% 21820.00至此,公司持有三亚辉途 94.00%股权。
计划投入金额(元)82656700.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关联交易概述
    (一)交易基本情况华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“华闻集团”)与拉萨金屹晟企业管理有限公司(以下简称“金屹晟”)、三亚辉途文化旅游投资发展有限公司(以下简称“三亚辉途”)于 2021 年 3月 19日在海口市签署了《三亚辉途文化旅游投资发展有限公司股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》),公司以现金方式以 8265.67万元的价格购买金屹晟持有的三亚辉途 6000.00万元实缴资本(对应
    24.00%股权)。
    (二)交易各方关联关系
    2018年 11 月 19 日,和平财富控股有限公司将其所持公司实际控
    制人国广环球传媒控股有限公司(以下简称“国广控股”)50%的股权
    转让给和融浙联实业有限公司(以下简称“和融浙联”)的全资子公司拉萨融威企业管理有限公司(截至目前,该股权过户的工商变更登记手续尚未办理完毕);而,无锡天地源投资有限公司(以下简称“天地源”)持有无锡金铃集团有限公司 100%股权,无锡金铃集团有限公司持有无锡和平联合企业发展有限公司 40%股权,无锡和平联合企业发展有限公司持有和融浙联 30%股权;天地源还持有金正源联合投资控
    股有限公司(以下简称“金正源”)40%股权,金正源为金屹晟的唯一股东。另外,和融浙联的董事王政先生还担任金正源的法定代表人兼副董事长、总裁,和融浙联的法定代表人兼总经理芮群伟担任金屹晟的法定代表人、执行董事兼总经理。故金屹晟与公司、国广控股存在关联关系。本次交易构成了公司向关联方购买资产的关联交易。
    除了国视通讯(上海)有限公司(以下简称“国视上海”)与国广
    控股全资子公司国视通讯(北京)有限公司(以下简称“国视北京”)
    正常履行《运营管理服务协议》的关联交易之外,公司及子公司与金屹晟及其关联公司在连续十二个月内发生的其他关联交易如下:
    2020 年 4 月,公司以现金方式以 500.00 万元的价格购买宁波辉
    度持有的三亚辉途 500.00 万元实缴资本(对应 2.00%股权),并协助宁波辉度解决其作为三亚辉途控股股东期间形成的历史遗留问题,构成与金屹晟共同投资的关联交易。
    2020年 11 月,公司以现金方式以 2000.00 万元的价格购买金屹
    晟持有的三亚辉途 1500.00万元实缴资本(对应 6.00%股权)。
    2020 年 12 月,公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司(以下简称“国广光荣”)与公司实际控制人国广控股控股子公司暨公司参
    股公司国广联合文化发展(北京)有限公司(以下简称“国广联合”)
    在北京市签署《框架合作协议》,由国广光荣向国广联合支付总额不超
    过 872.00 万元,作为 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31日合作期间
    国广光荣委托国广联合在中央广播电视总台劲曲调频(HIT FM)广播
    制作广告节目、在国广联合所属新媒体平台账号制作播出广告、举办现场活动所发生的全部费用。
    2020 年 12 月,公司与国广惠能(武汉)文化投资管理有限公司(以下简称“国广惠能”)、易信鑫融(北京)投资管理有限公司(以下简称“易信鑫融”)签署《股权转让协议》,以 1 元的价格购买非关联方易信鑫融持有的国广惠能 7.00 万元实缴资本及 1393.00 万元出资权(合计对应 35.00%股权),构成与国广控股共同投资的关联交易。
    本次关联交易金额为 8265.67 万元,占公司 2019 年经审计的归属于上市公司股东的净资产 527382.47 万元的 1.57%;加上在本次交
    易前 12 个月内与同一交易标的相关的交易金额 2500.00 万元,公司及子公司与金屹晟及其关联公司在连续十二个月内累计发生与同一交
    易标的相关的关联交易累计金额为 10765.67 万元,占公司 2019 年经审计的归属于上市公司股东的净资产 527382.47 万元的 2.04%。公司及子公司与金屹晟及其关联公司在连续十二个月内累计发生的关联交
    易累计金额将不超过 13030.67 万元,占公司 2019年经审计的归属于上市公司股东的净资产 527382.47 万元的 2.47%。
    (三)公司董事会审议表决情况
    根据深交所《股票上市规则》10.2.4 条、10.2.10 条规定和《公司章程》的规定,本次关联交易需提交公司董事会审议并披露,无需提交股东大会审议。
    鉴于:(1)公司董事汪方怀现任国广控股副董事长;(2)公司董
    事黄永国现任国广控股总裁;(3)公司董事宫玉国现任国广控股副总
    裁;(4)公司董事周敏洁在到公司任职前曾担任和融浙联总裁助理。
    为此,公司董事会对本议案进行表决时,董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁应回避表决。
    公司于 2021年 3月 18日召开的第八届董事会 2021年第三次临时会议以同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于购买三亚辉途文化旅游投资发展有限公司 24%股权暨关联交易的议案》,同意公司以现金方式以 8265.67 万元的价格购买金屹晟持有的三亚辉途
    6000.00 万元实缴资本(对应 24.00%股权)。授权公司经营班子负责
    本次购买股权工作,包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。公司董事会对本议案进行表决时,关联董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁回避表决。公司独立董事就本事项发表了独立意见。
    (四)是否构成重大资产重组
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经过有关部门批准。
    三、交易对方暨关联方基本情况
    公司名称:拉萨金屹晟企业管理有限公司
    住所:拉萨市柳梧新区察古大道海亮颇章 6 栋 106-201室
    企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    法定代表人:芮群伟
    注册资本:3000.00 万元
    成立日期:2018 年 1 月 25 日
    经营期限:2018 年 1 月 25 日至长期
    统一社会信用代码:91540195MA6T50YD4L
    经营范围:企业管理服务(不含投资咨询和投资管理);企业收购
    兼并方案策划;网络技术开发、技术服务、技术转让;影视策划;企业形象策划;广告设计、制作、代理、发布;计算机软件的开发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股东及其出资情况:金正源持有金屹晟 100%股权。金正源无实际控制人,其第一大股东为天地源,持有其 40.00%股权,顶屹(上海)投资管理有限公司持有其 35.00%股权,马鞍山悦洋咨询策划服务合伙企业(有限合伙)持有其 18.00%股权,北京长和兴业投资有限公司持
    有其 7.00%股权。
    历史沿革:金屹晟成立于 2018 年 1 月 25 日,注册资本 3000.00万元,是由金正源全资设立的子公司。
    主要财务数据:
    截至 2019 年 12 月 31 日,金屹晟经审计的财务数据如下:资产总
    额 25223.63 万元,负债总额 25223.19 万元,所有者权益 0.44万元;
    营业收入 0 万元,营业利润-19.88 万元,净利润-19.88万元。
    截至 2020 年 9 月 30 日,金屹晟未经审计的财务数据如下:资产
    总额 21000.90万元,负债总额 21356.53万元,所有者权益-355.64万元;营业收入 0万元,营业利润-43.78 万元,净利润-43.78万元。
    主要业务最近三年发展状况:金屹晟原投资并持有三亚辉途股权。
    金屹晟与本公司的关系:详见前述“交易各方关联关系”。
    金屹晟不是失信被执行人。
    四、交易标的基本情况
    公司名称:三亚辉途文化旅游投资发展有限公司
    住所:海南省三亚市吉阳区龙岭路 300 号
    企业性质:其他有限责任公司
    法定代表人:金日
    注册资本:25000.00 万元
    成立日期:2016 年 11 月 8 日
    经营期限:2016 年 11 月 8 日至长期
    统一社会信用代码:91460200MA5RDE6J3U
    经营范围:旅游景区开发、建设、经营,旅游景区园林规划、设计及施工,景区内旅游客运及相关配套服务,旅游资源开发及经营管理,旅游宣传促销策划,旅游商品开发销售,旅游景区配套设施建设,景区游览服务,旅游项目投资,房地产开发、销售、文化传播,园林绿化,工艺品研发、制作、经营销售,会议服务,文化艺术交流策划,展览展示服务。
    本次交易完成前,三亚辉途股东及其出资情况:
    序号 股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例
    1 华闻集团 17500.00 14320.00 70.00%
    2 金屹晟 6000.00 6000.00 24.00%
    3 三亚凯利投资有限公司 1500.00 1500.00 6.00%
    合计 -- 25000.00 21820.00 100.00%
    本次交易完成后,三亚辉途股东及其出资情况:
    序号 股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例
    1 华闻集团 23500.00 20320.00 94.00%
    2 三亚凯利投资有限公司 1500.00 1500.00 6.00%
    合计 -- 25000.00 21820.00 100.00%
    主要财务数据:
    截至 2019 年 12 月 31 日,三亚辉途经审计的合并财务数据如下:
    资产总额 24426.58 万元;负债总额 6171.19 万元,应收款项总额
    4066.05 万元,归属于母公司所有者权益 18255.39万元;2019 年实
    现营业收入 1643.21 万元,营业利润-1224.35万元,归属于母公司净利润-1214.46 万元;经营活动产生的现金流量净额-2438.21 万元。
    截至 2020 年 9 月 30 日,三亚辉途未经审计的合并财务数据如下:
    资产总额 22913.21 万元,负债总额 6141.39 万元,应收款项总额
    3312.98 万元,归属于母公司所有者权益 16771.82 万元;2020 年
    1-9 月实现营业收入 393.27 万元,营业利润-1553.54 万元,归属于
    母公司净利润-1483.57 万元;经营活动产生的现金流量净额 658.11万元。
    其他情况:截至本公告日,本次金屹晟转让的三亚辉途 24.00%股权,其中:金屹晟转让的三亚辉途 20.00%股权(对应认缴出资额
    5000.00 万元)已出质给银河源汇投资有限公司,金屹晟将在三亚辉
    途 20%股权解质押手续完成后的 7 个工作日内协助三亚辉途完成股权交割;另外,金屹晟转让的三亚辉途 4.00%股权(对应认缴出资额
    1000.00 万元)、三亚凯利投资有限公司持有的三亚辉途 6.00%股权(对应认缴出资额 1500.00万元)不存在抵押、质押或者其他第三人权利、涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施;三亚辉途不存在为他人提供担保、财务资助等情况。三亚辉途不是失信被执行人。
    三亚辉途的全资子公司三亚凤凰岭文化旅游有限公司拥有三亚凤
    凰岭景区(又名“狗岭公园”,以下简称“凤凰岭景区”)的所有权并负责经营管理。
    五、交易的定价政策及定价依据
    经公司与金屹晟充分、友好协商,参考近两年三亚辉途股权的交易价格、考虑凤凰岭景区的发展前景等因素,确定三亚辉途 6000 万元实缴资本(对应 24.00%股权)的交易对价为 8265.67 万元。
    六、《股权转让协议》的主要内容公司与金屹晟、三亚辉途于 2021 年 3 月 19 日在海口市签署的《股权转让协议》主要内容如下:
    (一)股权转让
    股权转让:根据本协议约定的条款和条件,金屹晟同意向公司转让、公司同意受让三亚辉途人民币 6000.00 万元且占三亚辉途注册资
    本 24.00%的出资额(以下简称“标的股权”)。标的股权已全部实缴。
    股权转让款:经公司与金屹晟双方协商确定,公司同意以 8265.67万元受让金屹晟持有的 6000.00 万元实缴注册资本。即公司应向金屹晟支付的转让对价为 8265.67 万元(大写:人民币捌仟贰佰陆拾伍万
    陆仟柒佰元整)(以下简称“股权转让款”)。
    金屹晟应在三亚辉途 20%股权解质押手续完成后的 7 个工作日内协助三亚辉途完成标的股权转让的章程修订和工商变更登记手续(以下简称“股权交割”)。
    (二)价款支付
    公司向金屹晟支付股权转让款期限、方式等具体安排,由公司与金屹晟双方在本协议生效后另行协商。
    (三)关于滚存利润和期间损益
    对于协议签署日之前的三亚辉途滚存未分配利润,由股权交割完
    成后的三亚辉途的所有股东按股权比例享有。
    协议签署日至交割日期间,标的股权的损益由公司享有或承担。
    (四)股权交割、三亚辉途的治理结构
    股权交割完成后,公司即为三亚辉途持股 94.00%的股东,金屹晟
    不再是三亚辉途的股东。
    三亚辉途股权交割完成后,金屹晟不再委派人员担任三亚辉途的董事。
    (五)违约责任
    1.金屹晟的赔偿义务:金屹晟如发生下述事项,则金屹晟应对公
    司作出赔偿,赔偿公司因该等损害所发生的任何直接的损失、损害、责任、成本或支出,包括但不限于合理的诉讼费用和律师费,使公司的权益恢复至违约事件未发生时的状态,但赔偿金额应以金屹晟自公司所收到的股权转让款金额为上限:
    (1)金屹晟在本协议中所作的陈述和保证在重大方面被证明为不
    真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏;
    (2)金屹晟在重大方面违反其在本协议中的承诺和保证事项;
    (3)金屹晟在重大方面未能按照本协议的约定履行其义务。
    尽管有前述约定,如金屹晟未能如期履行标的股权的解质押及交割义务,应向公司支付逾期交割违约金,违约金按逾期交割股权数所对应的股权转让价款每日万分之五计算,直至标的股权交割完成;如金屹晟未能如期完成标的股权的交割,除按上述约定支付违约金外,公司可以根据本协议有关约定解除本协议,金屹晟应无条件退还公司已付的全部股权转让款,并按年化 8%计算已付全部股权转让价款的资金使用费。
    2.公司的赔偿义务:公司如发生下述事项,金屹晟有权要求公司进行赔偿,公司应赔偿金屹晟因该等损害所发生的任何直接的损失、损害、责任、成本或支出,包括但不限于合理的诉讼费用和律师费,使金屹晟的权益恢复至违约事件未发生时的状态,但赔偿金额应以公司需要支付的股权转让款金额为上限:
    (1)公司在本协议中所作的陈述和保证在重大方面被证明为不真
    实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏;
    (2)公司在重大方面违反其在本协议中的承诺和保证事项;
    (3)公司在重大方面未能按照本协议的约定履行其义务。
    尽管有前述约定,若公司未能按期足额支付应付股权转让款,应向金屹晟支付逾期履行违约金,按应付而未付股权转让款总额每日万分之五计算,并且,金屹晟有权拒绝履行任何标的股权的交割义务,直至公司足额支付。如公司未能如期足额履行支付义务,金屹晟可以根据本协议有关约定解除本协议,并将已收取的股权转让款在扣除上述违约金(如有)、赔偿金(如有)后退还公司。
    (六)协议的生效
    本协议经金屹晟、公司、三亚辉途三方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。
    七、涉及本次交易的其他安排
    本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。
    本次交易完成后,公司将持有三亚辉途 94.00%股权。
    八、交易目的和对上市公司的影响
    (一)交易目的
    自 2019 年以来,公司一面内部挖潜,一面寻求转型,希望参与到
    文化旅游等新的领域,替代传统媒体在公司的重要地位,成为公司未来主要的利润增长点之一,获得资本市场的认可,回报投资者。目前,公司正在积极推进三亚凤凰岭填平补齐、升级改造工程,并启动项目开发建设、对外合作事项,拟打造三亚观光制高点、三亚旅游新目的地。
    (二)可能存在的风险
    1.行业风险
    旅游业具有较强的环境相关性和敏感性,与国内外宏观经济走势、自然环境、社会环境、政策导向关系密切,经济危机、自然灾害、重大疫情或其他不可抗力因素都会造成影响。
    2.市场风险
    随着旅游业的不断发展,各地的新景区、新景点不断涌现,市场竞争日趋激烈,将带来了竞争压力。
    3.管理风险
    受气候和游客习惯影响,凤凰岭景区经营业务有淡旺季之分。海南的海运、空运等交通方式受到天气条件的极大制约。四面环海的区位特点决定了游客进出海南岛的渠道相对单一,空中交通一直是主要交通方式,客观上存在一定的经营管理风险。
    (三)对上市公司的影响
    本次交易有利于加强公司对三亚辉途的控制权,符合公司战略发展的需要,有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力,符合公司及全体股东的利益。
    九、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    年初至本公告日,除了公司全资子公司国广光荣与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视上海与国广控股全资子公司国视北京正常履行《运营管理服务协议》的关联交易外,包括本次交易在内,公司及子公司与金屹晟及其关联公司发生的关联交易总金额为
    8265.67 万元。
    十、独立董事意见
    公司独立董事郭全中、陈建根、田迎春就本次关联交易在董事会审议批准后发表的独立意见如下:
    (一)本次交易构成了公司向关联方购买资产的关联交易,已经
    公司董事会审议通过,关联董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁回避了表决,交易审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    (二)本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,遵循了一般商业条款。交易价格系参考近两年三亚辉途股权的交易价格、考虑凤凰岭景区的发展前景等因素,经交易双方充分、友好协商确定,定价原则合理、公允,没有损害公司及公司股东的利益。
    (三)本次关联交易有利于公司在文化旅游领域的业务推进,符
    合公司战略发展需要,有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力,符合公司及全体股东的利益。

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