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厦门港务(000905)投资状况    年份:
发布日期2021-08-042021-08-04
收购兼并类型----
主题公司控股子公司对泉州厦港拖轮有限公司增资的公告增资厦门港务船务有限公司暨关联交易公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明----
计划投入金额(元)177777800.00135000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、增资概述
    1、基本情况为了满足未来市场发展对拖轮的需求,加快老旧拖轮更新换代,进一步提升拖轮业务的竞争力及服务水平,在公司 2021年度非公开发行 A股股票项目成功发行及募集资金到位后,公司与厦门国际港务股份有限公司(以下简称“国际港务”)对厦门港务船务有限公司(以下简称“港务船务”)共同增资 17777.78万元,由港务船务进一步向其全资子公司泉州厦港拖轮有限公司(以下简称“泉州拖轮”)增资 17777.78万元,由泉州拖轮购建 2艘 6800马力拖轮、1 艘 5000马力拖轮、1艘 4000马力拖轮并实施拖轮购置项目。
    2、董事会表决情况2021年 8月 3日,本公司第七届董事会第六次会议以 9票赞成,0反对0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司对泉州厦港拖轮有限公司增资的议案》。本次对外投资事项不需提交股东大会审议,不需经过政府有关部门的批准。
    3、本次对外投资事项不构成关联交易。
    二、对外投资主体基本情况
    1、投资主体:厦门港务船务有限公司2、注册地址:厦门市湖里区东渡路 89号 3-4层 S1单元3、企业类型:其他有限责任公司4、法定代表人:叶进京5、注册资本:13500 万元人民币6、经营范围:港口拖轮、驳运服务7、与本公司关系:系本公司控股子公司8、股东情况:本公司持有其 90%股权;国际港务持有其 10%股权实际控制人:福建省人民政府国有资产监督管理委员会9、港务船务不属于失信被执行人。
    三、标的公司基本情况
    名称:泉州厦港拖轮有限公司法定代表人:张建峰企业类型:其他有限责任公司注册资本:2000万元人民币成立日期:2019年 6月 27日注册地址:福建省泉州市石狮市锦尚镇华锦港区机关办公楼一楼经营范围:港口拖轮、驳运服务泉州港务系港务船务的全资子公司;港务船务系公司控股子公司,公司和国际港务分别持有港务船务 90%股权和 10%股权。
    四、增资的基本情况
    (一)出资方式
    在公司 2021年度非公开发行 A股股票项目成功发行及募集资金到位后,公司拟与国际港务对港务船务共同增资 17777.78万元,并由港务船务进一步向泉州拖轮增资17777.78万元。港务船务以现金出资方式,认缴泉州拖轮新增注册资本 17777.78万元。
    (二)增资前后的股权结构
    泉州拖轮本次增资后,其注册资本将由 2000 万元人民币变更为 19777.78万元,港务船务仍持有泉州拖轮 100%股权。
    (三)泉州拖轮的经营情况和主要财务指标
    1、经营情况泉州拖轮目前主要负责经营拖轮业务。
    2、主要财务指标截至 2020年 12月 31日(经审计),泉州拖轮的总资产为 1436.52 万元、负债总额为 472.82万元、净资产为 963.70万元、营业收入为 1866.41万元、净利润为212.70万元。
    截至 2021年 3月 31 日(未经审计),泉州拖轮的总资产为 1465.67 万元、负债总额为 381.14万元、净资产为 1085.53万元、营业收入为 629.98万元、净利润为120.83万元。
    五、对外投资的目的及影响
    为了满足未来市场发展对拖轮的需求,加快老旧拖轮更新换代,进一步提升拖轮业务的竞争力及服务水平,由港务船务向泉州拖轮进行增资并推进公司实施拖轮购置项目的进程。本次增资前后,泉州拖轮仍是港务船务的全资子公司,港务船务仍是公司的控股子公司,公司的合并报表范围不发生变化,不会对公司正常生产经营及财务状况带来不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
    一、关联交易概述
    (一)基本情况目前,厦门港务发展股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司厦门港务船务有限公司(以下简称“港务船务”)注册资本 13500 万元人民币,公司出资人民币12150万元,持股比例为 90%,公司控股股东厦门国际港务股份有限公司(以下简称“国际港务”)出资人民币 1350万元,持股比例为 10%。
    为了满足未来市场发展对拖轮的需求,加快老旧拖轮更新换代,进一步提升拖轮业务的竞争力及服务水平,在公司 2021年度非公开发行 A股股票项目成功发行及募集资金到位的前提下,公司和国际港务拟向港务船务以现金按持股比例进行等比例增资,分别增资人民币 16000 万元和 1777.78万元。本次增资完成后,港务船务注册资本由 13500万元人民币变更为 31277.78万元人民币,公司和国际港务仍分别持有港务船务 90%和 10%股权。公司与国际港务尚未就增资港务船务签订协议。
    (二)关联交易说明国际港务持有公司 61.89%股份,为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规规定,公司与国际港务向港务船务以现金按持股比例进行等比例增资的行为,构成关联交易。
    (三)董事会审议情况
    公司第七届董事会第六次会议于 2021年 8月 3日以现场表决方式召开,会议的召
    集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定。公司共有董事 9名,其中关联董事陈朝辉先生、白雪卿女士、吴岩松先生、林福广先生、陈赟先生回避此项表决,实际参与表决的非关联董事共 4名。本次会议审议《关于增资厦门港务船务有限公司暨关联交易的议案》,表决情况为 4票同意,0票反对,0 票弃权。公司独立董事已事先认可本次关联交易,并发表了“同意”独立意见。
    本关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
    (四)是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门的批准。
    二、交易对方基本情况
    (一)基本情况:
    名称:厦门国际港务股份有限公司企业性质:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)法定代表人:蔡立群注册资本:人民币 272620万元注册地址:厦门市海沧区港南路 439号办公地址:中国福建省厦门市海沧区港南路 439号、香港铜锣湾勿地臣街 1号时代广场 2座 31楼
    统一社会信用代码:91350200260123285L经营范围:1、为船舶提供码头设施;2、在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务;
    集装箱装卸、堆放、拆拼箱;3、为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务;
    4、船舶港口服务:为船舶提供岸电;5、港口设施、设备和港口机械的租赁服务。
    (法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业。)主要股东或实际控制人:
    主要股东:厦门港务控股集团有限公司实际控制人:福建省人民政府国有资产监督管理委员会
    (二)主要财务数据
    国际港务近三年经营情况良好,2020年度主要财务数据(经审计)如下:营业收入:1774622万元、净利润:61319万元;截至 2021年 3月 31日,国际港务净资产1282288万元(未经审计)。
    (三)与本公司的关系:为本公司控股股东
    (四)国际港务不属于失信被执行人
    三、标的公司基本情况
    名称:厦门港务船务有限公司法定代表人:叶进京企业类型:其他有限责任公司注册资本:13500万元人民币成立日期:2005年 1月 7日注册地址:厦门市湖里区东渡路 89号 3-4层 S1单元统一社会信用代码:91350200154982254M经营范围:港口拖轮、驳运服务四、增资的基本情况
    (一)出资方式
    在公司 2021年度非公开发行 A股股票项目成功发行及募集资金到位的前提下,公司和国际港务拟向港务船务以现金按持股比例进行等比例增资,分别增资人民币16000万元和 1777.78 万元。本次增资完成后,港务船务注册资本由 13500万元人民币变更为 31277.78 万元人民币,公司和国际港务仍分别持有港务船务 90%和 10%股权。
    (二)增资前后的股权结构
    本次增资前,港务船务的注册资本为 13500 万元人民币,公司和国际港务分别持有港务船务 90%和 10%股权;本次增资完成后,港务船务的注册资本变更为 31277.78万元人民币,公司和国际港务仍分别持有港务船务 90%和 10%股权。
    (三)港务船务的经营情况和主要财务指标
    1、经营情况港务船务目前主要负责经营拖轮业务。
    2、主要财务指标截至 2020年 12月 31日(经审计),港务船务的总资产为 49107.03 万元、负债总额为 14684.63万元、净资产为 34422.40万元、营业收入为 27084.85万元、净利润为7186.77万元。
    截至 2021年 3月 31 日(未经审计),港务船务的总资产为 49685.95 万元、负债总额为 13495.47万元、净资产为 36190.48万元、营业收入为 6516.32 万元、净利润为 1734.35万元。
    五、涉及本次关联交易的其他安排
    本次交易没有做出其他安排,不会由此增加交易双方的关联交易,也不会产生同业竞争。
    六、本次关联交易的目的及对公司的影响
    公司和国际港务本次对港务船务增资是为了满足其业务发展需要,支持公司控股子公司港务船务的发展及推进公司实施拖轮购置项目的进程。公司和国际港务对港务船务以现金按持股比例进行等比例增资,公司和国际港务对港务船务的持股比例保持不变,不改变公司合并报表范围,不会对公司正常生产经营及财务状况带来不利影响,本次关联交易定价公允、合理,不存在损害公司及公司全体非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
    七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2021年初至本公告日,公司与国际港务已发生的各类关联交易总额为 114455.31万元。
    八、公司独立董事已事先认可本次关联交易,并发表独立意见如下:
    公司独立董事已事先认可本次关联交易并一致同意提交公司董事会审议,并在董事会审议时发表独立意见,相关独立意见内容详见 2021年 8月 4日巨潮资讯网《厦门港务独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》《厦门港务独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

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